証券コード9898 平成27年6月5日 株 主 各 位 東京都墨田区千歳三丁目12番7号 株式会社サハダイヤモンド 代表取締役社長 姜 杰 第50回定時株主総会招集ご通知 拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。 さて、当社第50回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くだ さいますようご通知申し上げます。 なお、当日ご出席願えない場合には、委任状によって議決権を行使することができ ますので、お手数ながら後記の議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類をご検討の うえ、同封の委任状用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、ご返送くださいます ようお願い申し上げます。 敬 具 記 1. 日 2. 場 時 所 3. 目 的 事 項 報 告 事 項 4. 議決権の行 使に関する 決 定 事 項 平成27年6月21日(日曜日)午前10時 東京都墨田区横網一丁目6番1号 第一ホテル両国 4階 「楓」 (末尾の「定時株主総会会場ご案内図」をご参照ください。) 1.第50期(平成26年4月1日から平成27年3月31日まで)事業報 告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書 類監査結果報告の件 2.第50期(平成26年4月1日から平成27年3月31日まで)計算書 類報告の件 (1) 委任状において、議案の賛否の表示がない場合は、賛成の意 思表示をされたものとして取り扱わさせていただきます。 (2) 委任状に署名又は押印がない場合、同封の委任状用紙による 場合に限り有効とさせていただきます。 決 議 事 項 議案 取締役6名選任の件 議案の概要は、後記の議決権の代理行使の勧誘に関する参考 書類に記載のとおりであります。 以 上 ◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の委任状用紙を会場受付にご提出くださいますようお 願い申し上げます。 ◎ 議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類の内容に ついて、株主総会の前日までに修正をすべき事情が生じた場合には、書面による郵送または当 社ホームページ(http://www.sakha.co.jp/ir.htm)において掲載することにより、お知らせい たします。 ◎ 本招集ご通知に提供すべき書類のうち、「連結注記表」及び「個別注記表」として表示すべ き事項につきましては、法令及び当社定款の定めにより、インターネット上の当社ウェブサイ ト(http://www.sakha.co.jp/ir.htm)に掲載しておりますので、本提供書面には記載しており ません。 なお、監査役が監査報告書を、会計監査人が会計監査報告書をそれぞれ作成するに際して監 査した連結計算書類及び計算書類には、本提供書面に記載のもののほか、この「連結注記表」 及び「個別注記表」として表示すべき事項も含まれております。 - 1 - (提供書面) 事 業 報 告 ( 平成26年4月1日から 平成27年3月31日まで ) Ⅰ.企業集団の現況に関する事項 1.事業の経過及び成果 当連結会計年度におけるわが国経済は、政府による経済政策及び日本銀行の金 融緩和策により、企業収益の向上や雇用情勢に回復の兆しが見られたものの、 円安基調による輸入素材価格の高騰による個人消費の落ち込み懸念等、依然とし て厳しい経営環境が継続いたしました。当社グループの属する宝飾業界におい ては消費マインドの改善が期待されております。 海外子会社維真珠宝(上海)有限公司は、イタリアブランドの「FRANCO ELLI」をメインとした高額商品を揃え、第11号店まで店舗展開し、卸販売も 行っておりますが店舗販売は伸び悩みました。 子会社株式会社バージンダイヤモンドが展開するダイヤモンド事業では、エン ゲージリング及びマリッジリングをメインとした新サイト「Virgin Diamond」、楽天市場の「ザ・ベストサプライズ」のインターネット並 びにバージンダイヤモンドショールーム等における販売を行っておりますが高額 品販売が低迷いたしました。 海外子会社公開型株式会社サハダイヤモンド(ロシア)は、自社研磨による原 石加工販売を行っており、概ね予想どおりに推移いたしました。 なお、不動産賃貸事業の業績は賢調に推移いたしました。 また、子会社株式会社サハダイヤモンド・トレーディングは、商社機能を持っ ており、各種商品を扱うことができます。 以上の結果、当連結会計年度の業績については売上高は3,232百万円(前期比 7.0%減)、営業損失は128百万円(前期は営業損失12百万円)、経常損失は163百 万円(前期は経常損失63百万円)、当期純損失は187百万円(前期は当期純損失 760百万円)となりました。 - 2 - セグメントの業績は、次のとおりであります。 (海外事業) 中国における宝飾品販売は、1,102百万円(前期比20.5%減)、セグメント 利益は36百万円(前期比15.7%減)となりました。 (ダイヤモンド事業) 日本におけるダイヤモンド事業の売上高は143百万円(前期比47.7%減)、 セグメント損失は19百万円(前期はセグメント利益51百万円)となりました。 (ダイヤモンド研磨事業) 海外子会社公開型株式会社サハダイヤモンド(ロシア)の売上高は1,890百 万円(前期比6.4%増)、セグメント損失は13百万円(前期はセグメント利益 56百万円)となりました。 (不動産賃貸事業) 不動産賃貸事業の売上高は97百万円(前期比140.1%増)、セグメント利益 は9百万円(前期はセグメント損失5百万円)となりました。 〔企業集団の事業区分の売上情報〕 事 業 区 第49期 (平成26年3月期) 分 金 海 外 事 額 業 1,386百万円 ダ イ ヤ モ ン ド 事 業 274百万円 ダイヤモンド研磨事業 1,776百万円 構成比 第50期 (平成27年3月期) (当連結会計年度) 金 額 39.9% 1,102百万円 7.9% 143百万円 金 額 増減率 34.1% △283百万円 △20.5% 4.4% △130百万円 △47.7% 58.5% 113百万円 6.4% 不動産賃貸事業 40百万円 1.1% 97百万円 3.0% 56百万円 140.1% トレーディング事業 ―百万円 ―% ―百万円 ―% ―百万円 ―% 100.0% △244百万円 △7.0% 合 計 3,477百万円 51.1% 1,890百万円 構成比 前連結会計年度比 100.0% 3,232百万円 - 3 - 2.設備投資の状況 当連結会計年度中において実施しました企業集団の設備投資の総額は1百 万円であります。 その主なものは次のとおりであります。 公開型株式会社サハダイヤモンド(ロシア) 新研磨工場 1百万円 3.資金調達の状況 該当事項はありません。 4.事業の譲渡等の状況 (1) 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況 該当事項はありません。 (2) 他の会社の事業の譲受けの状況 該当事項はありません。 (3) 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承 継の状況 該当事項はありません。 (4) 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状 況 該当事項はありません。 5.企業集団の財産及び損益の状況 区 売 当 上 期 (第 47 期) 平成24年3月期 (第 48 期) 平成25年3月期 (第 49 期) 平成26年3月期 (第50期当連結会計年度) 平成27年3月期 高 2,330百万円 2,984百万円 3,477百万円 3,232百万円 失 627百万円 966百万円 760百万円 187百万円 分 純 損 1株当たり当期純損失 2.18円 2.90円 2.28円 0.56円 総 資 産 4,682百万円 4,129百万円 4,081百万円 4,005百万円 純 資 産 4,121百万円 3,055百万円 2,960百万円 2,519百万円 1株当たり純資産額 11.21円 8.03円 5.60円 4.57円 (注)1.百万円単位の記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 2.1株当たり当期純損失及び1株当たり純資産額は、期中平均発行済株式総数から期中 平均自己株式数を控除した株式数により算出しております。 - 4 - 6.重要な親会社及び子会社の状況 (1) 親会社との関係 該当事項はありません。 (2) 重要な子会社の状況 会 社 名 資 本 金 当社の出資比率 主 要 な 事 業 内 容 維 真 珠 宝(上 海)有 限 公 司 5,000万元 51% 株式会社バージンダイヤモンド 100百万円 100% 公開型株式会社サハダイヤモンド 540千ルーブル 58% 店舗によるジュエリー販売及び 卸販売 インターネット、店舗によるジ ュエリー及びブライダルジュエ リー販売 ダイヤモンド原石及び原石加工 販売 株式会社サハダイヤモンド・トレー デ ィ ン グ 10百万円 100% 資源に関る品目等を主とした販 売 7.対処すべき課題 (1)中国においては、ファッションジュエリーの店舗販売及び卸販売の売上高 増加及び利益確保を目指します。 (2)国内は、エンゲージリング、マリッジリングの販売を強化し、あらゆる 施策に取り組み、収益拡大に努めます。 (3)ロシア連邦サハ共和国における公開型株式会社サハダイヤモンドは、自社 で研磨したダイヤモンドの販売の拡大を図るとともに、アルロサ社との取引 で原石の購入を含め、同社における売上高・粗利益の向上に寄与してまいり ます。 (4)収益の向上に努めるため、管理コストの徹底した見直し改善を実施しま す。 (5)顧客サービスを重視した社員教育に取り組み、活力ある人材を育成しま す。 (6)J-SOX法に則した内部統制を構築し、コンプライアンス重視の経営改 革、経営の透明性を高めるだけでなく、業務効率の改善を行います。 (7)全ての部門の業務遂行状況、法令等の遵守状況を内部監査室及び監査役会 が監視し、強固なコーポレート・ガバナンス体制を敷いてまいります。 (8)営業実績管理の徹底を図り、収益目標を必ず達成してまいります。 - 5 - 8.主要な事業内容(平成27年3月31日現在) 当社グループは、商品及び製品・サービス別に包括的な戦略を立案し、事 業活動を展開しております。 したがって、当社グループは、商品及び製品・サービス別の事業から構成 されており、「海外事業」、「ダイヤモンド事業」、「ダイヤモンド研磨事 業」、「不動産賃貸事業」「トレーディング事業」の5つを事業としており ます。 「海外事業」は、中国で展開するジュエリーの店舗販売及び卸販売を行っ ております。「ダイヤモンド事業」は、日本におけるインターネット並びに 店舗によるブライダルジュエリー等の販売を行っております。「ダイヤモン ド研磨事業」は、ロシア産ダイヤモンドの原石及び自社工場で研磨した原石 加工販売を行っております。「不動産賃貸事業」は、本社及びロシアにおい てビルテナントの賃貸を行っております。「トレーディング事業」は、各種 商品の販売を行うことができます。 9.主要な営業所及び工場(平成27年3月31日現在) (1) 当社 本社 東京都墨田区千歳三丁目12番7号 サハダイヤモンドビル (2) 子会社 ① 維真珠宝(上海)有限公司 ② 株式会社バージンダイヤモンド ③ 公開型株式会社サハダイヤモンド ④ 株式会社サハダイヤモンド・ トレーディング - 6 - 中国上海市 東京都墨田区 ロシア連邦サハ共和国ヤクーツク市 東京都墨田区 10.使用人の状況(平成27年3月31日現在) (1) 企業集団の使用人の状況 使 用 人 数 前連結会計年度末比増減 85名 1名減 (注)使用人数は就業員数であり、パート及び嘱託社員は含まれておりません。 (2) 当社の使用人の状況 使 用 人 数 前事業年度末比増減 3名 平 均 1名減 年 齢 平 均 勤 続 年 数 46.6歳 3.7年 (注)使用人数は就業員数であり、パート及び嘱託社員は含まれておりません。 11.主要な借入先の状況(平成27年3月31日現在) 借 株 交 式 入 会 社 通 ア 先 サ 銀 ッ ク 借 入 ス 123百万円 行 1,000万元 額 (注)1. 株式会社アサックスからの借入は、本社ビル取得資金に充当するための不動産担保ロ ーンの融資によるものであります。 2. 交通銀行からの借入は、当社の海外子会社維真珠宝(上海)有限公司の運転資金の安 定的かつ効率的な調達を行うためであります。 12.その他企業集団の現況に関する重要な事項 該当事項はありません。 - 7 - Ⅱ.株式会社の株式に関する事項(平成27年3月31日現在) 1.大株主 株 宗 主 教 法 名 人 慈 照 持 株 数 持 株 比 率 会 45,791千株 13.75% Eurostar HK Holdings Limited 14,833千株 4.45% SUN HUNG KAI INVESTMENT SERVICES LIMITED-SEGREGATED CLIENT A/C 6,097千株 1.83% CBHK-PHILLIP SEC (HK) LTD-CLIENT MASTER 4,518千株 1.36% 株 富 3,500千株 1.05% HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES COMPANY L I M I T E D 7 0 0 7 0 0 3,138千株 0.94% 佐 人 3,100千株 0.93% 式 久 村 株 宝 会 間 社 浩 田 式 会 天 大 社 満 月 大 の 治 2,600千株 0.78% 雨 2,426千株 0.73% 同 2,327千株 0.70% (注)持株比率は、当事業年度の末日における発行済株式(自己株式28,449株を除く)の総数 に対する割合であります。 2.その他株式に関する重要な事項 (1) 発行可能株式総数 (2) 発行済株式の総数 (3) 株主数 628,000,000株 333,172,137株 34,014名 - 8 - Ⅲ.株式会社の取締役及び監査役に関する事項 1.取締役及び監査役の状況(平成27年3月31日現在) 会社における地位 取締役社長 氏 名 姜 杰 (代表取締役) 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 欧陸之星鑽石(上海)有限公司総裁 公開型株式会社サハダイヤモンド(ロシ ア)取締役 取締役副社長 井 上 喜 明 (代表取締役) 維真珠宝(上海)有限公司董事長 株式会社バージンダイヤモンド 代 表 取 締 役 社 長 株 式 会 社 サ ハ ダ イ ヤ モ ン ド ・トレーディング代表取締役社長 公開型株式会社サハダイヤモンド(ロシ ア)取締役 取 締 役 宮 司 経 取 締 役 清 水 え い か 崎 富 海 理 外 部 事 部 業 部 長 部 長 株式会社バージンダイヤモンド 取 締 役 株 式 会 社 サ ハ ダ イ ヤ モ ン ド ・ ト レ ー デ ィ ン グ 取 締 役 取 締 役 ベルナルド ヴァン プル 中国広州从化東麟ダイヤモンド有限公司 執 行 取 締 役 兼 総 経 公開型株式会社サハダイヤモンド(ロシ ア)取締役 取 締 役 王 崢 欧陸之星鑽石(上海)有限公司 総 経 理 維真珠宝(上海)有限公司総経理 株式会社バージンダイヤモンド 取 締 役 株 式 会 社 サ ハ ダ イ ヤ モ ン ド ・ ト レ ー デ ィ ン グ 取 締 役 常勤監査役 内 川 昭 比 古 株式会社日本フランチャイズ総合研究所 監 査 役 小 林 実 小林フェア法律会計事務所所長 弁護士 監 査 役 菅 原 謙 爾 代 表 税 株 式会 社 興 平 取 締 理 士 代 表 取 締 役 会 長 (注)1.取締役ベルナルド ヴァン プル氏、王 崢氏は、社外取締役であります。 2.監査役小林 実氏及び菅原 謙爾氏は、社外監査役であります。 - 9 - 役 3.当事業年度中に就任した取締役及び監査役 平成26年6月26日開催の第49回定時株主総会において、新たに宮崎 富司氏及び清 水 えいか氏は取締役に選任され、また、内川 昭比古氏及び菅原 謙爾氏は監査 役に選任されそれぞれ就任いたしました。また、内川 昭比古氏は同総会終了後開 催の監査役会において、常勤監査役に選定され就任いたしました。 4.取締役の地位及び担当並びに重要な兼職の状況 次のとおり変更されました。 地位及び担当並びに重要な兼職の状況 氏名 年月日 変更前 平成26年6月27日付 ― 変更後 維真珠宝(上海)有限公 司董事長 平成26年6月27日付 ― 井上 喜明 株式会社バージンダイヤ モンド代表取締役社長 ― 平成26年6月27日付 株式会社サハダイヤモン ド・トレーディング代表取 締役社長 5.任期満了により退任した取締役 平成26年6月26日開催の第49回定時株主総会終結の時をもって取締役平野晃弘氏は 任期満了により退任いたしました。 6.辞任した取締役及び監査役 平成26年5月9日付にて代表取締役及び取締役の辞任届を受理したため、代表取締 役会長今野 康裕氏は、辞任いたしました。 平成26年6月26日開催の第49回定時株主総会終結の時をもって常勤監査役宮崎 富 司氏及び監査役高橋 順子氏は、辞任いたしました。 7.①監査役小林 実氏は、弁護士及び税理士として企業法務に精通しており、財務及 び会計に関る相当程度の知見を有しております。 ②監査役菅原 謙爾氏は、会社経営について豊富な知識をもち、財務及び会計に関 する相当程度の知見を有しております。 8.監査役小林 実氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。 - 10 - 2.当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の総額及び人員 区分 支給額 支給人員 取締役 18,140千円 8名 (うち社外取締役) ( 4,400千円) (2名) 監査役 3,960千円 5名 (うち社外監査役) ( 2,400千円) (3名) 合計 22,100千円 13名 (うち社外役員) ( 6,800千円) (5名) (注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。 2.平成元年7月26日開催の第24回定時株主総会において取締役の報酬限度額は、年額 200百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬限度額は年額 40百万円以内と決議をいただいております。 3.社外役員に関する事項 (1) 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係 取締役ベルナルド ヴァン プル氏は、中国広州从化東麟ダイヤモンド有限公司執行取締役兼 総経理を兼務しております。また、同法人と当社の間には、資本関係及び取引関係はご ざいません。加えて、公開型株式会社サハダイヤモンド(ロシア)の取締役兼務してお ります。なお、同法人は当社が58%の株式を保有する子会社になります。取引関係はご ざいません。 取締役王 崢氏は欧陸之星鑽石(上海)有限公司の総経理を兼務しております。また、 同法人と当社の間には、資本関係及び取引関係はございません。 維真珠宝(上海)有限公司の総経理を兼務しております。当社は同法人の株式を51% 保有している親会社になります。取引関係はございません。 株式会社バージンダイヤモンド及び株式会社サハダイヤモンドトレーディングの取締 役を兼務しております。当社は両法人の株式を100%保有している親会社になります。取 引関係はございません。 監査役小林 実氏は小林フェア法律会計事務所の所長であります。当社と兼職先との 間には特別な利害関係はありません。 監査役菅原 謙爾氏は株式会社興平の代表取締役会長であります。当社と兼職先との 間には特別な利害関係はありません。 - 11 - (2) 当事業年度における主な活動状況 氏名 取締役 取締役会及び監査役会への出席の状況並びに発言の状況 当事業年度に開催された取締役会には出席しておりませんが、その他の ベルナルド ヴ 経営会議などにおいて主にダイヤモンド研磨事業の展開等、助言・提言 ァン プル を行っております。 取締役 王 崢 当事業年度に開催された取締役会13回のうち12回に出席いたしました。 主にダイヤモンド事業の展開等、助言・提言を行っております。 当事業年度に開催された取締役会13回のうち6回に出席し、監査役会10回 監査役 小林 実 のうち9回に出席しました。主に会社経営者としての職務を基に取締役 会の意思決定及び適正性を確保するため適宜意見を述べる等、助言・提 言を行っております。また、監査役会においても同様に会社経営に係る 見識を基に必要な意見を述べる等、助言・提言を行っております。 平成26年6月26日開催の第49回定時株主総会において新たに選任され就 任いたしました。同日以降の当事業年度に開催された取締役会11回のう 監査役 菅原 謙爾 ち9回に出席し、監査役会7回のうち7回に出席しました。主に会社経営者 としての職務を基に取締役会の意思決定及び適正性を確保するため適宜 意見を述べる等、助言・提言を行っております。また、監査役会におい ても同様に会社経営に係る見識を基に必要な意見を述べる等、助言・提 言を行っております。 (3) 責任限定契約の内容の概要 当社は、各社外取締役及び各社外監査役と、会社法第427条第1項の規定により、損 害償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、各社 外取締役と各社外監査役とも、法令に定める限度額としております。ただし、その責任 限額が認められるのは、その責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な 過失がないときに限るとしております。 - 12 - Ⅳ.会計監査人の状況 1.会計監査人の名称 東京中央監査法人 2.会計監査人の報酬等の額 報酬等の額 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額 14百万円 当社及び当社の子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計 額 14百万円 (注)1.当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額は、当社と会計監査人との間の監査 契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額 を明確に区別しておらず、実質的にも区分できないため、当事業年度に係る会計監査 人としての報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。 2.当社の重要な連結子会社であるロシア連邦サハ共和国の公開型株式会社サハダイヤモ ンド及び中国の維真珠宝(上海)有限公司につきましては、当社の会計監査人以外の 公認会計士または監査法人(外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を 含む。)の監査を受けております。 3.会計監査人の解任または不再任の決定の方針 監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要が あると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し 、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。 4.会計監査人と締結している責任限定契約の内容の概要 当社と東京中央監査法人とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法 第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契 約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額であります。 5.会計監査人が過去2年間に業務の停止の処分を受けた者である場合におけ る当該処分に係る事項 該当事項はありません。 6.辞任した会計監査人または解任された会計監査人 該当事項はありません。 - 13 - Ⅴ.株式会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制その他株式会社の 業務の適正を確保するために必要な体制についての概要は、以下のとおりであ ります。 1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ・取締役の職務執行の有効性を確保するために社外取締役を在籍させて牽制 機能を期待し、また、内部監査を通じて業務改善に向けて具体的な助言・ 勧告を行う。 2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 ・取締役の職務執行に係る重要な情報は、会社規則に従い適切に保存し管理 する。 3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ・業務運営上重要な情報は、可能な限り共有化を図るため、毎週行われてい る朝礼で発表し、各役職員が知ることにより損失を未然に防ぐ防止策を図 る。リスク評価・対応は、取締役・部長・室長が参画する経営会議におい て行う。 4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ・毎月、定例取締役会を開催して、経営の重要事項を審議及び決定を行う。 また、迅速かつ的確な経営判断を確保するため開催している経営会議で明 確に意思決定を指示する。 5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ・各部門別の統括者は、その重要度に応じて取締役を配置し、業務執行を通 じて原則に則った職務を行う。 6.会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保 するための体制 ・グループ全体の方向性を一致させるべく担当取締役が、随時、情報交換を 行って、取締役会にて意見交換・伝達を行う。 - 14 - 7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当 該使用人に関する事項 ・現在、監査役を補佐する使用人はいない。内部監査室が必要に応じて補佐 する。 8.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項 ・内部監査室の人事については、事前に担当取締役から報告を受け、必要に 応じて変更を申し入れすることができる体制をとる。 9.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報 告に関する体制 ・毎月開催される取締役会に監査役は必ず出席し、取締役会で審議・報告さ れる事項の内容を共有し、必要により意見具申する。 10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ・内部監査の状況と結果を聴取し、また、各部門からの情報を吸収するため 経営会議に出席して意見交換を行う。また、常勤監査役は、月1回程度は 代表取締役と意見交換を行う。 11.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 ・当社は、反社会的勢力排除に向け、組織として毅然と対応し、役職員に徹 底し、反社会的勢力排除との関わりを断固断絶している。 また、外部専門機関との連携を取りながら、取引を含めた一切の関係を遮 断している。 なお、反社会的勢力による不当要求に対しては、対応する従業員の安全を 確保した上で、民事と刑事の両面から法的対応を行い、反社会的勢力との 裏取引や資金提供を一切行わないため、内部監査室を設置し、担当取締役 に直ちに通報させ、監査役会及び取締役会に報告する体制をとっている。 また、毎週の朝礼等で反社会的勢力排除に向けた説明を行っている。 なお、当社は反社会的勢力の排除に向けた社内体制の一環として、役職員 がセミナー等に参加している。 - 15 - Ⅵ.株式会社の支配に関する基本方針 当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方について、当社の 企業価値の向上拡大ないし当社株主様共同の利益の最大化に資するべきである と考えております。 今後とも、重要な経営課題として認識し、引き続き検討を行ってまいります。 Ⅶ.剰余金の配当等の決定に関する方針 当社は、機動的な配当政策を行うため、取締役会の決議により剰余金の配当 等を決定できる旨を定款に定めております。また、長期的な観点から、企業体 質の強化充実と今後の事業展開に備えるための内部留保を念頭に入れながら株 主に対する利益還元として、継続的な安定配当を行うことを基本としておりま す。当事業年度につきましては、当期純損失を計上いたしましたので、誠に遺 憾ながら無配とさせていただきます。 - 16 - 連 結 貸 借 対 照 表 (平成27年3月31日現在) 科 目 金 額 科 (資 産 の 部) 流 動 現 資 金 産 及 2,804 流 動 金 164 517 短 商 品 914 未 品 884 前 原 材 料 及 び 貯 蔵 品 20 そ 及 仕 固 製 掛 そ 貸 び 預 の 倒 定 引 資 当 他 303 金 △1 産 1,201 有 形 固 定 資 産 土 地 そ の 他 無 形 固 定 資 産 そ の 投資その他の資産 長 期 32 0 6 7 固 定 化 営 業 債 権 311 貸 資 付 105 金 そ 貸 の 倒 産 引 合 他 当 金 計 額 負 債 1,478 固 期 払 定 借 金 316 等 3 受 金 1,113 の 他 42 他 7 法 人 負 そ 負 入 税 債 7 の 債 2 合 計 1,485 (純 資 産 の 部) 1,056 0 他 金 支払手形及び買掛金 1,194 建 物 及 び 構 築 物 目 (負 債 の 部) 受取手形及び売掛金 品 び (単位:百万円) 0 株 主 資 資 本 本 1,615 金 100 資 本 剰 余 金 2,040 利 益 剰 余 金 △522 式 △2 自 己 株 その他の包括利益累計額 91 為替換算調整勘定 少 数 株 主 持 分 資 産 995 △313 純 計 2,519 4,005 負債・純資産合計 4,005 (注)記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。 - 17 - 合 91 連 結 損 益 計 算 書 ( 平成26年4月1日から 平成27年3月31日まで ) (単位:百万円) 科 目 売 上 売 上 売 金 額 高 原 上 3,232 3,044 価 総 利 益 188 316 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 営 業 業 損 外 受 取 為 替 収 差 の 業 外 支 費 払 貸 倒 引 金 繰 入 の 経 常 息 2 益 8 他 4 息 21 額 25 他 2 15 用 利 当 そ 128 益 利 そ 営 失 損 失 50 163 特 別 利 益 固 税 定 金 等 資 調 産 整 前 売 当 期 却 純 益 損 法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税 少 数 株 主 損 益 調 整 前 当 期 純 損 失 少 数 当 期 株 純 主 損 利 0 失 益 失 0 163 6 6 170 16 187 (注)記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。 - 18 - 連結株主資本等変動計算書 ( 平成26年4月1日から 平成27年3月31日まで ) (単位:百万円) 資本剰余 金 資本金 平成26年4月1日 残高 連結会計年度中の変 動額 当期純損失 1,000 2,040 株主資本 利益剰余 金 △334 △2 △187 自己株式の取得 自己株式の処分 株主資本以外の項 目の連結会計年度 中の変動額(純額) 連結会計年度中の変 動額合計 平成27年3月31日 残高 株主資本 合計 自己株式 △0 1,802 △187 △0 △0 0 0 - △0 △187 △0 △187 100 2,040 △522 △2 1,615 - 19 - その他の包括 利益累計額 その他の包 為替換算調 括利益累計 整勘定 額合計 平成26年4月1日 残高 連結会計年度中の変 動額 当期純損失 63 63 少数株主 持分 1,094 2,960 △187 自己株式の取得 自己株式の処分 株主資本以外の項 目の連結会計年度 中の変動額(純額) 連結会計年度中の変 動額合計 平成27年3月31日 残高 純資産合 計 △0 0 △155 △155 △98 △253 △155 △155 △98 △441 △91 △91 995 2,519 (注)記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。 - 20 - 貸 借 対 照 表 (平成27年3月31日現在) 科 目 金 額 科 (資 産 の 部) 流 動 現 資 金 産 及 び 金 流 動 72 短 払 費 用 0 未 未 収 入 金 38 未 他 1 前 金 △8 預 貸 固 の 倒 定 引 当 資 産 607 固 受 物 209 負 工具、器具及び備品 0 建 土 地 無 形 固 定 資 産 ソ フ ト ウ ェ ア 投資その他の資産 子 法 人 受 税 金 123 金 15 等 0 益 0 金 1 収 り 負 入 債 保 債 0 証 合 金 0 計 141 (純 資 産 の 部) 株 主 0 資 0 資 341 入 資 本 本 本 剰 余 571 金 100 金 2,040 そ の 他 資 本 剰 余 金 0 そ の 他 利 益 剰 余 金 △1,566 金 7 繰 越 利 益 剰 余 金 △1,566 破 産 更 生 債 権 等 1,476 長 貸 資 期 倒 産 価 貸 引 合 証 付 当 金 計 △1,478 712 利 益 自 純 剰 己 資 余 株 産 金 2,040 335 有 株 56 借 140 式 資 社 額 券 投 会 金 債 払 払 定 265 有 形 固 定 資 産 負 期 前 そ 目 (負 債 の 部) 105 預 (単位:百万円) 式 △2 計 571 負債・純資産合計 712 (注)記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。 - 21 - 合 △1,566 損 益 計 算 書 ( 平成26年4月1日から 平成27年3月31日まで ) (単位:百万円) 科 目 売 上 売 上 売 原 上 金 額 高 27 価 15 総 利 益 12 142 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 営 業 業 損 外 収 失 129 益 受 取 利 息 2 為 替 差 益 0 益 76 他 1 息 7 他 0 貸 倒 引 当 そ 営 金 戻 入 の 業 外 支 費 払 用 利 そ の 経 57 失 57 法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税 0 当 引 前 期 損 8 失 税 常 81 当 期 純 純 損 損 失 (注)記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。 - 22 - 58 株主資本等変動計算書 ( 平成26年4月1日から 平成27年3月31日まで ) (単位:百万円) 株主資本 資本金 平成26年 4月1日 残高 事業年度 中の変動 額 当期純損 失 自己株式 の取得 自己株式 の処分 株主資本 以外の 項目の事 業年度中 の変動額 (純額) 事業年度 中の変動 額合計 平成27年 3月31日 残高 100 資本剰余金 利益剰余金 純 資 産 その他 資 本 剰 利 益 剰 自 己 株 株 主 資 合計 その他利 本合計 資本剰余 余 金 合 余 金 合 式 益剰余金 金 計 計 2,040 2,040 △1,507 △1,507 △58 △58 △2 629 629 △58 △58 △0 △0 △0 △0 △0 - - 0 0 0 - △0 △0 △58 △58 △0 △58 △58 100 2,040 2,040 △1,566 △1,566 △2 571 571 (注)記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。 - 23 - 連結計算書類に係る会計監査報告 独立監査人の監査報告書 平成27年5月29日 株式会社サハダイヤモンド 取締役会 御中 東京中央監査法人 代 表 社 員 業務執行社員 公認会計士 上野 宜春 代 表 社 員 業務執行社員 公認会計士 森 伸元 当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社サハダイヤモンドの平成26 年4月1日から平成27年3月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対 照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。 連結計算書類に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して 連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚 偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制 を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書 類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認 められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に 重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、こ れに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が 実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重 要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有 効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際し て、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関 連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法 並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討 することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断してい る。 監査意見 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業 会計の基準に準拠して、株式会社サハダイヤモンド及び連結子会社からなる企業集団の当該 連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示して いるものと認める。 強調事項 継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は当連結会計年度において187 百万円の純損失を計上し、平成16年3月期より継続的な損失を計上しており、キャッシュ・フ ロー面でも、営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスが続いている。当該状況により、 継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業 の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不 確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結計算書類は継続企業を 前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結計算書類に反映されて いない。 当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利 害関係はない。 以 上 - 24 - 計算書類に係る会計監査報告 独立監査人の監査報告書 平成27年5月29日 株式会社サハダイヤモンド 取締役会 御中 東京中央監査法人 代 表 社 員 業務執行社員 公認会計士 上野 宜春 代 表 社 員 業務執行社員 公認会計士 森 伸元 当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社サハダイヤモンドの平成 26年4月1日から平成27年3月31日までの第50期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、 損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行っ た。 計算書類等に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算 書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重 要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と 判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びそ の附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥 当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及び その附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画 を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するた めの手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及 びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的 は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価 の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書 の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方 針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及 びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認め られる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益 の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 強調事項 継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は当事業年度において58百万円の 損失を計上、継続的な損失を計上しており、キャッシュ・フロー面でも、営業活動によるキャッ シュ・フローのマイナスが続いている。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさ せるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められ る。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に 記載されている。計算書類及びその附属明細書は継続企業を前提として作成されており、このよ うな重要な不確実性の影響は計算書類及びその附属明細書に反映されていない。 当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関 係はない。 以 上 - 25 - 監査役会の監査報告 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成26年4月1日から平成27年3月31日までの第50期事業年度の取締役の 職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を 作成し、以下のとおり報告いたします。 1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果に ついて報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を 受け、必要に応じて説明を求めました。 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に 従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環 境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等から その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲 覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業 報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための 体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100 条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき 整備されている体制(内部統制システム)について、取締役及び使用人等からその構築及び 運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしまし た。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必 要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る 事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及 び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じ て説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保する ための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」 (平成17年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じ て説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類(貸借対照表、損 益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表)及びその附属明細書並びに連結計算書類 (連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表)について 検討いたしました。 2.監査の結果 (1) 事業報告等の監査結果 一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示してい るものと認めます。 二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実 は認められません。 三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該 内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指 摘すべき事項は認められません。 (2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人東京中央監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 (3) 連結計算書類の監査結果 会計監査人東京中央監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 平成27年5月29日 株式会社サハダイヤモンド 監査役会 常勤監査役 内 川 昭比古 社外監査役 小 林 実 社外監査役 菅 原 謙 爾 以 上 - 26 - 議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類 議決権の代理行使の勧誘者 株式会社サハダイヤモンド 代表取締役社長 姜 杰 議案 取締役6名選任の件 取締役(6名)は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。 つきましては、今後の重要な経営課題である当社グループのダイヤモンド事業 等を中心とした事業拡大及び経営体制の強化の観点から、取締役6名の選任をお 願いするものであります。 取締役候補者は次のとおりであります。 氏 名 (生 年 月 日) じゃん じぇー 姜 杰 (昭和38年3月8日生) 略歴、当社における地位、担当及び重要な 兼 職 の 状 況 平成10年6月 欧陸之星鑽石アジア太平洋地域総監 (エグゼクティブ・ディレクター) 平成14年3月 欧陸之星鑽石(上海)有限公司総裁 (現任) 平成14年5月 上海ダイヤモンド取引所理事(現任) 平成22年1月 中国宝石ジュエリー業界協会副会長 (現任) 平成22年4月 ベルギー・ダイヤモンド高等議会(H RD)中国主席(現任) 平成23年6月 当社取締役 平成23年12月 当社取締役副社長 平成24年6月 公開型株式会社サハダイヤモンド(ロ シア)取締役(現任) 当社代表取締役社長(現任) - 27 - 所 当 社 有 株 す 式 の る 数 - 氏 名 (生 年 月 日) いの うえ よし あき 井 上 喜 明 (昭和39年7月22日生) みや ざき とみ じ 宮 崎 富 司 (昭和29年4月1日生) 略歴、当社における地位、担当及び重要な 兼 職 の 状 況 平成19年5月 当社入社管理部次長 平成20年9月 当社IR戦略室室長 平成23年6月 当社取締役IR戦略室室長 平成24年6月 当社取締役IR戦略室室長兼管理部部 長 平成24年6月 公開型株式会社サハダイヤモンド(ロ シア)取締役(現任) 平成26年5月 当社代表取締役副社長(現任) 平成26年6月 維真珠宝(上海)有限公司董事長(現 任) 株式会社バージンダイヤモンド代表取 締役社長(現任) 株式会社サハダイヤモンド・トレーデ ィング代表取締役社長(現任) 平成11年10月 当社管理部部長 平成18年5月 当社経営管理室室長兼内部監査室室 長 平成23年6月 当社取締役経営管理室室長 平成24年2月 当社取締役管理部部長 平成25年5月 当社常勤監査役 平成26年6月 当社取締役経理部部長(現任) - 28 - 所 当 社 有 株 す 式 の る 数 - 124株 氏 名 (生 年 月 日) しみ ず 清 水 え い か (昭和50年3月15日生) ベルナルド ヴァン プル (昭和42年6月1日生) わん じぇん 王 崢 (昭和56年4月8日生) 略歴、当社における地位、担当及び重要な 兼 職 の 状 況 平成17年4月 株式会社リリアン入社 平成17年10月 同社社長室室長 平成20年8月 株式会社バージンダイヤモンド取締 役 平成20年9月 当社入社e-ショップ事業部 平成23年7月 当社管理部経理課課長兼中国業務推 進役 平成24年7月 当社社長室室長 平成26年6月 株式会社サハダイヤモンド・トレーデ ィング取締役(現任) 当社取締役海外事業部部長(現任) 昭和63年7月 ユーロスターダイヤモンド・トレーダ ー・コーポレート マレーシア工場総 経理 平成6年4月 ユーロスターダイヤモンド・インター ナショナルS.A.100%子会社・中国広 州从化東麟ダイヤモンド有限公司執行 取締役兼総経理(現任) 平成24年6月 公開型株式会社サハダイヤモンド(ロ シア)取締役(現任) 当社取締役(現任) 平成18年9月 欧陸之星鑽石(上海)有限公司行政部 マネージャー 平成22年4月 欧陸之星鑽石(上海)有限公司副総経 理(現任) 平成24年4月 維真珠宝(上海)有限公司副総経(現 任) 平成24年6月 当社取締役(現任) 平成26年6月 株式会社バージンダイヤモンド取締役 (現任) 平成26年12月 株式会社サハダイヤモンド・トレーデ ィング取締役(現任) (注)1.各候補者と当社の間には特別の利害関係はありません。 - 29 - 所 当 社 有 株 す 式 の る 数 - - - 2.取締役候補者ベルナルド ヴァン プル氏と王 崢氏は社外取締役候補者であります。 3.(1)ベルナルド ヴァン プル氏を社外取締役候補者とした理由は、ダイヤモンド研磨工 場の運営に長年携わっており、高い知識と幅広い経験を活かし、当社グループのロ シア連邦サハ共和国ダイヤモンド研磨工場の指導にあたっていただくため選任する ものであります。 (2)王 崢氏を社外取締役候補者とした理由は、当社グループが展開するダイヤモンド ジュエリー等の販売強化の指導にあたっていただくため選任するものであります。 4.ベルナルド ヴァン プル氏及び王 崢氏は、 現在、 当社の社外取締役でありますが、 社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもってベルナルド ヴァ ン プル氏が3年、王 崢氏が3年となります。 5.当社は現在ベルナルド ヴァン プル氏及び王 崢氏との間で、各社外取締役及び各社 外監査役と、会社法第427条第1項の規定により、損害賠償責任を限定する契約を締結 しております。当該契約に基づく責任の限度額は、各社外取締役と各社外監査役とも、 法令に定める限度額としております。ただし、その責任限度額が認められるのは、そ の責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限ると しております。ベルナルド ヴァン プル氏及び王 崢氏が再任された場合には、両氏 との間で当該契約を継続する予定であります。 以 上 - 30 - メ モ 定時株主総会会場ご案内図 会 場 第一ホテル両国 4階「楓」 東京都墨田区横網一丁目6番1号 ●JR東京駅より秋葉原駅乗換えでJR総武線「両国駅」下車西口より徒歩7 分 ●都営地下鉄大江戸線「両国駅」A1出口直結 株主様の駐車場はご用意しておりませんので、上記の公共交通機関をご利用 いただくことをお勧め申し上げます。
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