第118回定時株主総会招集ご通知

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（証券コード4617)
平成27年６月１日
株
主
各
位
広島県大竹市明治新開１番７
代表取締役社長植
竹
正
隆
第118回定時株主総会招集ご通知
拝啓平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第118回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席く
ださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネットによって議決権
を行使することができますので、お手数ながら後記の「株主総会参考書類」をご
検討のうえ、次ページの「４．議決権の行使に関する事項」(2)または(3)に従っ
て、平成27年６月24日（水曜日）午後５時までに議決権をご行使くださいますよ
うお願い申し上げます。
敬
具
記
１．日
２．場
時平成27年６月25日（木曜日）午前10時
所広島県大竹市明治新開１番７当社広島本社３階大会議室
(末尾の会場案内図をご参照ください｡)
３．目的事項
報告事項 1. 第118期(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)事業報
告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監
査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第118期(平成26年４月１日から平成27年３月31日まで)計算書
類の内容報告の件
決議事項
第１号議案
剰余金の処分の件
第２号議案
定款一部変更の件
第３号議案
取締役５名選任の件
第４号議案
監査役２名選任の件
第５号議案
補欠監査役１名選任の件
第６号議案
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策継続の件
― 1 ―
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４．議決権の行使に関する事項
(1) 代理人により議決権を行使される場合
当社の議決権を有する他の株主様１名を代理人として、その議決権を行
使することができることとなっております。ただし、代理権を証明する
書面（委任状等）のご提出が必要となりますのでご了承ください。
(2) 書面（議決権行使書）により議決権を行使される場合
① 同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示の上、前記の行
使期限までに到着するようご返送ください。
② 議決権行使書において各議案に賛否の表示がない場合は、賛成の表示
があったものとして取り扱わせていただきます。
③ 議決権行使書とインターネットにより重複して議決権を行使された場
合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効なものとして取
り扱わせていただきます。
(3) 電磁的方法（インターネット）により議決権を行使される場合
① パソコンまたはスマートフォン（携帯電話はご利用いただけません。）
から当社指定の議決権行使サイト（ http://www.evote.jp/ ）にアク
セスしていただくことによってのみ行使いただけます。（毎日午前２
時から午前５時までは取り扱いを休止させていただきます。）
② インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合、
アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサーバーをご利用
の場合等、株主様のインターネット利用環境によっては、ご利用でき
ない場合もございます。
③ 議決権行使書用紙に記載された「ログインID」および「仮パスワード」
をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。その
際、株主様以外の第三者による不正アクセスや議決権行使内容の改ざ
んを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮
パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。
④ インターネットと議決権行使書により重複して議決権を行使された場
合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効なものとして取
り扱わせていただきます。
⑤ インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最
後に行使された内容を有効なものとして取り扱わせていただきます。
⑥ 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネッ
ト接続料金等）は、株主様のご負担となります。
― 2 ―
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インターネットによる議決権行使は、前記の行使期限まで受け付けい
たしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございまし
たら下記のヘルプデスクへお問い合わせください。
システム等に関するお問い合わせ
三菱UFJ信託銀行株式会社
・電話
証券代行部（ヘルプデスク）
0120-173-027（受付時間
9:00～21:00、通話料無料）
(4) 議決権の不統一行使をされる場合
株主総会の日の３日前までに、書面によりその旨およびその理由を当社
株主名簿管理人にご通知ください。
《機関投資家の皆様へ》
当社株主総会における議決権行使の方法として、株式会社ICJが運営する
「機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム」をご利用いただけます。
以
◎
上
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご
提出くださいますようお願い申し上げます。
◎ 株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が
生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.cmp.co.jp/)
に掲載させていただきます。
◎ 本株主総会の決議内容につきましては、書面での発送に代え、本株主総会
終了後、上記の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。
株主様の個人情報を保護するための「記載面保護シール」を同封しております｡
議決権行使書用紙のご返送の際にご使用ください。
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（添
付
書
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類)
事
業
報
告
(平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで )
1.
企業集団の現況に関する事項
1-(1) 事業の経過およびその成果
当連結会計年度における世界経済は、日本で消費増税によるマイナス成
長が２四半期連続し、ユーロ圏でもウクライナを巡るロシアとの対立から
牽引役のドイツが失速するなど、一部で停滞が見られました。また、こう
した日欧の不振に加え、消費主導型経済への転換を図る中国が投資抑制姿
勢を続けるなか、唯一好調な米国に支えられ、かろうじて緩やかな回復基
調を維持しました。
当社グループを取り巻く環境としましては、船舶分野では、主要造船国
において新造船建造量が逓減傾向から全面的に底入れ基調に転じ、また修
繕市場においても堅調な需要が続きました。工業分野においては、日本で
消費増税に伴う反動減が見られましたが、海外では底堅い市況が続き、ま
たコンテナ分野においても特段の調整が行われることなく、高位安定的な
コンテナボックスの生産が継続しました。
このような経営環境の中、当連結会計年度における当社グループの売上
高は、1,067億３千７百万円（前期比17.4％増）となりました。また、利益
面では、売上総利益の増加に加え、前年同期に比べ貸倒引当金繰入額が減
少したことなどから、営業利益は74億４千２百万円（同83.4％増)、経常利
益は83億５千９百万円（同65.2％増)、当期純利益は、47億４千８百万円
(同45.2％増）となりました。
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1-(2) 主要な事業内容
当社グループは主として船舶用塗料、橋梁・鉄骨・タンクなど各種プラント
向けおよび木工・建材向けなどの工業用塗料、コンテナ用塗料を製造販売して
おります。
船舶用、工業用、コンテナ用の各塗料事業、その他の事業の売上比率は、
74.7 対 11.9 対 13.1 対 0.3 であります。
当連結会計年度における部門別の概況は、次のとおりであります。
【船舶用塗料部門】
主要造船国の新造船建造量の減少が全体的に底入れし、かつ修繕市場におい
ても手堅い需要があったことにより、グループ売上高は、797億５千万円（前期
比19.5％増）となりました。
【工業用塗料部門】
国内市況が消費増税の影響などにより弱含みましたが、海外市況が概ね底堅
く推移したことから、グループ売上高は、126億８千５百万円（前期比1.9％増）
となりました。
【コンテナ用塗料部門】
ユーザーであるコンテナボックスメーカーが概ね高位安定的な生産を継続し
たことから、グループ売上高は、139億７千２百万円（前期比22.4％増）となり
ました。
【その他の部門】
その他の売上高につきましては、３億２千８百万円（前期比3.7％増）となり
ました。
1-(3) 財産および損益の状況の推移
期
区
別
分
売
高(百万円)
93,560
83,656
90,901
106,737
益(百万円)
6,040
5,119
5,058
8,359
当期純利益(百万円)
3,067
2,978
3,269
4,748
１株当たり当期純利益(円)
44.63
44.21
49.36
71.71
経
上
第115期
第116期
第117期
第118期
(平成24年３月期) (平成25年３月期) (平成26年３月期) (平成27年３月期)
常
利
総
資
産(百万円)
99,850
106,240
119,019
135,087
純
資
産(百万円)
50,414
56,699
67,332
78,225
１株当たり純資産額(円)
688.29
797.53
943.60
1,094.66
(注)
｢１株当たり当期純利益」は、期中平均株式総数から期中平均自己株式数を控除し
た株式数に基づいて算出しております。
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1-(4) 主要な営業所および工場
① 当社
東京本社東京都千代田区霞が関三丁目２番６号
広島本社
広島県大竹市明治新開１番７
(当社本店)
支
店大阪支店（大阪府大阪市西区）
工
場滋賀工場（滋賀県野洲市)、九州工場（佐賀県神埼郡）
研究所大竹研究所（広島県大竹市)、滋賀研究所（滋賀県野洲市）
②
主な子会社
大竹明新化学株式会社
神戸ペイント株式会社
CHUGOKU MARINE PAINTS (Hong Kong),Ltd.
CHUGOKU MARINE PAINTS (Shanghai),Ltd.
CHUGOKU MARINE PAINTS (Guang Dong),Ltd.
CHUGOKU SAMHWA PAINTS,Ltd.
CHUGOKU MARINE PAINTS (Singapore) Pte.Ltd.
CHUGOKU PAINTS (Malaysia) Sdn.Bhd.
CHUGOKU PAINTS B.V.
広島県大竹市
兵庫県加古郡稲美町
香港
中国上海市
中国広東省
韓国金海市
シンガポール
マレーシアクアラルンプール
オランダハイニンゲン
1-(5) 従業員の状況
(平成27年３月31日現在)
地
域
別
日
従
本
ア
ジ
ア
そ
の
他
合
業
員
662
数
前期末比増減
(65）名
17名減(７名増）
1,580 (112）名
114
計
82名増(19名増）
(24）名
５名増(２名減)
2,356 (201）名
70名増(24名増）
(注) 1. 従業員数に顧問および嘱託を含めております。
2. 派遣社員および臨時社員については、期中平均人数を括弧書きにて外数で表示
しております。
3. 上記の他、企業集団外への出向者が５名おります。
1-(6) 主要な借入先および借入額
(平成27年３月31日現在)
借
入
先
借
入
額
百万円
株
行
6,320
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
5,986
株
行
3,130
行
2,577
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
1,870
株
1,400
株
式
会
式
式
式
社
会
会
会
み
社
社
社
ず
広
三
井
り
ほ
島
住
そ
銀
銀
友
な
銀
銀
― 6 ―
行
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1-(7) 設備投資等の状況
当社グループで実施した設備投資の総額は、９億６千７百万円であります。
塗料事業
884 百万円
その他
17 百万円
全社（共通）
65 百万円
合計
967 百万円
1-(8) 資金調達の状況
特記すべき資金調達はありません。
1-(9) 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。
1-(10) 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
1-(11) 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の
承継の状況
平成26年４月１日付にて連結子会社である中国塗料長崎販売株式会社を吸収
合併いたしました。
1-(12) 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の
状況
該当事項はありません。
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1-(13) 重要な親会社および子会社の状況
① 重要な親会社の状況
親会社はありません。
② 重要な子会社の状況
(平成27年３月31日現在)
会
社
名
資本金
国
百万円
当社の
議決権比率
主要な
事業内容
％
内
大竹明新化学株式会社
84
100.00
塗料原料製造販売
神戸ペイント株式会社
400
100.00
塗料製造販売
100.00
塗
海
CHUGOKU MARINE PAINTS
(Hong Kong), Ltd.
百万ＵＳ＄
CHUGOKU MARINE PAINTS
(Shanghai), Ltd.
百万ＣＮＹ
CHUGOKU MARINE PAINTS
(Guang Dong), Ltd.
百万ＣＮＹ
66
532
69
百万Ｗ
CHUGOKU SAMHWA PAINTS, Ltd.
3,807
外
CHUGOKU MARINE PAINTS
(Singapore) Pte. Ltd.
百万Ｓ＄
CHUGOKU PAINTS (Malaysia)
Sdn. Bhd.
百万Ｍ＄
CHUGOKU PAINTS B.V.
26
32
百万ＥＵＲ
21
料
販
売
92.00
塗料製造販売
100.00
塗料製造販売
59.46
塗料製造販売
100.00
塗料製造販売
100.00
塗料製造販売
100.00
塗料製造販売
(注) 1. 当社の連結子会社は、24社（間接所有子会社を含む）であります。
2. 当社の議決権比率には、間接所有を含んでおります。
1-(14) 対処すべき課題
当社グループの事業を取り巻く環境としましては、世界経済は緩やかな回復
基調が続いているものの、さまざまなリスク要因を抱えており、塗料需要や原
材料価格の動向など今後とも予断を許さない状況です。
このような状況のもと、当社グループとしましては、以下の課題に重点的に
取り組むことにより、環境変化に対応可能な企業体質の強化を図ってまいりま
す。
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①
②
③
④
⑤
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企業倫理と法の遵守を徹底するとともに、健全で透明性の高い経営体制と
リスク管理体制の整備を含む内部統制制度を拡充し、効率性を高めていく。
顧客ニーズと環境対応を同時に充たす製品の開発と安定した供給体制を構
築する。
全社的なコストの削減に全力をあげて取り組むとともに、原価の変動に見
合った適正な販売価格を維持する。
与信管理を強化するとともに営業キャッシュ・フローの改善を進め、財務
体質を強化していく。
化学品への適法な対応のため、化学物質管理体制の継続的改善を図る。
株主の皆様におかれましては、より一層のご指導とお力添えを賜りますよう
お願い申し上げます。
1-(15) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。
2.
会社の株式に関する事項
(平成27年３月31日現在)
2-(1)
2-(2)
2-(3)
2-(4)
2-(5)
発行可能株式総数
発行済株式の総数
株主数
単元株式数
大株主
株
277,630,000
69,068,822
3,953
1,000
主
株
株 (自己株式2,855,630株を含む｡)
名
株
名
持株数
持株比率
千株
％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)
5,919
8.94
株
行
3,294
4.98
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口)
2,405
3.63
明
社
2,000
3.02
社
1,858
2.81
1,657
2.50
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
1,553
2.35
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９)
1,474
2.23
JP モルガンチェースバンク３８５６３２
1,310
1.98
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
1,280
1.93
三
式
治
安
菱
会
田
商
社
生
命
事
ステートストリート
カンパニー
広
保
株
バンク
島
険
銀
相
互
式
会
会
アンド
トラスト
(注) 1. 持株比率は、自己株式を控除して計算しております。
2. 当社は自己株式2,855,630株を所有しておりますが、上記の大株主（上位10名）
の中には含めておりません。
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2-(6) その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。
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3.
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会社役員に関する事項
3-(1) 取締役および監査役の氏名等
平成27年３月31日現在の取締役および監査役は以下のとおりであります。
地
位
氏
名
担当および重要な兼職の状況
代表取締役社長
植
竹
正
隆
常務取締役
尾
野
真
史
技術本部長
取
締
役
土
井
常
雄
生産本部長
取
締
役
三
好
秀
則
管理本部長
取
締
役
友
近
潤
二
営業本部長
常勤監査役
伊
達
常勤監査役
東
正
孝
監
査
役
岡
田
監
査
役
伊
藤
満
弘
和
男
(注) 1.
平成27年４月１日付にて、常務取締役尾野真史氏は、技術生産本部長に、
取締役土井常雄氏は、生産・資材担当に、取締役三好秀則氏は、管理担
当に、取締役友近潤二氏は、管理本部長となっております。
2. 常勤監査役伊達満氏は、管理部門における長年の実務経験を有し、財務お
よび会計に関する相当程度の知見を有しております。
3. 監査役岡田弘、伊藤和男の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査
役であり、両氏ともに税理士資格を有し、財務および会計に関する相当程
度の知見を有しております。
4. 監査役岡田弘、伊藤和男の両氏は、東京証券取引所が確保を義務付ける一
般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
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執行役員の氏名等
地
位
氏
名
担当および重要な兼職の状況
上席執行役員
近藤俊昭
CHUGOKU SAMHWA PAINTS, Ltd. 代表理事社長
上席執行役員
鬼石康之
CHUGOKU MARINE PAINTS (Shanghai), Ltd. 董事
長兼総経理兼 CHUGOKU MARINE PAINTS (Guang
Dong), Ltd. 董事長兼総経理
上席執行役員
増田
技術本部副本部長
執
行
役
員
牛田敦士
営業本部副本部長兼国内営業統括部工業営業
部長
執
行
役
員
中村直哉
技術本部副本部長兼研究開発部長兼防食技
術部長
執
行
役
員
國本英一
管理本部副本部長兼法務室長
執
行
役
員
大崎
営業本部副本部長兼国内営業統括部長兼マ
リン機能部長
章
昇
(注) 平成27年４月１日付にて、上席執行役員鬼石康之氏は、営業本部長兼海洋プ
ロジェクト営業部長兼コンテナ営業統括に、上席執行役員増田章氏は、技術
生産本部副本部長に、執行役員中村直哉氏は、技術生産本部副本部長兼研
究開発部長兼防食技術部長となっております。
3-(2) 取締役および監査役の報酬等の額
区
分
支給人数
報酬等の額
取
締
役
５名
175百万円
監
査
役
４名
48百万円
９名
223百万円
計
(注) 1.
取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりま
せん。
2. 取締役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第110回定時株主総会にお
いて年額450百万円以内と決議いただいております。
3. 監査役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第110回定時株主総会にお
いて年額100百万円以内と決議いただいております。
社外役員の報酬等の額
区
監
分
査
計
役
支給人数
報酬等の額
親会社または当該親会社の
子会社からの役員報酬等
２名
17百万円
― 百万円
２名
17百万円
― 百万円
― 12 ―
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中国塗料㈱様招集
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3-(3) 社外役員に関する事項
兼職および責任限定契約に関する該当事項はありません。
3-(4) 社外役員の主な活動状況
区
分
氏
監査役
岡
田
監査役
伊
藤
名
主な活動状況
弘
和
男
当事業年度に開催された９回の取締役会全てに出
席し、疑問点等を明らかにするため、適宜質問
し、意見を述べております。また、当事業年度に
開催された10回の監査役会全てに出席し、監査結
果についての意見交換、監査に関する重要事項の
協議等を行っております。
当事業年度に開催された９回の取締役会全てに出
席し、疑問点等を明らかにするため、適宜質問
し、意見を述べております。また、当事業年度に
開催された10回の監査役会全てに出席し、監査結
果についての意見交換、監査に関する重要事項の
協議等を行っております。
3-(5) 社外取締役を置くことが相当でない理由
当社は、平成27年３月31日現在社外取締役を置いておりませんが、経営の健
全性と透明性を確保する上で社外取締役の参画を得ることが有効であると認識
しており、平成27年６月25日開催の第118回定時株主総会（本株主総会）におい
て、社外取締役１名を含む取締役選任議案をお諮りいたします。
4.
会計監査人の状況
4-(1) 会計監査人の名称
新日本有限責任監査法人
4-(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
① 会計監査人の報酬等の額
53百万円
② 当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
53百万円
(注)
当社と会計監査人との監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引
法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておらず、かつ、実質的にも区分で
きないため、上記①の金額にはこれらの合計額を記載しております。
― 13 ―
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4-(3) 子会社の監査に関する事項
当社の会計監査人以外の監査法人による監査を受けている当社の重要な子会
社は次のとおりです。
会
社
CHUGOKU MARINE PAINTS
(Hong Kong),Ltd.
CHUGOKU MARINE PAINTS
(Shanghai),Ltd.
CHUGOKU MARINE PAINTS
(Guang Dong),Ltd.
監
名
査
法
人
名
Ernst & Young, Hong Kong
Ernst & Young, Shanghai
Ernst & Young, Guangzhou
CHUGOKU SAMHWA PAINTS,Ltd.
Ernst & Young, Seoul
CHUGOKU MARINE PAINTS
(Singapore) Pte.Ltd.
Ernst & Young, Singapore
CHUGOKU PAINTS (Malaysia) Sdn.Bhd.
Ernst & Young, Johor Bahru
CHUGOKU PAINTS B.V.
Ernst & Young, Rotterdam
4-(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要がある
と判断した場合は、監査役会の同意を得たうえで、または監査役会の請求に基
づいて会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的事項とすることといた
します。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該
当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき会計監査人を解任いた
します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株
主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします｡監
査役会は、会計監査人の職務の遂行の状況等を総合的に勘案し、再任の適否に
ついて毎期検討し、その結果必要があると判断した場合には、その解任または
不再任を株主総会の目的事項とすることを取締役会へ請求いたします。
(注)
上記は事業年度末日の方針を記載しておりますが､「会社法の一部を改正す
る法律｣（平成26年法律第90号）が平成27年５月１日に施行され、会計監査人
の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の決定権
限は監査役会が有することとなりましたので、平成27年５月19日開催の監査役
会において、会計監査人の解任または不再任の決定の方針を決議しております。
― 14 ―
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5.
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会社の体制および支配に関する方針
5-(1) 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための
体制その他業務の適正を確保するための体制
当社は、会社法および会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するため
の体制」について、取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本
方針規程｣（以下、｢当規程」といいます｡）を決議しております。その概要は以
下のとおりであります。
(注)
当規程は､「会社法の一部を改正する法律｣（平成26年法律第90号）及び「会
社法施行規則等の一部を改正する省令｣（平成27年法務省令第６号）が平成27
年５月１日に施行されたことに伴い、平成27年５月８日開催の当社取締役会の
決議により内容を一部改定しており、下記の概要はその改定を踏まえたもので
す。(下線部変更箇所｡）
なお、監査報告において相当性を表明する内部統制システムに関する取締役
会決議の内容は、当事業年度中に存在した改正前のものであります。
①
体制の整備に際しての取締役の責務
会社の取締役は、業務の適正を確保する体制の整備の決定に際して、次に掲
げる事項に留意する。
a．株主の利益の最大化に寄与するものであること。
b．取締役その他の会社の業務を執行する者が法令および定款を遵守し、か
つ、取締役が負うべき善良な管理者としての注意を払う義務および忠実
にその職務を行う義務を全うすることができるようなものであること。
c．会社の業務および効率性の適正の確保に向けた株主または会社の機関相
互の適切な役割分担と連携を促すものであること。
d．会社の規模、事業の性質、機関の設計その他会社の個性および特質を踏
まえた必要、かつ、最適なものであること。
e．会社を巡る利害関係者に不当な損害を与えないようなものであること。
②
会社において決議等の対象となる体制の内容
会社における業務の適正を確保する体制とは次のような体制をいう。
a．取締役の職務の執行に係わる情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行および意思決定に係わる情報は文書で保存し、その保
存および管理は社内規則に則る。
b．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．コンプライアンス、財務、環境、災害、品質、輸出管理等に係わる損
失については、個々の損失の領域ごとに担当部署で、必要に応じ危険
管理に関する規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの
作成・配布等を行う。
― 15 ―
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ロ．新たに生じた損失への対応のため、必要に応じて社長から全社および
グループに示達するとともに、速やかに対応責任者となる取締役を定
める。
ハ．損失が現実化し、重要な損害の発生が予測される場合は、取締役およ
び子会社取締役は速やかに取締役会に報告する。
c．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制およ
び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため
の体制ならびに会社および会社の子会社から成るグループにおける業務
の適正を確保するための体制等
下記の経営管理システムを用いて事業の推進に伴う損失を継続的に監視
し､取締役の職務執行の効率性を確保する。
イ．全社的に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重
に決定するため、主要な取締役により構成する会議において審議する。
ロ．目標の明確な付与、採算の徹底を通じて市場競争力の強化を図るため､
中期的方針・施策に基づき全社およびグループの目標値を年度予算と
して策定し、各種会議を通じて全社およびグループベースでの業績管
理を行う｡
ハ．業務運営の状況を把握し、その改善を図るため内部監査を実施する。
ニ．法令遵守活動を行う各種チームを設置して、コンプライアンス体制や
施策の充実を図る。
ホ．従業員が取締役に直接通報する内部通報制度を設置し、通報従業員は
就業条件その他に関して一切の不利益を受けない。
へ．会計監査人の取締役からの独立性を確保するため、会計監査人の監査
計画については監査役会が事前に受領し、会計監査人の報酬および会
計監査人に依頼する非監査業務については監査役会の事前承認を要す
る。
ト．子会社の重要な業務執行について決裁基準を設けるとともに、各子会
社の経営方針を協議し、業務執行状況につき報告を受ける定例の会議
体を設ける｡
チ．監査室による内部監査の対象には子会社を含める｡
d．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役
および監査役会の監査業務の補助として監査役室に１名以上の業務等を
十分検証するだけの専門性を有する使用人を置く。
e．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性および監査役の
当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ. 監査役室の使用人の任命、配転、人事異動等雇用条件および人事考課
に関して､予め監査役会の意見を聞く。
― 16 ―
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ロ．取締役および会社のいかなる従業員も、監査役室の使用人による監査
役の指示の履行を不当に妨げる行為を行ってはならない｡
f．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役へ
の報告に関する体制
取締役および使用人ならびに子会社取締役、監査役、使用人等は会社も
しくは会社の子会社において、
イ．著しい損害を及ぼす恐れや事実
ロ．信用を著しく失墜させる事態
ハ．内部管理の体制・手続等に関する重大な欠陥や問題
ニ．法令違反等の不正行為や重大な不当行為
ホ．重要な情報の開示
等を発見したとき、または発生したときは、直ちに常勤監査役に対し当
該事実を報告する。
報告は、匿名によることもできるものとし、また報告した者はその報告
を理由として、就業条件その他に関して一切の不利益を受けないものと
する｡
また、監査室が実施した内部監査の結果については、遅滞なく常勤監査
役に報告する。
一方、監査役はその職務の遂行に必要と判断したときは、上記に定めな
い事項といえども、取締役もしくは使用人に報告を求める。
g．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ. 監査役の実効的監査のため、必要に応じ管理本部が補助する。
ロ．取締役は、監査役が監査の実施のために所要の費用の支出、費用の前
払い、または支出した費用の償還その他の請求をするときは、当該請
求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を
除き、これを拒むことができない｡
③ 事業報告における開示
会社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するた
めの体制および当規程に規定する事項の決定または決議の概要を、事業報告の
内容として開示する。
④ 業務の適正を確保するための体制に関する監査役等の監査
会社の監査役は、会社から当規程の事項を内容とする事業報告およびその附
属明細書を受領し、監査の結果、当規程の事項についての取締役会の決議の内
容が相当でないと認めるときは、その旨およびその理由を内容とする監査報告
を作成する。
― 17 ―
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5-(2) 会社の支配に関する基本方針
当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方
針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）
は次のとおりであります。詳細につきましては、当社ウェブサイト
(http://www.cmp.co.jp/）に記載の「当社株式等の大規模買付行為に関する
対応策（買収防衛策）の継続について」をご参照ください。
①
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方
針
当社の企業価値を今後も一段と高めていくためには、株式上場会社として市
場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模
買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確
保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。
また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定
に委ねられるべきと考えています。
しかしながら、株式の大規模買付提案の中には、塗料メーカーとしての当社
の社会的存在意義や責任を理解せず、その結果ステークホルダーとの良好な関
係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひ
いては株主共同の利益を損なう恐れのあるものや、当社グループの価値を十分
に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされ
るために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます。
そのような提案が出された場合には、当社取締役会は、株主の皆様から負託
された者の責務として、株主の皆様のため必要な時間や情報の確保、株式の大
規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えます。
②
基本方針の実現に資する取り組み
当社は、長期的に当社に対し投資をしていただくために、また、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益を向上させるため、塗料性能の向上と環境対応製
品の開発をはじめ、安定供給体制の確立や環境負荷の低減、ならびに製品安全
性の向上など様々な取り組みをグローバルに推進しております。また、様々な
ステークホルダーの信頼を高め、中長期的に企業価値を保全することを経営上
の重要な課題と位置付け、コーポレート・ガバナンスと内部統制の体制整備に
注力しております。これら全ての取り組みは、上記①の基本方針の実現にもつ
ながるものと考えています。
― 18 ―
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③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決
定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、平成24年５月10日開催の取締役会において「当社株式等の大規模買
付行為に関する対応策｣（以下､「本対応策」と言います｡）の継続を決議し、平
成24年６月27日開催の第115回定時株主総会において株主の皆様のご承認を受け
ました。本対応策は、当社株式等の大規模買付行為を行い、または行おうとす
る者（以下､「買付者等」と言います｡）が遵守すべきルールを明確にし、株主
の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時間、ならびに買
付者等との交渉の機会を確保するとともに、一定の場合には当社が対抗措置を
採ることによって買付者等に損害が発生する可能性があることを明らかにし、
これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益
に資さない買付者等に対して、警告を行うものです。
本対応策は、(ⅰ）当社の発行株式等について、保有者の株式等保有割合が
20％以上となる買付け、または（ⅱ）当社の発行株式等について、公開買付け
に係る株式等の所有割合およびその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％
以上となる公開買付け（以下､「買付等」と言います｡）を対象とします。
当社の株式等の買付者等には当社取締役会に対して、手順に従い大規模買付
等に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報を提出していただ
きます。
当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実について
適切に開示し、買付者等が提出の情報を独立委員会に提供するとともに、株主
の皆様のご判断に必要と認められる情報がある場合には、速やかに開示いたし
ます。また、提供情報を十分に評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案
のための期間を設定し、開示いたします。
独立委員会は、受領した情報をもとに必要に応じて外部専門家の助言を得な
がら、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行います。
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するとともに、当社の企業
価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに、相当と認められ
る範囲内での対抗措置の発動または不発動の決議を行い、情報開示を行います。
買付者等は、本対応策に規定する手続きを遵守・承諾するものとし、当社取
締役会において対抗措置の発動または不発動の決議がなされるまでは大規模買
付等を開始することはできません。
当社取締役会が上記決議にもとづき発動する対抗措置は、原則として、新株
予約権の無償割当てですが、対抗措置の発動にあたり、会社法その他の法令お
よび当社の定款上認められるその他の対抗措置を用いることもあります。
本対応策の有効期間は平成27年６月開催予定の定時株主総会の終結の時まで
の３年間であります。
ただし、本対応策は有効期間満了前であれ、当社取締役会が廃止の決議をし
― 19 ―
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た場合には、当該決議に従いその時点で廃止され、また法令等の変更により合
理的に必要と認められる範囲で、独立委員会の承認を得た上で、修正または変
更する場合があります。
④
上記取り組みに対する当社取締役会の判断およびその判断に係る理由
当社取締役会は、特に本対応策が、(ⅰ）当社の企業価値・株主共同の利益を
確保することを目的に導入されたこと、(ⅱ）株主総会の承認により導入され、
有効期間が３年間であり、またその有効期間の満了前でも株主総会決議により
変更または廃止し得るものであり、株主の皆様の意思が十分反映される仕組み
であること、(ⅲ）独立委員会の勧告を重視し、合理的かつ客観的要件が充足さ
れなければ発動されず、当社取締役会による恣意的な発動を防止するとともに、
情報開示により透明な運営が行われる仕組みを確保していること、(ⅳ）当社取
締役会によりいつでも廃止することが可能であるため、取締役会の構成員の過
半数を交代させても発動を阻止できないものではないこと、(ⅴ）経済産業省お
よび法務省が発表の「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買
収防衛策に関する指針」に定める三原則（１．企業価値ひいては株主共同の利
益の確保・向上の原則、２．事前開示・株主意思の原則、３．必要性・相当性
の原則）の全てを充足し、高度の合理性を有していることなどにより、基本方
針に沿い企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社
役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
(注)
本事業報告中の記載金額および株数は表示単位未満を切り捨て、１株当
たり当期純利益と純資産額および比率については表示未満を四捨五入し
ております。
― 20 ―
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連結貸借対照表
(平成27年３月31日現在)
科
目
(資産の部)
流動資産
金
額
95,726
現金及び預金
30,682
受取手形及び売掛金
47,119
有
券
186
商品及び製品
10,623
仕
価
証
品
522
原材料及び貯蔵品
6,481
繰延税金資産
1,010
そ
掛
他
1,230
貸倒引当金
の
△ 2,130
固定資産
39,361
有形固定資産
25,915
建物及び構築物
8,540
機械装置及び運搬具
3,364
工具、器具及び備品
635
土
地
13,259
リース資産
36
建設仮勘定
78
無形固定資産
1,501
の
れ
ん
97
そ
の
他
1,404
投資その他の資産
11,944
投資有価証券
10,826
繰延税金資産
470
そ
の
他
貸倒引当金
資
産
合
計
1,574
△ 926
135,087
科
目
(負債の部)
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
リース債務
未
払
金
未払費用
未払法人税等
賞与引当金
製品保証引当金
そ
の
他
固定負債
長期借入金
リース債務
長期未払金
繰延税金負債
再評価に係る繰延税金負債
退職給付に係る負債
そ
の
他
負
債
合
計
(純資産の部)
株主資本
資
本
金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
少数株主持分
純資産合計
負債及び純資産合計
― 21 ―
金
(単位：百万円)
額
50,201
19,420
19,320
2,350
16
3,758
2,883
1,438
213
182
617
6,660
1,086
17
86
1,618
2,370
1,082
398
56,861
59,296
11,626
7,783
41,079
△ 1,192
13,184
4,062
3,745
5,292
83
5,745
78,225
135,087
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連結損益計算書
(自至
平成26年４月１日
平成27年３月31日
)
(単位：百万円)
科
売
売
目
上
売
販
売
上
上
費及
営
原
び
業
営
利
収
利
外
取
取
ロ
術
取
イ
配
ヤ
指
益
費
益
益
当
テ
導
息
金
ー
料
益
他
ィ
差
の
業
外
費
利
払
用
息
他
益
の
常
特
利
別
特
リ
替
支
そ
経
固
受
利
管理
般
業
営
受
受
受
技
為
そ
総
一
金
高
価
定
利
資
取
別
産
保
益
売
却
険
益
金
損
失
固
定
資
産
売
却
損
会
員
権
評
価
損
和
解
金
そ
の
他
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法
人
税
等
調
整
額
少数株主損益調整前当期純利益
少
数
株
主
利
益
当
期
純
利
益
― 22 ―
額
106,737
77,312
29,424
21,982
7,442
1,304
301
184
84
116
262
355
388
284
103
8,359
82
5
77
542
7
12
522
0
7,899
2,320
22
5,556
808
4,748
〆≠●0
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2015/05/15 9:51:00印刷 3/23
連結株主資本等変動計算書
(自至
平成26年４月１日
平成27年３月31日
)
(単位：百万円)
株
当期首残高
会計方針の変更による
累積的影響額
会計方針の変更を反映した
当期首残高
当期変動額
主
資
本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計
11,626
7,783
37,276
△ 1,183
55,501
△ 84
11,626
7,783
37,191
△ 84
△ 1,183
55,417
剰余金の配当
△ 860
△ 860
当期純利益
4,748
4,748
自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
△ 8
―
―
3,887
△ 8
3,879
当期末残高
11,626
7,783
41,079
△ 1,192
59,296
その他の包括利益累計額
その他有価証土地再評価為替換算退職給付に係るその他の包括利益
券評価差額金差額金調整勘定調整累計額
累計額合計
当期首残高
会計方針の変更による
累積的影響額
会計方針の変更を反映した
当期首残高
当期変動額
2,124
3,499
1,448
△ 87
6,985
△ 8
少数株主
純資産合計
持分
4,844
67,332
△ 84
2,124
3,499
1,448
△ 87
6,985
4,844
67,248
剰余金の配当
△ 860
当期純利益
4,748
自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
△ 8
1,938
1,938
当期末残高
4,062
245
3,843
171
245
3,843
171
3,745
5,292
83
― 23 ―
6,198
900
7,098
6,198
900
10,977
13,184
5,745
78,225
〆≠●0
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連結注記表
Ⅰ
連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記
1.
連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数
24社
主要な連結子会社の名称大竹明新化学株式会社
神戸ペイント株式会社
CHUGOKU MARINE PAINTS (Hong Kong),Ltd.
CHUGOKU MARINE PAINTS (Shanghai),Ltd.
CHUGOKU MARINE PAINTS (Guang Dong),Ltd.
CHUGOKU SAMHWA PAINTS,Ltd.
CHUGOKU MARINE PAINTS (Singapore)Pte.Ltd.
CHUGOKU PAINTS (Malaysia)Sdn.Bhd.
CHUGOKU PAINTS B.V.
なお、前連結会計年度において連結子会社でありました中国塗料長崎販売
㈱は、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から
除外しております。
2. 持分法の適用に関する事項
非連結子会社及び関連会社はありません。
3. 連結子会社の事業年度等に関する事項
神戸ペイント㈱を除く連結子会社23社の決算日は12月31日であります。
連結計算書類の作成にあたっては、各社の決算日の計算書類を使用してお
りますが、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上の必要
な調整を行っております。
4. 会計処理基準に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
a 満期保有目的の債券……………償却原価法（定額法）によっており
ます。
b その他有価証券
時価のあるもの………………決算期末日の市場価格等に基づく時
価法（評価差額は全部純資産直入法
により処理し、売却原価は移動平均
法により算定）によっております。
時価のないもの………………移動平均法による原価法によってお
ります。
② デリバティブ………………………時価法によっております。
③ たな卸資産…………………………主として移動平均法による原価法
（貸借対照表価額については収益性
の低下による簿価切下げの方法）に
よっております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除
― 24 ―
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く）については、定額法によっております。
また、在外連結子会社は主として定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
７～50年
機械装置及び運搬具
４～17年
工具、器具及び備品
２～10年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
なお、ソフトウェア (自社利用) については、社内における見込利
用可能期間 (３～10年) に基づく定額法によっております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によって
おります。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実
績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能
性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
一部の連結子会社は、従業員の賞与の支給に備えるため支給見込額
に基づく当連結会計年度負担額を計上しております。
③ 製品保証引当金
売渡製品の保証期間に基づいて発生する補償費に備えるため、年間
売上高に対する補償費の実績割合を勘案して計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末
までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によってお
ります。
② 数理計算上の差異及び会計基準変更時差異の費用処理方法
会計基準変更時差異（1,296百万円）については、15年による定額法
により費用処理しております。
数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従
業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法によ
り按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しており
ます。
③ 小規模企業等における簡便法の採用
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算
に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法
を用いた簡便法を適用しております。
(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、
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換算差額は損益として処理しております。
なお、在外子会社の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円
貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差
額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計
上しております。
(6) 重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
一部の連結子会社は為替予約について振当処理を採用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段
ヘッジ対象
為替予約
外貨建債権債務
③ ヘッジ方針
為替予約
外貨建金銭債権債務に係る為替相場の変動リスクを回避するために、
必要な範囲内で利用しております。
④ ヘッジの有効性評価の方法
為替予約の締結時にリスク管理方法に従って、外貨建による同一金
額で同一期日の為替予約をそれぞれ振当てているため、その後の為替
相場の変動による相関関係は完全に確保されているので決算日におけ
る有効性の評価を省略しております。
(7) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年間の定額法により、償却を行っており
ます。
(8) 消費税等の処理方法
消費税等の処理方法は、税抜方式によっております。
Ⅱ
会計方針の変更に関する注記
（退職給付に関する会計基準等の適用）
｢退職給付に関する会計基準｣（企業会計基準第26号平成24年５月17日。
以下「退職給付会計基準」という｡）及び「退職給付に関する会計基準の適用
指針｣（企業会計基準適用指針第25号平成27年３月26日。以下「退職給付適
用指針」という｡）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第
67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度より適用し、退職給付債
務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間
定額基準から給付算定式基準へ変更するとともに、割引率の決定方法を、退
職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平
均割引率へ変更しております。
退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める
経過的な取扱いに従って、当連結会計年度の期首において、退職給付債務及
び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。
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この結果、当連結会計年度の期首の退職給付に係る負債が130百万円増加し、
利益剰余金が84百万円減少しております。また、当連結会計年度の営業利益、
経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。
なお、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益に与える影響は軽微
であります。
Ⅲ
連結貸借対照表に関する注記
1. 担保資産
(1) 担保に供している資産
投資有価証券
2,559百万円
(2) 上記に対応する債務
長期借入金
500百万円
2. 有形固定資産の減価償却累計額
27,715百万円
3. 偶発債務
特約店への売上債権の回収に対する保証債務
869百万円
4. 土地の再評価
土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）及び土
地の再評価に関する法律の一部を改正する法律（平成11年３月31日改正）
に基づき、事業用土地の再評価を行っております。再評価の方法は、土地
の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条
第３号に定める固定資産税評価額に合理的な調整を行って算定する方法に
基づいて算定しており、再評価差額のうち税効果相当額を固定負債の部に
｢再評価に係る繰延税金負債」として、その他の金額を純資産の部に「土地
再評価差額金」として計上しております。
再評価を行った年月日
平成12年３月31日
再評価を行った土地の期末における
△ 5,718百万円
時価と再評価後の帳簿価額との差額
5. 受取手形裏書譲渡高
2,127百万円
Ⅳ
1.
連結株主資本等変動計算書に関する注記
発行済株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度末の発行済株式の種類及び総数
普通株式
― 27 ―
69,068,822株
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2. 当連結会計年度に行った剰余金の配当に関する事項
(1) 配当金支払額
決
議
平成26年６月26日
定時株主総会
平成26年10月31日
取締役会
(2)
株式の種類
配当金の総額１株当たり
（百万円）配当額（円)
普通株式
463
7.00
普通株式
397
6.00
効力発生日
平成26年
３月31日
平成26年
９月30日
平成26年
６月27日
平成26年
12月１日
当連結会計年度の末日後に行う剰余金の配当に関する事項
決議予定
株式の種類配当の原資
平成27年６月25日
定時株主総会
普通株式利益剰余金
Ⅴ
基準日
配当金の総額１株当たり
(百万円) 配当額(円)
595
9.00
基準日
効力発生日
平成27年
３月31日
平成27年
６月26日
金融商品に関する注記
1.
金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については主に流動性の高い金融資産で運用
し、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。
営業債権である受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクについては、
社内規程に従い、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、取引先
の状況をモニタリングすることにより、リスク低減を図っております。有
価証券及び投資有価証券は主として株式であり、上場株式については四半
期ごとに時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。
なお、デリバティブは通常の営業過程における輸出入取引による為替の
変動リスクを軽減するため、成約高の範囲内で先物為替予約取引を行って
おります。
2.
金融商品の時価等に関する事項
平成27年３月31日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、
時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
(単位：百万円)
(1)現金及び預金
(2)受取手形及び売掛金
(3)有価証券及び投資有価証券
満期保有目的の債券
その他有価証券
(4)支払手形及び買掛金
(5)短期借入金
(6)デリバティブ取引（*2）
連結貸借対照表
計上額(*1)
30,682
47,119
20
10,095
(19,420)
(19,320)
(12)
時価(*1)
差額
30,682
47,119
－
－
21
10,095
(19,420)
(19,320)
(12)
1
－
－
－
－
(*1) 負債に計上されているものについては、（）で示しております。
(*2) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で
正味の債務となる項目については、（）で示しております。
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（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関す
る事項
(1)現金及び預金、並びに(2)受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近
似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3)有価証券及び投資有価証券
これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券
は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によってお
ります。
また、ＭＭＦ等については、短期間で決済されるものであるため、
帳簿価額を時価とみなしております。
(4)支払手形及び買掛金、並びに(5)短期借入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近
似していることから、当該帳簿価額によっております。
(6)デリバティブ取引
時価は先物為替相場によっております。
（注２）非上場株式（連結貸借対照表計上額897百万円）は、市場価格がなく、か
つ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握す
ることが極めて困難と認められるため、「(3)有価証券及び投資有価証券」
には含めておりません。
Ⅵ
1.
2.
Ⅶ
１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益
1,094円66銭
71円71銭
重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
（注）記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。
１株当たり純資産額および当期純利益については、表示単位未満を四捨五
入しております。
― 29 ―
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貸
借
対
照
表
(平成27年３月31日現在)
(単位：百万円)
科
目
金
(資産の部)
流動資産
額
29,127
現金及び預金
9,039
受
形
3,535
金
11,493
商品及び製品
2,376
取
売
手
掛
仕
品
400
原材料及び貯蔵品
891
繰延税金資産
236
未
996
そ
掛
収
入
の
金
他
173
貸倒引当金
△ 15
固定資産
42,475
有形固定資産
建
15,162
物
1,816
物
244
機械及び装置
274
車両運搬具
工具、器具及び備品
313
構
築
土
16
地
12,429
リース資産
10
建設仮勘定
56
無形固定資産
165
投資その他の資産
27,148
投資有価証券
10,710
関係会社株式
16,155
そ
資
他
300
貸倒引当金
△ 19
産
の
合
計
71,603
科
目
金
額
(負債の部)
流動負債
支払手形
買
掛
金
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
未
払
金
未払費用
未払法人税等
そ
の
他
固定負債
長期借入金
長期未払金
繰延税金負債
再評価に係る繰延税金負債
退職給付引当金
そ
の
他
21,403
2,665
4,200
11,269
1,700
895
523
87
59
5,815
1,000
61
1,551
2,370
492
340
負
計
27,218
(純資産の部 )
株主資本
資
本
金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
36,601
11,626
7,783
5,396
2,386
18,384
1,071
17,312
1,128
16,183
△ 1,192
7,782
4,037
3,745
純
債
計
44,384
負債及び純資産合計
71,603
― 30 ―
資
合
産
合
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損
益
計
算
書
(自至
平成26年４月１日
平成27年３月31日
)
(単位：百万円)
科
目
売
上
売
上
売
販
原
上
売
費
総
及
営
び
外
為
27,512
費
配
イ
ヤ
益
当
リ
替
テ
ィ
差
そ
の
営
業
外
支
費
払
そ
常
特
利
別
固
定
特
利
資
産
資
産
別
固
2
金
1,031
ー
1,243
益
54
他
541
199
他
79
益
2,697
益
売
却
売
却
損
119
0
益
失
0
37
損
0
損
36
他
0
益
2,660
法人税、住民税及び事業税
445
抱
定
2,874
息
の
経
21
息
用
利
8,255
8,234
益
利
取
ロ
35,768
益
理
収
取
取
高
利
業
受
受
管
額
価
利
般
業
営
受
一
金
合
せ
株
そ
税
法
当
式
消
滅
差
の
引
前
人
税
期
当
期
等
純
純
調
利
整
利
額
93
益
2,121
― 31 ―
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株主資本等変動計算書
(自至
平成26年４月１日
平成27年３月31日
)
（単位：百万円）
株
主
資
資
資本金
当期首残高
会計方針の変更による
累積的影響額
会計方針の変更を反映した
当期首残高
当期変動額
本
資本準備金
本
剰
余
金
その他資本剰余金資本剰余金合計
11,626
5,396
2,386
7,783
11,626
5,396
2,386
7,783
剰余金の配当
当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
―
―
―
―
当期末残高
11,626
5,396
2,386
7,783
株
利
利益準備金
当期首残高
会計方針の変更による
累積的影響額
会計方針の変更を反映した
当期首残高
当期変動額
1,071
主
資
益
剰
本
余
金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
15,007
17,207
△ 84
△ 84
14,922
17,123
剰余金の配当
△ 860
△ 860
当期純利益
2,121
2,121
1,071
1,128
利益剰余金
合計
1,128
自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
―
―
1,260
1,260
当期末残高
1,071
1,128
16,183
18,384
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(単位：百万円)
株主資本
評価・換算差額等
自己株式株主資本合計
当期首残高
会計方針の変更による
累積的影響額
会計方針の変更を反映した
当期首残高
当期変動額
△ 1,183
2,093
3,499
5,593
△ 84
△ 1,183
剰余金の配当
当期純利益
自己株式の取得
35,433
その他有価証券土地再評価評価・換算純資産合計
評価差額金
差額金
差額等合計
△ 8
35,349
41,026
△ 84
2,093
3,499
5,593
40,942
△ 860
△ 860
2,121
2,121
△ 8
△ 8
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
1,944
245
2,189
2,189
当期変動額合計
△ 8
1,252
1,944
245
2,189
3,442
当期末残高
△ 1,192
36,601
4,037
3,745
7,782
44,384
― 33 ―
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個別注記表
Ⅰ
重要な会計方針に係る事項に関する注記
1.
有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 満期保有目的の債券…………………償却原価法（定額法）によっており
ます。
(2) その他有価証券
時価のあるもの……………………決算期末日の市場価格等に基づく時
価法（評価差額は全部純資産直入法
により処理し、売却原価は移動平均
法により算定）によっております。
時価のないもの……………………移動平均法による原価法によってお
ります。
(3) 子会社株式及び関連会社株式………移動平均法による原価法によってお
ります。
2. たな卸資産の評価基準及び評価方法…移動平均法による原価法（貸借対照
表価額については収益性の低下によ
る簿価切下げの方法）によっており
ます。
3. 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）
については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建
物
７～50年
機械及び装置
７～17年
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
なお、ソフトウェア（自社利用）については、社内における見込利用
可能期間（３～５年）に基づく定額法によっております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によってお
ります。
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4.
引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績
率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を
検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務
及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
退職給付引当金及び退職給付費用の処理方法は以下のとおりです。
① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度までの
期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
② 数理計算上の差異及び会計基準変更時差異の費用処理方法
会計基準変更時差異（1,296百万円）については、15年による定額法
により費用処理しております。
数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員
の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按
分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
5. 消費税等の処理方法
消費税等の処理方法は、税抜方式によっております。
Ⅱ
会計方針の変更に関する注記
（退職給付に関する会計基準等の適用）
｢退職給付に関する会計基準｣（企業会計基準第26号平成24年５月17日。
以下「退職給付会計基準」という｡）及び「退職給付に関する会計基準の適用
指針｣（企業会計基準適用指針第25号平成27年３月26日。以下「退職給付適
用指針」という｡）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第
67項本文に掲げられた定めについて当事業年度より適用し、退職給付債務及
び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額
基準から給付算定式基準へ変更するとともに、割引率の決定方法を、退職給
付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割
引率へ変更しております。
退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める
経過的な取扱いに従って、当事業年度の期首において、退職給付債務及び勤
務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。
この結果、当事業年度の期首の退職給付引当金が130百万円増加し、利益剰
余金が84百万円減少しております。また、当事業年度の営業利益、経常利益
及び税引前当期純利益に与える影響は軽微であります。
なお、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益に与える影響は軽微
であります。
― 35 ―
〆≠●0
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Ⅲ
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貸借対照表に関する注記
1. 担保資産
(1) 担保に供している資産
投資有価証券
2,559百万円
(2) 上記に対応する債務
長期借入金
500百万円
2. 有形固定資産の減価償却累計額
12,253百万円
3. 関係会社に対する金銭債権、金銭債務
短期金銭債権
2,099百万円
短期金銭債務
3,806百万円
4. 偶発債務
(1) 保証債務
特約店への売上債権の回収に対する保証債務
1,275百万円
関係会社の銀行借入等に対する保証債務
10,053百万円
(2) 保証予約
関係会社の銀行借入等に対する保証予約
340百万円
5. 土地の再評価
土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）及び土
地の再評価に関する法律の一部を改正する法律（平成11年３月31日改正）
に基づき、事業用土地の再評価を行っております。再評価の方法は、土地
の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条
第３号に定める固定資産税評価額に合理的な調整を行って算定する方法に
基づいて算定しており、再評価差額のうち税効果相当額を固定負債の部に
｢再評価に係る繰延税金負債」として、その他の金額を純資産の部に「土地
再評価差額金」として計上しております。
再評価を行った年月日
再評価を行った土地の期末における
時価と再評価後の帳簿価額との差額
Ⅳ
△ 5,718百万円
損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
売
上
高
仕
入
高
販売費及び一般管理費
営業取引以外の取引高
Ⅴ
平成12年３月31日
3,638百万円
9,237百万円
1,284百万円
2,345百万円
株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式の種類および株式数
普通株式
― 36 ―
2,855,630株
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Ⅵ
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税効果会計に関する注記
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
投資有価証券評価損
関係会社株式評価損
会員権の評価損及び引当金
退職給付引当金
未
払
事
業
税
未
払
賞
与
長
期
未
払
金
たな卸資産評価損
そ
の
他
繰延税金資産小計
評価性引当額
△
繰延税金資産合計
1.
2.
(注)
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額
198百万円
216百万円
22百万円
157百万円
17百万円
164百万円
19百万円
21百万円
68百万円
888百万円
438百万円
449百万円
1,764百万円
1,764百万円
△ 1,314百万円
繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。
流動資産－繰延税金資産
固定資産－繰延税金資産
流動負債－繰延税金負債
固定負債－繰延税金負債
236百万円
―百万円
―百万円
1,551百万円
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Ⅶ
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関連当事者との取引に関する注記
子会社
属性
子会社
子会社
子会社
子会社
議決権等の
関連当事者
期末残高
取引金額
所有(被所有)
取引の内容
科目
との関係
(百万円)
(百万円)
割合
製品原材料仕入高
当社グルー
5,073 買掛金
490
(注１)
プの製品原
直接 84.76％
資金の借入
大竹明新化学㈱
材料を製造
791 短期借入金
791
間接 15.24％
(注２）
当社所有の
利息の支払
土地を賃貸
4
(注２）
受取ロイヤリティー
454 未収入金
477
(注３)
CHUGOKU MARINE
当社グルー
保証債務
8,423
－
－
間接 92.00％プの製品を
PAINTS
(注４)
(Shanghai),Ltd.
製造販売
受取保証料
23
(注４)
－
－
保証債務
1,442
CHUGOKU MARINE
当社グルー
(注４)
間接 100.00％プの製品を
PAINTS
受取保証料
4
(Guang Dong),Ltd.
製造販売
(注４)
231
－
－
保証予約
CHUGOKU
当社グルー
(注４)
MARINE PAINTS 直接 100.00％プの製品を
－
受取保証料
(Hong Kong),Ltd.
販売
(注４)
会社等の名称
上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が
含まれております。
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注１）市場価格、総原価等を勘案して毎期価格交渉の上、取引条件を決定しておりま
す。
（注２）期末残高を記載しております。
また、利率は市場金利を勘案して決定しております。
（注３）製造原価に基づいて合理的に算出しております。
（注４）銀行借入につき、債務保証等を行ったものであり、年率0.294％の保証料を受
領しております。
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Ⅷ
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１株当たり情報に関する注記
1. １株当たり純資産額
2. １株当たり当期純利益
Ⅸ
670円33銭
32円04銭
重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
（注）記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。
１株当たり純資産額および当期純利益については、表示単位未満を四捨五
入しております。
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連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
平成27年５月19日
中国塗料株式会社
取締役会御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
櫻
井
均㊞
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
稻
吉
崇㊞
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、中国塗料株式会社の平成26
年４月１日から平成27年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連
結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について
監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準
拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬に
よる重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要
と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結
計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に
公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法
人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るため
に、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための
手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結
計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目
的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連
結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経
営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断し
ている。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められ
る企業会計の基準に準拠して、中国塗料株式会社及び連結子会社からなる企業集団の
当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正
に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載す
べき利害関係はない。
以
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上
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2015/05/15 9:51:00印刷 21/23
会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
平成27年５月19日
中国塗料株式会社
取締役会御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
櫻
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
稻
井
吉
均㊞
崇㊞
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、中国塗料株式会社の
平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第118期事業年度の計算書類、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属
明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準
拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、
不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正
に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算
書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国
において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基
準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかに
ついて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施する
ことを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を
入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は
誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて
選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するための
ものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監
査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連す
る内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方
法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその
附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断し
ている。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正
妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係
る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと
認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載す
べき利害関係はない。
以
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上
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監査役会の監査報告書謄本
監査報告書
当監査役会は、平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第118
期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査
報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報
告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監
査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会
計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じ
て説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査
の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用
人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努める
とともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人
等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明
を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所におい
て業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載
されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確
保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必
要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第3項に定める体
制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備さ
れている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等
からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に
応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
なお、金融商品取引法上の財務報告に係る内部統制については、
取締役等及び新日本有限責任監査法人から当該内部統制の評価及び
監査の状況については報告を受け、必要に応じて説明を求めまし
た。
事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基
本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における
審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び
情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けまし
た。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属
明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を
実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその
職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めまし
た。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確
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保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を
｢監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会）
等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求め
ました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその
附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算
書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いた
しました。
２．監査の結果
(1) 事業報告等の監査結果
一事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会
社の状況を正しく示しているものと認めます。
二取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは
定款に違反する重大な事実は認められません。
三内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であ
ると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業
報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘
すべき事項は認められません。
四事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決
定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指
摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されてい
る会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本
方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なう
ものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的
とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は
相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は
相当であると認めます。
平成27年５月21日
中国塗料株式会社監査役会
常勤監査役
伊達
常勤監査役
東
満㊞
社外監査役
岡田
社外監査役
伊藤和男㊞
正孝㊞
弘㊞
以
― 43 ―
上
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株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
第118期の期末配当につきましては、当期の業績および今後の事業展開
ならびに安定的な配当の継続等を総合的に勘案いたしまして以下のとお
りとさせていただきたいと存じます。
(1) 配当財産の種類
金銭といたします。
(2) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき９円、総額 595,918,728円
(この結果、中間配当金を含めた年間配当金は、１株につき15円とな
ります｡）
(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成27年６月26日
第２号議案定款一部変更の件
1. 変更の目的
(1) 取締役および監査役に社内外を問わず広く適任者を得られるよう、
また、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役および監査
役の責任を会社法で定める範囲で取締役会の決議によって免除する
ことができる旨の規定、ならびに業務執行取締役等でない取締役お
よび監査役と責任限定契約を締結できる旨の規定を新設するもので
あります。
(2) 第31条の新設については、各監査役の同意を得ております。
(3) 上記規定の新設に伴い、必要な条数の繰り下げを行うものでありま
す。
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2.
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変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分）
現
行
定
款
変
第１章総則
更
第１条～第４条
第１条～第４条
【条文省略】
【現行定款どおり】
第２章株式
第２章株式
第５条～第12条
第５条～第12条
【条文省略】
【現行定款どおり】
第３章株主総会
第３章株主総会
第13条～第18条
第13条～第18条
【条文省略】
【現行定款どおり】
第４章取締役および取締役会
第19条～第30条
案
第１章総則
第４章取締役および取締役会
第19条～第30条
【条文省略】
【現行定款どおり】
（新設）
(取締役の責任免除)
第31条
当会社は、会社法第426条第１項
の規定により、取締役会の決議に
よって、同法第423条第１項の取
締役（取締役であった者を含
む｡）の損害賠償責任を、法令の
限度において免除することができ
る｡
2
当会社は、会社法第427条第１項
の規定により、業務執行取締役等
でない取締役との間に、同法第
423条第１項の損害賠償責任を限
定する契約を締結することができ
る。ただし、当該契約に基づく責
任の限度額は、法令の定める額と
する｡
― 45 ―
〆≠●0
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現
行
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定
款
変
第５章監査役および監査役会
第31条～第40条
更
案
第５章監査役および監査役会
第32条～第41条
【条文省略】
【現行定款どおり】
（新設）
(監査役の責任免除)
第42条
当会社は、会社法第426条第１項
の規定により、取締役会の決議に
よって、同法第423条第１項の監
査役（監査役であった者を含
む｡）の損害賠償責任を、法令の
限度において免除することができ
る｡
2
当会社は、会社法第427条第１項
の規定により、監査役との間に、
同法第423条第１項の損害賠償責
任を限定する契約を締結すること
ができる。ただし、当該契約に基
づく責任の限度額は、法令の定め
る額とする｡
第６章会計監査人
第６章会計監査人
第41条～第44条
第43条～第46条
【条文省略】
【現行定款どおり】
第７章計算
第７章計算
第45条～第48条
第47条～第50条
【条文省略】
【現行定款どおり】
― 46 ―
〆≠●0
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第３号議案取締役５名選任の件
取締役全員（５名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますの
で、取締役５名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番号
氏
(生
年
月
名
日)
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和43年４月
平成９年４月
うえ
たけ
まさ
たか
１
植竹正隆
(昭和20年１月12日)
２
尾野真史
(昭和25年６月13日)
お
の
まさ
し
所有する当
社株式の数
当社入社
当社参与船舶塗料事業本
部長
平成９年６月当社取締役船舶塗料事業
本部長
平成15年６月当社常務取締役マリンコ
162,000株
ーティングスディビジョン
プレジデント
平成18年７月当社常務取締役営業部門
ならびに海外子会社の統括
平成19年１月当社専務取締役
平成22年４月当社代表取締役社長(現在)
昭和50年４月当社入社
平成10年１月船舶塗料事業本部技術統
括部防汚塗料技術部長
平成17年７月当社執行役員マリンコー
ティングスディビジョン
バイスプレジデント
平成18年７月当社執行役員船舶塗料事
業本部技術センター副所
長
32,000株
平成19年６月当社取締役船舶塗料事業
本部技術センター副所長
平成21年４月当社取締役技術本部副本
部長
平成23年４月当社取締役技術本部長
平成25年４月当社常務取締役技術本部
長
平成27年４月当社常務取締役技術生産
本部長（現在）
― 47 ―
〆≠●0
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中国塗料㈱様招集
候補者
番号
氏
(生
年
月
2015/05/16 7:55:00印刷 5/28
名
日)
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和55年９月
平成９年４月
平成14年４月
平成19年10月
とも
３
ちか
じゅん
じ
友近潤二
(昭和31年１月20日)
平成24年７月
平成25年４月
平成25年６月
平成27年４月
昭和56年４月
平成19年７月
平成23年７月
平成25年４月
き
４
せき
やす
ゆき
鬼石康之
(昭和31年５月３日)
平成25年７月
平成27年４月
当社入社
TOA-Chugoku Paints Co.,
Ltd. 代表取締役社長
マリンコーティングスディ
ビジョン営業統括部九州
支店福岡営業所長
Chugoku Marine Paints
(Singapore) Pte. Ltd.
取締役社長兼 Chugoku
Paints (Malaysia)
Sdn. Bhd. 取締役社長
当社執行役員 Chugoku
Marine Paints
(Singapore) Pte. Ltd.
取締役社長兼 Chugoku
Paints (Malaysia)
Sdn. Bhd. 取締役社長
当社執行役員営業本部長
当社取締役営業本部長
当社取締役管理本部長
(現在）
当社入社
船舶塗料事業本部技術セ
ンター防汚技術部長
当社執行役員Chugoku
Marine Paints
(Shanghai), Ltd.
董事兼技術・生産本部長
当社執行役員Chugoku
Marine Paints
(Shanghai), Ltd.
董事長兼総経理兼
Chugoku Marine Paints
(Guang Dong),Ltd.
董事長兼総経理
当社上席執行役員Chugoku
Marine Paints
(Shanghai), Ltd.
董事長兼総経理兼
Chugoku Marine Paints
(Guang Dong),Ltd.
董事長兼総経理
当社上席執行役員営業本
部長兼海洋プロジェクト
営業部長兼コンテナ営業
統括（現在）
― 48 ―
所有する当
社株式の数
2,000株
－株
〆≠●0
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候補者
番号
氏
(生
年
月
2015/05/16 7:55:00印刷 6/28
名
日)
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
所有する当
社株式の数
平成８年４月公認会計士登録
平成８年12月税理士登録
平成16年10月公認会計士税理士事務所開
設（現在）
うえ
だ
こう
じ
平成17年４月関西学院大学専門職大学院
上田耕治
５
経営戦略研究科助教授
－株
(昭和37年３月８日) 平成18年７月ネクサス監査法人代表社員
(現在）
平成22年４月関西学院大学専門職大学院
経営戦略研究科教授（現
在）
(注) 1. 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 上田耕治氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候
補者であります。
3. 上田耕治氏は、過去に会社の経営に関与した経験はありませんが、公認会
計士としての実務経験と大学院教授としての研究活動により経営に関する
高い見識を有しており、専門的見地と客観的視点から当社経営の健全性と
透明性確保に貢献いただけるものと判断し、候補者としております。
4. 上田耕治氏は、東京証券取引所の定める独立役員の候補者であります。
第４号議案監査役２名選任の件
本総会終結の時をもって監査役伊達満、岡田弘の両氏は任期満了となり
ますので、監査役２名の選任をお願いしたいと存じます。
監査役候補者は、次のとおりであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
候補者
番号
氏
(生
年
月
名
日)
略歴、地位および重要な兼職の状況
昭和50年４月
平成10年７月
平成19年７月
平成21年４月
み
１
よし
ひで
のり
三好秀則
(昭和27年２月12日)
平成21年６月
平成23年６月
平成25年４月
平成27年１月
平成27年４月
当社入社
船舶塗料事業本部企画室
長
当社執行役員船舶塗料事
業本部企画室長
当社執行役員営業本部営
業企画部長
当社取締役営業本部営業
企画部長
当社取締役管理本部経営
企画部長
当社取締役管理本部長兼
経営企画部長
当社取締役管理本部長
当社取締役管理担当（現
在）
― 49 ―
所有する当
社株式の数
18,000株
〆≠●0
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候補者
番号
氏
(生
かわ
２
年
月
かみ
せい
2015/05/16 7:55:00印刷 7/28
名
日)
いち
川上清一
(昭和23年６月５日)
略歴、地位および重要な兼職の状況
昭和42年４月
平成12年７月
平成15年７月
平成19年７月
平成20年７月
平成20年８月
平成26年６月
広島国税局入局
瀬戸税務署長
松江税務署長
広島西税務署長
同署退職
税理士開業（現在）
当社補欠監査役（現在）
所有する当
社株式の数
－株
(注) 1. 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 三好秀則氏は、管理部門における実務経験が長く、財務および会計に関す
る相当程度の知見を有しております。
3. 川上清一氏は、会社法施行規則第２条第３項第８号に定める社外監査役候
補者であります。
4. 川上清一氏は、過去に会社の経営に関与した経験はありませんが、財務お
よび会計に幅広い知識と実務経験を有しており、客観的かつ公正な立場で
取締役の職務の執行を監査できると判断し、候補者としております。
5．川上清一氏は、東京証券取引所の定める独立役員の候補者であります。
第５号議案補欠監査役１名選任の件
本総会開催の時をもって、現在の補欠監査役選任の効力が失効しますの
で、あらためて、監査役の現員数を欠くことになる場合に備え、あらかじ
め補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
氏
(生
年
月
名
日)
略歴、地位および重要な兼職の状況
昭和54年11月
昭和58年８月
かじ
た
しげる
昭和60年３月
梶田
滋
平成６年９月
（昭和31年８月10日）平成12年５月
平成15年４月
(注) 1.
2.
監査法人中央会計事務所入所
公認会計士登録
税理士登録・開業（現在）
中央監査法人社員
中央青山監査法人代表社員
西日本監査法人代表社員（現
在）
所有する当
社株式の数
－株
候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
梶田滋氏は、会社法施行規則第２条第３項第８号に定める社外監査役とな
る補欠の監査役候補者であり、また、東京証券取引所の定める独立役員と
しての要件を満たしております。なお、同氏は、過去に会社の経営に関与
した経験はありませんが、財務および会計に幅広い知識と実務経験を有し
ており、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査できると判断
し、候補者としております。
― 50 ―
〆≠●0
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2015/05/16 7:55:00印刷 8/28
第６号議案当社株式等の大規模買付行為に関する対応策継続の件
当社は、平成24年６月27日開催の第115回定時株主総会におきまして「当
社株式等の大規模買付行為に関する対応策｣（以下､「現プラン」といいま
す｡）の継続について株主の皆様のご承認をいただきましたが、現プランの
有効期限は、本総会終結の時までとなっております。
現プランは、当社に対する買収提案について、株主の皆様がその内容を
適切にご判断いただくために必要な時間や情報を確保すること等を目的に、
買付者等が遵守すべき一定の合理的なルールを定めるとともに、ルール不
遵守または濫用的な買付者等に対し、一定の対抗措置を設けるものです。
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守るため、現プラン
についてさらなる検討を行い、平成27年５月８日開催の取締役会にて、本
総会において株主の皆様のご承認が得られることを条件として、現プラン
を継続（以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます｡）することを決
議いたしました｡（本プランの詳細につきましては、下記第６号議案の詳細
をご参照ください｡）
つきましては、本プランにつき、株主の皆様のご承認をお願いするもの
であります。
なお、現プランを本プランとして継続するに当たり、昨今の資本市場の
要請を踏まえ、以下のような変更・修正を加えており、また、上記取締役
会には、社外監査役２名を含む当社監査役４名全員が出席し、本プランの
内容につき相当と判断される旨の意見を表明しております。
(1) 買付者等から提供された情報について、当社取締役会が追加情報を請
求できる期間を60日に制限いたしました。
(2) 対抗措置発動における当社取締役会の恣意的判断の排除をより明確化
するため、発動可能な類型を制限いたしました。
(3) 対抗措置の内容を新株予約権の無償割当てに限定いたしました。
以
― 51 ―
上
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2015/05/16 7:55:00印刷 9/28
（第６号議案の詳細）
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本
方針
当社の企業価値を今後も一段と高めていくためには、株式上場会社とし
て市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式
の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同
の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するもの
ではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどう
かは株主の皆様の決定に委ねられるべきと考えています。
しかしながら、株式の大規模買付提案の中には、塗料メーカーとしての
当社の社会的存在意義や責任を理解せず、その結果ステークホルダーとの
良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループ
の企業価値ひいては株主共同の利益を損なう恐れのあるものや、当社グル
ープの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様
が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもあ
り得ます。
そのような提案が出された場合には、当社取締役会は、株主の皆様から
負託された者の責務として、株主の皆様のため必要な時間や情報の確保、
株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えます。
Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、多数の投資家の皆様に長期的に当社に投資を継続して頂くため
に、以下の経営方針を掲げ、グローバルかつ中長期的視野で当社の企業価
値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みを実施しています。
これら全ての取組みは上記Ｉ．の基本方針の実現にも繋がるものと考え
ています。
◎ 最高の品質で顧客の信頼と満足を確保する
◎ 世界的視野に立ち常に技術革新を行い新製品の開発に努める
◎ 経営の科学化を図り会社の継続的存立と利潤を確保し社会に貢献
する
◎ 誠実を旨とし和を重んじ公明正大を期す
◎ 環境に即応した社内標準化を推進し組織的運営と活動を図る
― 52 ―
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１．企業価値向上への取組み
①塗料性能の向上と環境対応製品の開発
当社は、1917年（大正６年）の創業以来、船舶用塗料の開発・製造・
販売をコアとして発展に努め、その過程で蓄積された技術を工業用塗料
の分野にも応用し、業容を拡大してまいりました。
産業の発展と地球環境の保全を共に追及する「自然と人との調和を目
指すリーディングカンパニー」として、海運、造船をはじめとするさま
ざまなユーザーに向けて、機能性と環境性能に優れた製品を供給すべく、
製品の開発に努めています。
防汚性能や防食性能等様々な機能の高度化はもとより、船舶用塗料の
タールフリー化へいち早く取組んだほか、長期間に渡って高い防汚性能
を発揮しつつ海洋環境への負荷が少ない無毒形船底防汚塗料や塗膜表面
の平滑性によって燃費低減効果をもたらす塗料を開発してまいりました。
また更には、構造物の長期防食を実現し、ライフサイクルコストの削減
に寄与する塗装システムや、構造物への太陽光を効率良く反射させ、屋
内温度の上昇を抑制することによりCO2削減に貢献する遮熱塗料等、環境
保護に資する製品を展開しており、今後も研究開発体制を強化して環境
対応製品の開発に取組んでまいります。
②安定供給体制の確立と環境負荷の低減
お客様へ安定した品質の製品を確実な納期で供給するとともに、製品
の製造、輸送、使用の過程で生じる環境負荷を可能な限り低減するため、
品質及び環境マネジメントシステムをはじめとする体制の整備と継続的
改善に努めています。
③製品安全性の向上
大気中へ排出される揮発性有機化合物（VOC）の削減に注力し、弱溶剤
化・ハイソリッド化・無溶剤化・水性化への取組みを進めるとともに、
作業性・速乾性に優れた無溶剤紫外線硬化塗料や海洋・土壌汚染等の元
となる鉛・クロム等重金属を含まない製品の開発を推進しています。
また、化学品を取扱う塗料分野において原材料や製品等の取扱い品目
の徹底した管理が必要不可欠となっていることから、様々な国や地域に
よって異なる化学品規制への的確な対応を目指し、化学物質管理システ
ム等管理体制の整備を推進しています。
④グローバル化の推進
船舶用塗料を軸に発展してきた当社は、四半世紀以前より世界的なユ
ーザーサービス体制の構築を重要課題の一つとして取組んでまいりまし
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た。その結果、現在では世界14工場での自社生産体制に加え、販売子会
社の設立や業務提携を通じて約30カ国、80拠点のサービスネットワーク
を整備しており、世界経済の成長に伴って広がっている当社の主要ユー
ザーのニーズにお応えすると同時に、ネットワーク内外での情報収集、
分析を通じて更なる顧客満足の向上に尽力しています。
２．コーポレート・ガバナンスについて
当社は、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの信頼を高め、
中長期的に企業価値を向上させることを経営上の重要な課題と位置付け、
健全で透明性の高いコーポレート・ガバナンスと内部統制の体制整備に
注力しております。
その一環として、従前より取締役会と監査役会を基本に執行役員制度
を採用し、取締役の監督責任と業務執行者の業務運営責任の明確化を図
ってまいりました。これに加え、平成27年６月総会において社外取締役
の導入を予定する等、透明性の向上と意思決定の適正化に向けた取り組
みを進めております。また、内部統制システムの構築に関する基本方針
規程を定め、これを基にリスクマネジメントの充実やコンプライアンス
の徹底に向けた社内体制を構築しており、リスク管理委員会をはじめ各
種委員会を組織するとともに、内部監査体制や財務報告に係る内部統制
の有効性の評価体制を整備し、企業の健全性、透明性、効率性の向上を
図っております。
Ⅲ．会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務
及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、上記Ⅰ．に記載の基本方針に従い、当社株式等の大規模買付
行為に関する対応策（以下､「本プラン」といいます｡）を継続すること
といたしました。
本プランは、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び
事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つであ
り、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべき一定の
合理的なルールを定め、これを遵守した場合及び遵守しなかった場合に
ついて一定の対応方針を定めるものです。
１．本プランの目的
当社取締役会は、上記Ⅰ．に記載の通り、当社株式等の大規模買付行
為が行われようとする場合には、当該買付けが当社の企業価値ひいては
株主共同の利益の確保・向上に資するものであるか否かを株主の皆様に
適切に判断していただくために、買付者等及び当社の双方から十分な情
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報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であ
ると考えます。
よって、当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとす
る者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判
断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を
行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的とした本プランを
継続することといたしました。
なお、平成27年３月31日現在における当社大株主の状況は､（添付書類）
事業報告９頁「2.会社の株式に関する事項 2-(5) 大株主」に記載の通り
です。なお、当社は現時点において当社株式等の大規模買付行為に係る
提案を受けているわけではありません。
２．本プランの内容
本プランは、以下の通り、当社株式等の大規模買付行為を行おうとす
る者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対
抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発
生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することに
より、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の
大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締
役会の恣意的判断を排除するため、当社取締役会から独立した組織とし
て、独立委員会規定（その概要については資料１をご参照下さい｡）に従
い、独立委員会を設置しております。
独立委員会の委員は３名以上とし、当社社外役員、又は社外の有識者
(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識
経験者又はこれらに準じる者）で構成されるものとします。当社取締役
会は独立委員会の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆
様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしていま
す。
本プラン発効時における独立委員会の委員は３名とし、その氏名・略
歴は、資料２「独立委員会委員の略歴」に記載の通りです。
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(1)本プランに係る手続き
①対象となる大規模買付け等
本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株式等の買付け又はこ
れに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。
当該行為を、以下､「大規模買付け等」といいます｡）がなされる場合を
適用対象とします。大規模買付け等を行い、又は行おうとする者（以下、
｢買付者等」といいます｡）は、予め本プランに定められる手続きに従わ
なければならないものとします。
(ⅰ)当社が発行者である株式等1 について、保有者 2 の株式等保有割合 3 が
20％以上となる買付け
(ⅱ)当社が発行者である株式等4について、公開買付け5に係る株式等の株
式等所有割合6及びその特別関係者7の株式等所有割合の合計が20％以
上となる公開買付け
②意向表明書の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付け等の実行に先立ち、当社取締
役会に対して、当該買付者等が大規模買付け等に際して本プランに定め
る手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明
書」といいます｡）を当社の定める書式により日本語で提出していただき
ます。
具体的には、意向表明書には、以下の事項を記載していただきます。
1 金融商品取引法第27条の23第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以
下別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正
(法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます｡）があった場合には、本プ
ランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改
正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられる
ものとします。
2 金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者をいい、同条第３項に基づき保有
者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
3 金融商品取引法第27条の23第４項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとし
ます。以下同じとします。
4 金融商品取引法第27条の２第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以
下(ⅱ)において同じとします。
5 金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下同じとします。
6 金融商品取引法第27条の２第８項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとし
ます。以下同じとします。
7 金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第
１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣
府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。
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(ⅰ)買付者等の概要
(ｱ) 氏名又は名称及び住所又は所在地
(ｲ) 代表者の役職及び氏名
(ｳ) 会社等の目的及び事業の内容
(ｴ) 大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要
(ｵ) 国内連絡先
(ｶ) 設立準拠法
(ⅱ)買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び、意向表明書提出
前60日間における買付者等の当社の株式等の取引状況
(ⅲ)買付者等が提案する大規模買付け等の概要（買付者等が大規模買付
け等により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規
模買付け等の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは
政策投資、大規模買付け等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、
又は重要提案行為等8その他の目的がある場合には、その旨及び内容。
なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます｡）
を含みます｡）
③本必要情報の提供
上記②の意向表明書を提出いただいた場合には、買付者等におきまし
ては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付け等に対する株主
及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために
必要かつ十分な情報（以下､「本必要情報」といいます｡）を、日本語で
提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、意向表明書を提出していただいた
日から10営業日9（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報
を記載した情報リスト（以下､「当初情報リスト」といいます｡）を上記
②(i)(ｵ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、当初情報
リストに従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、当初情報リストに従い買付者等から提供された情報では、大規
模買付け等の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判
断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役
会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情
報を買付者等から提供していただきます。
なお、当社取締役会は、本プランの適切かつ迅速な運営を図るため、
必要に応じて、買付者等の回答に期限を設ける場合があります。また、
当初情報リストの発送日の翌日から起算して60日を、当社取締役会が買
付者等に対して情報提供を要請し、買付者等が回答を行う期間（以下、
｢情報提供期間」といいます｡）の上限として設定し、本必要情報が十分
に提出されない場合であっても情報提供期間が上限に達したときは、そ
の時点で情報提供に係る買付者等とのやり取りを打ち切り、当該時点ま
でに提供された情報をもって当社取締役会による評価・検討（下記④）
を行うものとします。
8 金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、及び
株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいい
ます。
9 営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいい
ます。以下同じとします。
― 57 ―
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大規模買付け等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関す
る情報は、原則として当初情報リストの一部に含まれるものとします。
(ⅰ)買付者等及びそのグループ（共同保有者10、特別関係者及びファンド
の場合は各組合員その他の構成員を含みます｡）の詳細（沿革、具体
的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を
含みます｡）
(ⅱ)大規模買付け等の目的（意向表明書において開示していただいた目
的の詳細)、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付け等
の対価の種類及び金額、大規模買付け等の時期、関連する取引の仕
組み、買付予定の株式等の数及び買付け等を行った後における株式
等所有割合、大規模買付け等の方法の適法性を含みます｡）
(ⅲ)大規模買付け等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算
定に用いた数値情報及び大規模買付け等に係る一連の取引により生
じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を
聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見
を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます｡）
(ⅳ)大規模買付け等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含
みます｡）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みま
す｡）
(ⅴ)大規模買付け等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及
び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要
(ⅵ)買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、
売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下､「担保
契約等」といいます｡）がある場合には、その契約の種類、契約の相
手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等
の具体的内容
(ⅶ)買付者等が大規模買付け等において取得を予定する当社の株式等に
関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合
には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象とな
っている株式等の数量等の当該合意の具体的内容
(ⅷ)大規模買付け等の後における当社及び当社グループの経営方針、事
業計画、資本政策及び配当政策
(ⅸ)大規模買付け等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧
客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針
(ⅹ)当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付け等の提案がなされ
た事実については速やかに開示し、提案の概要及び本必要情報の概要そ
の他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認めら
れる情報がある場合には、適切に開示いたします。
また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分にな
されたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下､「情報提供完
了通知」といいます｡）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
10 金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき
共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。
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情報提供期間は、当社取締役会が情報提供完了通知を行った日、又は
情報提供期間が上限に達した日のいずれか早い方の日をもって終了する
ものとします。
④取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供期間が終了した日の翌日を起算日として、
大規模買付け等の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間
を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案の
ための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます｡）として設定し、
速やかに開示いたします。
(ⅰ)対価を現金（円価）のみとする当社全株式等を対象とした公開買付
けの場合には最大60日間
(ⅱ)その他の大規模買付け等の場合には最大90日間
ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は取締
役会が合理的に必要と認める場合に限り延長できるものとします｡
(延長の期間は最大30日間とします｡）その場合は、延長期間及び当
該延長期間が必要とされる合理的な理由を買付者等に通知すると共
に、株主及び投資家の皆様に開示いたします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外
部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十
分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観
点から、買付者等による大規模買付け等の内容の検討等を行うものとし
ます。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付け等に関
する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知す
るとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。
また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付け等に関する条
件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家
の皆様に代替案を提示することもあります。
⑤対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による
評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続き
に従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行
うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共
同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、
独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立し
た外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、
公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます｡）の助
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言を得ることができるものとします。
なお、独立委員会が当社取締役会に対して勧告を行った場合には、当
社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と
判断する事項について、速やかに情報開示いたします。
(ⅰ)買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しない場合
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しない
場合は、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告する場合が
あります。
(ⅱ)買付者等が本プランに規定する手続きを遵守した場合
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守した場
合には、原則として当該買付け等に対する対抗措置の不発動を勧告
することとします。
ただし、本プランに規定する手続きが遵守されている場合であって
も、例え以下（ア）～（オ）に掲げる行為などが意図されており、
当該買い付けなどが当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損な
うものであると認められかつ対抗措置の発動を相当と判断する場合
には、本対応の例外的措置として、対抗措置の発動を勧告すること
があります。
(ア)買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、た
だ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社又は当社関係者に引
取らせる目的で当社の株式等の取得を行っている又は行おうとして
いる者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合
(イ)当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事
業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先
又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又は
そのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行って
いると判断される場合
(ウ)当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産
を当該買付者等又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資と
して流用する目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断され
る場合
(エ)当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の
事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却
等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせる
かあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の
株式等の高価売抜けをする目的で当社の株式等の取得を行っている
と判断される場合
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(オ)買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二
段階買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘する
ことなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にし
ないで、公開買付け等の株式等の買付け等を行うことをいいます｡）
等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の
皆様に当社の株式等の売却を強要する恐れがあると判断される場合
なお、当該買付け等が、例えば会社の資産を買付者等の債務の担保と
することや、会社の遊休資産を処分し、その処分利益をもって高配当を
させること等を買付者等が意図している場合であっても、当該買付け等
が明らかに当社株主の共同の利益を著しく損なうと判断されない場合は、
上記例外的措置を行うことはいたしません。
⑥取締役会の決議
当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重する
ものとし、当該勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確
保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行
うものとします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置
の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その
他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
⑦大規模買付け等の開始
買付者等は、本プランに規定する手続きを遵守するものとし、取締役
会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買
付け等を開始することはできないものとします。
(2)本プランにおける対抗措置について
①対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置は、
新株予約権（以下､「本新株予約権」といいます｡）の無償割当てを行う
こととします。
本新株予約権の無償割当ての概要は、資料３「新株予約権無償割当て
の概要」に記載の通りとします。
②対抗措置の中止又は発動の停止
当社取締役会は、上記(1)⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した
後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付け等を中止した場
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合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等
に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上と
いう観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場
合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、又は勧告の有無
若しくは勧告の内容にかかわらず、対抗措置の中止又は発動の停止を行
うものとします。
例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを
決議した場合において、買付者等が大規模買付け等を中止した場合には、
本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の
前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権
の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日
までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗
措置の発動を停止することができるものとします。
(3)本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会において承認が得られた場合
には、平成30年６月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において
本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決
議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の
株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃
止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものと
します。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若し
くは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税
制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、
独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更することが
できるものとします。他方、当社取締役会が、本プランの内容について
当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改
めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただく
ことといたします。
当社は、本プランが廃止され又は本プランの内容について当社株主の
皆様に実質的な影響を与えるような変更が行われた場合には、当該廃止
又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が
適切と認める事項について、速やかに開示いたします。
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３．本プランの合理性
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した
｢企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する
指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、
事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足してお
り、かつ、企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環
境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。
(1)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
本プランは、上記１．及び２．に記載の通り、当社株式等に対する大
規模買付け等がなされた際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否か
を株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するた
めに必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を
行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益
を確保し、向上させることを目的とするものです。
(2)事前開示・株主意思の原則
本プランは、本定時株主総会において株主の皆様のご承認を得たうえ
で継続するものです。また、上記２．(3)に記載した通り、本定時株主総
会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プ
ランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に
従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続
及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなってい
ます。
(3)必要性・相当性確保の原則
①独立委員会による判断の重視と情報開示
本プランは、上記２．に記載の通り、大規模買付け等への対抗措置の
発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応
の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置して
おります。
また、当社は、その判断の概要については株主及び投資家の皆様に情
報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう
本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
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②合理的かつ客観的な発動要件の設定
本プランは、上記２．に記載の通り、合理的かつ客観的な発動要件が
充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会に
よる恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
③デッドハンド型若しくはスローハンド型の買収防衛策ではない点
上記２．(3)に記載の通り、本プランは、当社の株主総会で選任された
取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるも
のとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策
（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない
買収防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハ
ンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができな
いため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありま
せん。
４．株主及び投資家の皆様への影響等
(1)本プラン発効時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの発効時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従
って、本プランがその発効時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的
権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありませ
ん。
なお、上記２．(1)に記載の通り、買付者等が本プランを遵守するか否
か等により当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株
主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意下さい。
(2)対抗措置の発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当て
を行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された
株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権３個を上
限とした割合で、本新株予約権が無償にて割当てられます。このような
仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有
する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株
式全体の価値の希釈化は生じず、株主の皆様の有する当社株式に係る法
的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定し
ておりません。
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ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果
的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合
であっても、上記２．(2)②に記載の手続き等に従い対抗措置の中止又は
発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる
可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株
主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株
予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有す
る当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、
当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売
買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能
性がある点にご留意下さい。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合に
は、当該行使又は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影
響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外
の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して
直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(3)本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き
本新株予約権の割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主
の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において当然に新
株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。
また、当社が取得条項を付した新株予約権の取得の手続きをとる場合
には、買付者等以外の株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使
価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権取得の対価
として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払
込み等の手続きは不要となります。
以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法等の
詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決
議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及
び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いま
すので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。
以
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上
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資料１
独立委員会規定の概要
１．独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付け等への対抗措置の
発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客
観性及び合理性を確保することを目的として、設置される。
２．独立委員会委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立し
た当社社外役員、又は社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁
護士、公認会計士、若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）のいずれか
に該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当
社は、独立委員会委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規
定を含む契約を締結する。
３．独立委員会は、当社代表取締役又は各独立委員会委員が招集する。
４．独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員全員が出席し、その過半
数をもってこれを行う。ただし、独立委員会委員のいずれかに事故があると
きその他特段の事由があるときは、原則として、当該独立委員会委員を除く
独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
５．独立委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その
決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
(1)本プランに係る対抗措置の発動の是非
(2)本プランに係る対抗措置の中止又は発動の停止
(3)本プランの廃止及び変更
(4)その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
各独立委員会委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当
社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを
要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならな
い。
６．独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役又は従業員その他必要
と認める者を出席させ、独立委員会が求める事項に関する意見又は説明を求
めることができる。
７．独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を
行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャ
ル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を
含む｡）から助言を得ることができる。
以
― 66 ―
上
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資料２
独立委員会委員の略歴
うえ
だ
こう
じ
上田耕治
(昭和37年３月８日生)
い
とう
かず
お
伊藤和男
(昭和22年１月19日生)
かわ
かみ
せい
いち
川上清一
(昭和23年６月５日生)
※
平成８年４月
平成８年12月
平成16年10月
平成17年４月
公認会計士登録
税理士登録
公認会計士税理士事務所開設（現在）
関西学院大学専門職大学院経営戦略研
究科助教授
平成18年７月ネクサス監査法人代表社員（現在）
平成22年４月関西学院大学専門職大学院経営戦略研
究科教授（現在）
※ なお、同氏は本株主総会にて社外取締役に就任予
定です。
昭和40年４月広島国税局入局
平成11年７月三次税務署長
平成14年７月松江税務署長
平成15年７月税務大学校広島研修所長
平成17年７月福山税務署長
平成18年７月同署退職
平成18年８月税理士開業（現在）
平成24年６月当社社外監査役（現在）
昭和42年４月広島国税局入局
平成12年７月瀬戸税務署長
平成15年７月松江税務署長
平成19年７月広島西税務署長
平成20年７月同署退職
平成20年８月税理士開業（現在）
平成26年６月当社補欠監査役（現在）
※ なお、同氏は本株主総会にて社外監査役に就任予
定です。
上記三氏と当社との間に、特別の利害関係等はありません。
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資料３
新株予約権無償割当ての概要
１．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決
議（以下､「本新株予約権無償割当て決議」といいます｡）において当社取締役
会が別途定める一定の日（以下、｢割当て期日」といいます｡）における当社の
最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を
除きます｡）の３倍の数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て
決議において別途定める数とします。
２．割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その保有する
当社普通株式（ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます｡）
１株につき３個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議に
おいて別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１
個当たりの目的である株式の数（以下、｢対象株式数」といいます｡）は、１株
を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める
数とします。ただし、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要
の調整を行うものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行
使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額は１円以上で当社
取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
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７．本新株予約権の行使条件
(1)特定大量保有者11、(2)特定大量保有者の共同保有者、(3)特定大量買付者12、
(4)特定大量買付者の特別関係者、若しくは(5)これら(1)から(4)までの者から
本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け若しくは承継した者、
又は、(6)これら(1)から(5)までに該当する者の関連者13（これらの者を総称し
て、以下、｢非適格者」といいます｡）は、本新株予約権を行使することができ
ないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株
予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が保有す
る本新株予約権を取得し、これと引換えに本新株予約権１個につき対象株式数
の当社普通株式を交付することができるものとします。なお、本新株予約権の
取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定める
ものとします。
９．対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割
当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権
の全部を無償にて取得することができるものとします。
11 当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が20％以上で
ある者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、
その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しない
と当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途
定める者は、これに該当しないこととします。
12 公開買付けによって当社が発行者である株式等（金融商品取引法第27条の２第１項に規
定される株券等を意味するものとします。以下本注において同じとします｡）の買付け等
(金融商品取引法第27条の２第１項に定義される買付け等をいいます。以下本注において同
じとします｡）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（こ
れに準じるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます｡）に係
る株式等の株式等所有割合がその者の特別関係者の株式等所有割合と合計して20％以上とな
る者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、そ
の者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと
当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定
める者は、これに該当しないこととします。
13 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者
と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます｡)、又は
その者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお「支配」とは、
他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合｣（会社法施行規則第３条第
３項に定義される場合をいいます｡）をいいます。
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中国塗料㈱様招集
2015/05/16 7:55:00印刷 27/28
10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新
株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
以
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上
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中国塗料㈱様招集
2014/10/16 10:14:00印刷 1/1
第118回定時株主総会会場案内図
場
所
広島県大竹市明治新開１番７
当社広島本社
交
３階大会議室
通
JR線
玖波駅／
広島駅→玖波駅（約37分）
玖波駅→会場（徒歩約10分）
高速道路
大竹 IC／
広島IC→大竹IC（約22分）
大竹IC→会場（約５分）

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