平成 27 年 12 月１日ＧＭＯクリックホールディングス株式会社コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組み１. コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方当社は、「金融サービスをもっとリーズナブルにもっと楽しく自由に」のキャッチ・コピーのもと、既存の概念に囚われずに、仕組みを変えることで、お客様にとって本当に価値のある金融サービスを提供し続ける企業グループを目指しております。この経営の基本方針に沿った事業活動を適切に実行し、株主の皆様や債権者、お客様、取引先様、従業員をはじめとする皆様との良好な関係を築き、期待にお応えするためにも、コーポレートガバナンス体制の強化を経営の重要事項の一つと捉え、経営における健全性と透明性の高いコーポレートガバナンス体制を構築し、企業価値の継続的な向上を目指しております。また、当社は、指名委員会等設置会社を採用することで、業務執行と経営の監督の機能を分離し、取締役会から執行役へ業務執行の決定権限を委譲することで迅速な業務執行を可能とし、取締役会や各委員会による経営の監督を強化することで、経営の透明性を高めております。２. コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示第１章株主の権利・平等性の確保【原則１－４．いわゆる政策保有株式】上場会社がいわゆる政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で主要な政策保有についてそのリターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証し、これを反映した保有のねらい・合理性について具体的な説明を行うべきである。上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための基準を策定・開示すべきである。当社グループは、政策保有株式について、保有することが当社グループの企業価値の維持・向上に資すると認められる場合を除き、保有しないことを基本方針といたします。議決権の行使については、発行会社のガバナンス体制や当社グループの企業価値向上の観点を踏まえ、総合的に賛否を判断し行うことといたします。なお、現在政策保有株式は保有しておりません。【原則１－７．関連当事者間の取引】上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきである。当社では、役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合において、かかる取引が会社及び株主共同の利益を害することのないよう、以下の体制を整備しております。（１）会社と役員との取引当社が役員との間で法令に定める競業取引及び利益相反取引を行うにあたっては、必ず取締役会による承認を得ることとしております。また、当該取引を実施した場合には、法令の定めるところにより、その重要な事実を適切に開示いたします。（２）（１）以外の関連当事者間の取引決裁基準表に則り、取締役会や経営会議の承認を得ることとしております。なお、関連当事者取引の状況は四半期毎に、取締役会へ報告されております。なお、取締役会に上程される重要な関連当事者取引については、法律の専門家又は会計の専門家の意見を得 1 ることとしております。第３章適切な情報開示と透明性の確保【原則３－１．情報開示の充実】上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コードの各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明（１）経営理念、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針等当社は企業理念、今後の成長戦略及びコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を当社ホームページにて開示しております。コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、上記「１. コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方」に記載しております。（２）執行役・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続当社の取締役及び執行役の報酬については、「取締役及び執行役の報酬等の額の決定に関する方針」を定めており、取締役及び執行役のそれぞれの報酬は以下のように決定しております。（a）取締役前年度の支給実績、各取締役の専門性、関係会社との兼任状況、常勤・非常勤の別等を勘案して、個別に支給額を決定しております。なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給いたしません。（b）執行役当社の執行役の報酬等は、その役割と責務にふさわしい水準となるよう、企業規模、業績、優秀な人材の確保に配慮した体系としております。執行役の報酬等は、定額報酬（月次）と業績連動報酬としての決算賞与（年次）としており、その額は職責の別に応じて設定しております。また、賞与については、主として連結経常利益の数値を指標として支給の有無を決定し、支給する場合には、当期純利益の一定割合の金額とすることとしております。当社の取締役及び執行役の個人別の報酬額は、社外取締役が過半数を占める報酬委員会において上記方針に則り決定いたします。（３）執行役の選任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続取締役及び執行役の指名については、「取締役及び執行役の選任及び解任方針」を定めております。取締役については、人格、品位、知見、誠実性に優れた方で、取締役の責務を果たすため、相応の時間を費やし、積極的に関与できる方を選定しております。また、取締役会の構成として、会社経営、法律、会計、情報システム等各専門的分野の知見を有する方を選定し、少なくとも会計金融等の専門家、法律の専門家をそれぞれ１名以上選任することとしております。また、取締役会において、実質的な議論を活発に行うための取締役の人数について、現在の企業規模を勘案し 10 名前後が適切であると考えており、定款においても 11 名以内とする旨を定めております。なお、現在の取締役の人数は８名であります。執行役については、人格、品位、知見、誠実性に優れた方で、執行役の責務を果たすため、相応の時間を費やし、積極的に関与できる方で、かつ、当社グループの主要事業に関し相当の知見を有し、取締役会から委任された業務執行の決定及び実行を担える方を指名しております。当社の取締役及び執行役の指名については、社外取締役が過半数を占める指名委員会において上記方針に則り決定し、取締役候補者については株主総会議案とし、執行役候補者については取締役会議案としてそれぞれ上程し審議いたします。（４）執行役の選任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明株主総会において、取締役の候補者を提案する場合には、招集通知において当該候補者の選任理由を説明することといたします。また、執行役の選任理由は、「事業報告」に記載することといたします。なお、社外取 2 締役の選任理由は、下記のとおりであります。氏名選任の理由佐藤明夫法律事務所の代表弁護士及び法科大学院の講師として、法律等に係る高度な知識経験を有し、また多数の法人の社外取締役、社外監査役等として、豊富な経験を備えています。このため、同氏を適任と判断し、深い知見に基づく助言、牽制を期待して、社外取締役として選任いたしました。安田昌史取締役副社長等として、企業経営に深く関与しています。経営戦略、会計を中心に、高い見識と豊富な経験を経営に役立てていただけると考え、社外取締役として選任いたしました。普世芳孝地方銀行の執行役員および金融システム開発会社の代表取締役を歴任しており、金融取引および金融システムに関する高度な知識経験を有しております。オンライン取引に特化し、システム分野に集中投資する当社の体制を強化できると考え、社外取締役として選任いたしました。また、東京証券取引所が定める「独立役員の独立性に関する判断基準」に該当せず、一般株主との利益相反のおそれもないことから、独立役員に指定しております。久米雅彦公認会計士として会計、財務等に係る高度な知識経験を有し、また多数の法人の社外取締役、社外監査役等として、豊富な経験を備えています。深い知見に基づく助言、牽制を期待して社外取締役として選任いたしました。また、東京証券取引所が定める「独立役員の独立性に関する判断基準」に該当せず、一般株主との利益相反のおそれもないことから、独立役員に指定しております。第４章取締役会等の責務【補充原則４－１①】取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。当社は、指名委員会等設置会社として、会社の基本的な方針の決定と執行役の職務執行の監督を取締役会の役割としており、法令上取締役会による専決事項とされている事項や経営方針に関わる重要事項及び金額的・質的に重要度の高い業務執行事項は取締役会で決定し、それら以外の業務執行事項の決定については、原則として執行役で構成された経営会議や各執行役に委任することとしており、当該内容は決裁基準表や各種社内規程に明確に定められております。【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも２名以上選任すべきである。また、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、自主的な判断により、少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社は、上記にかかわらず、そのための取組み方針を開示すべきである。当社は「取締役及び執行役の選任及び解任の方針」において、２名以上の独立社外取締役の選任について定めております。【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。当社において社外取締役は、株主の利益を考慮して公正な判断ができる特定分野の専門性を有する者で、下記要件に該当しない取締役です。イ現在に至るまで当社グループの業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人であるものでないこと又は 3 あったことがないこと。ロ現在に至るまでに当社の親会社であるＧＭＯインターネット株式会社の取締役、執行役、支配人その他の使用人であったことがないこと。ニＧＭＯインターネット株式会社の子会社及び関連会社（以下、ＧＭＯインターネット株式会社と合わせて「ＧＭＯグループ」という。）の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人でないこと。ホ当社の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の重要な使用人の配偶者又は二親等内の親族でないこと。また、独立社外取締役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であり、当社においては、下記要件に該当しない社外取締役を独立社外取締役として東京証券取引所に届け出ます。イＧＭＯグループの出身者ロ直近事業年度及びこれに先行する 3 事業年度のいずれかにおいて、当社グループを主要な取引先とする者又は当社グループの主要な取引先である企業グループの業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人又は過去にこれに該当していた者ハ当社グループの役員報酬以外に過去２年間において、ＧＭＯグループから５百万円以上の報酬を受領しているコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士、弁理士、司法書士、行政書士等の専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に過去に所属していた者をいう。）ニ当社の議決権の 10％以上を保有している株主（当該株主が法人である場合には、当該法人の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人又は過去にこれに該当していた者）ホイからニまでのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の２親等以内の親族【補充原則４－11①】取締役会は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。上記「【原則３－１．情報開示の充実】（３）執行役の選任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針」に記載のとおりであります。【補充原則４－11②】社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。当社は、取締役候補者及び取締役の重要な兼職の状況を、「株主総会招集ご通知」の参考書類や事業報告等の開示書類において毎年開示いたします。コーポレートガバナンス報告書提出日（平成 27 年 12 月１日）における社外取締役の他の上場会社の兼任状況は同報告書のⅡ．１．「機関構成・組織運営等に関する事項【社外取締役に関する事項】会社との関係（２）」に記載しております。なお、社外取締役でない取締役は他の上場会社との兼任はありません。【補充原則４－11③】取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。当社は、毎期、各取締役による取締役会の自己評価を実施し、それを基に取締役会において分析・評価を実施しております。また、社外取締役と取締役会事務局との間で定期的に取締役会の運営状況について意見交換を実施し、取締役会による監督機能強化の参考としております。前期の分析・評価の結果、監督・監査機能の一層の強化が望ましいと判断されたため、監査委員会の充実を目的とした常勤監査委員の選任、取締役会においてより深度ある議論を行うことを目的とした経営会議の設置等を実施いたしました。 4 【補充原則４－14②】上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。当社は、社外取締役を含む取締役に対して、その機能を十分に果たすことを可能とするために、就任の際、また就任後も継続的に、事業・財務・組織等に関する必要な知識の習得、取締役に求められる役割と責務を十分に理解する機会の提供等、各取締役に応じたトレーニングの機会の提供やその費用の支援を行っております。第５章株主との対話【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、開示すべきである。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針として以下の事項を定めております。（a）株主との対話全般について、建設的な対話が実現するように目配りを行う執行役の指定代表執行役社長及び財務・IR 担当執行役を指定しております。（b）対話を補助する社内の各部門間の有機的な連携のための方策 IR を担当する経営企画部が中心となり、経営管理部、法務部、財務部と連携し、株主との建設的な対話の実現に資するようにしております。（c）個別面談以外の対話の手段の充実に関する取組み決算発表後にアナリスト・機関投資家向けに定期的に決算説明会を実施しております。また、個人投資家向けの説明会も実施しております。直接的な対話の他、月次の営業の概要や四半期決算の状況、決算説明会の資料等を当社ホームページにより開示することで、当社の経営戦略や事業環境、経営成績等に関する理解を深めていただくような活動を実施しております。（d）対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策 IR 活動において得られた株主からのご意見や懸念事項等につきましては、IR 担当部署である経営企画部、代表執行役社長、財務・IR 担当執行役間で共有し、重要なものについては、取締役会、経営会議等に必要に応じて共有しております。（e）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策当社は、公平な情報開示を行うよう努めております。また、証券市場の公正性及び健全性の観点から、インサイダー情報の管理の重要性を認識しており、社内規程として内部者情報管理規程を整備しており、インサイダー情報を厳格に管理しております。 5