不動産特定共同事業者 不動産特定共同事業者 （第４号事業者） （第３号事業者） 業務委託 出資勧誘 業務委託 発電事業の運営主体 ＳＰＣ （特別目的会社） 土地 （不動産）········· 所有 匿名組合出資 プロ投資家 （匿名組合員） 配当 匿名組合出資 土地（不動産） 貸借 出資勧誘 配当 発電事業の運営主体 ＳＰＣ （特別目的会社） 土地 （不動産）········· 貸借 発電設備 （動産）····· 所有 不特法攻略への ３つ対策 土 地 持 ち ＳＰＣ は 要 注 意 不特法対策マニュアル 対策1 「不特法スキーム」 土地 （不動産） を所有するＳＰＣ を新たに設立して、 第３号・第４ 号事業者に業務を委託 第２種金融商品 取引業者 業務委託 なかにはマニアックな法規がある。 コンプライアンスには一層気を配るべきだが、 太陽光発電に対する風当たりが強くなってきただけに、 い。 ば、これを使わない手はな 家への利益還元を考慮すれ しかしこのとき、太陽光 第２種金融商品 取引業者 たとえば不動産特定共同事業法。 出資勧誘 発電所の建設用地は地権者 業務委託 知らずにＳＰＣを設立して土地を購入した事業者は、 配当 から借りておいた方が無難 2015.11 プロ投資家 （匿名組合員） だ。安易に土地＝不動産を 25 発電設備（動産）····· 所有 匿名組合出資 抵触している可能性が高い。要注意だ。 ※税制上の特例の適用を受けるために、 別途プロ投資家に対する社積発行などが必要となる場合がある 資産流動化法のもとで認めら れているＴＭＫ （特定目的会社） を活用して不動産特定共同事 業法の規制から回避 土地（不動産）········· 貸借 購入すると、法に抵触して 第1種金融商品 取引業者 「ＴＭＫスキーム」 ＳＰＣ （特別目的会社） する法人税と出資者への配 出資勧誘 対策3 目的が発電事業であって 業務委託 出資勧誘 第２種金融商品 取引業者 発電事業の運営主体 ガソーラーの発電 （優先出資社員ほか） しまうからだ。 ＡＭ （アセットマネージャー） 配当 納税しなければならないが、 業務委託 投資家 当にかかる所得税を２重に 発電設備 （動産）····· 所有 優先出資 事業では、ＳＰＣ 土地 （不動産）········· 所有 業務委託 ︵特別目的会社︶ ＴＭＫ （特定目的会社） 出資勧誘 配当 第２種金融商品 取引業者 土地 （不動産）········· 所有 発電事業の運営主体 発電設備（動産）····· 所有 プロ投資家 （匿名組合員） メ 信託銀行 土地（不動産）········· 所有 匿名組合出資 も、宅地や建物を購入し、 業務委託 ＳＰＣ （特別目的会社） 匿名組合員への配当は、租 利益還元 発電事業の運営主体 を設立して匿名組合出資を 土地（不動産） 譲渡 配当 「信託スキーム」 土地 （不動産） を信託銀行に譲 渡して不動産特定共同事業法 の規制から回避 それを用いて得た収益を投 発電設備 （動産）····· 所有 投資家 （匿名組合員ほか） 税特別措置法のもと損金計 土地（不動産） の信託受益権保有 匿名組合出資 活用する手法が定着してき ＳＰＣ （特別目的会社） 資家へ分配すると、不特法 発電事業の運営主体 上が認められている。投資 対策2 業務委託 た。通常は、事業収益に対 ＡＭ （アセットマネージャー） 2015.11 24 不特法対策マニュアル 建築基準法で違法と見做さ そこで国交省は 年末に 不特法を改正するのだが、 受益権を保有する信託スキ 背景には国交省の面子を保 事業に厳しい許認可制を導 くられた建築物は信託銀行 れる建物や旧耐震設計でつ ︵不動産特定共同事業法︶ 行に信託報酬を支払わなけ つ目的もあったとされる。 ームだ。ＳＰＣは、信託銀 が扱ってくれない。ＴＭＫ 部の大手不動産会社しか不 ればならないが、不動産の 入した。つまり国交省は一 動産投資事業に着手できな もともと不動産は国交省の れば、場合によっては３年 以下の懲役もしくは１億円 スキームも、租税特別措置 融商品取引法や資産流動化 管轄だが、金融庁管轄の金 所有権はＳＰＣから信託銀 件以上の優先出資、もし 法の特例を受けるためには、 いよう厳格に規制したのだ。 行に移るため、不特法の適 化法で担保されているＴＭ もうひとつは、資産流動 一定のハードルがある。 行しなければならないなど くは１億円以上の社債を発 は形骸化していたからだ。 が行われ、国交省の不特法 法のもとで不動産投資事業 用外となる。 その不特法は、結局２０ Ｋ︵特定目的会社︶スキー ３つの攻略法 不特法は、国土交通省と １３年 月に改正され、条 は済まされない。 まうから、知らなかったで 以下の罰金刑に処されてし の規制対象となる。違反す 13 金融庁が管轄する法律で、 50 収益を分配する行為を第１ 法では、不動産を運用して 的で 年に制定された。同 不動産投資家を保護する目 った。 実は改正前にも回避策があ 入できるようになったが、 ＰＣも不動産投資事業に参 件さえ整えれば、一般のＳ いながら不特法の規制から 受ければ、直接不動産を扱 して投資家から優先出資を ムの活用だ。ＴＭＫを設立 スキームのどちらかを利用 者は信託スキームかＴＭＫ 制が厳しかったので、事業 それでも、﹁不特法の規 ３号事業と第４号事業が加 号事業と第２号事業に、第 改正によって、従来の第１ いずれにせよ、不特法の ○ ○ 10 大和ハウス工業株式会社 ○ ○ 11 東京建物株式会社 ○ ○ 18 株式会社大京 ○ ○ 21 東京建物不動産販売株式会社 22 鹿島建設株式会社 ○ ○ 30 株式会社ケン・コーポレーション ○ ○ 31 スターツコーポレーション株式会社 ○ ○ 32 東急リバブル株式会社 ○ ○ 39 日神不動産株式会社 ○ ○ 40 住友商事株式会社 ○ ○ 42 株式会社コスモスイニシア ○ ○ 46 宏陽ホーム株式会社 ○ 47 株式会社日本エスコン ○ 50 ＳＰＣアセットマネジメント株式会社 ○ ○ 51 株式会社玄海キャピタルマネジメント ○ ○ 52 シンプレクス不動産投資顧問株式会社 ○ ○ 53 セブンシーズアドバイザーズ株式会社 ○ ○ 54 フィンテックアセットマネジメント株式会社 ○ 55 株式会社アセット・ワン ○ ○ 56 ケネディクス株式会社 ○ ○ 57 三井物産リアルティ ・マネジメント株式会社 ○ ○ 58 ハドソン・ジャパン株式会社 ○ ○ 59 株式会社青山財産ネットワークス ○ ○ 60 興和不動産投資顧問株式会社 ○ ○ もある。不特法の対象は不 動産だが、厳密にいえば宅 地と建物。宅地ではない土 シティユーワ法律事務所の 地は規制されない。ただ、 麻生裕介弁護士はこう説明 する。 ﹁宅地かどうかの判断は 容易ではない場合がある。 現況が建物の敷地ではなく、 物の敷地に供する目的で取 ・第４号事業の許可業者に ＳＰＣの運用業務を第３号 委託。不特法改正による緩 った。 和要件を活用する対策をと 同業務を請け負ったＳＰ Ｃアセットマネジメントの ント部長は、﹁太陽光事業 小森孝充アセットマネジメ 者の方から不特法に関する 相談が増えている。複雑な 法規なので、知らずにＳＰ がよい﹂と注意喚起を促す。 一般に、プロジェクトフ ァイナンスなどの銀行融資 ら開発する場合は、法律家 を活用して発電事業者が自 の助言を受ける。気がつか ずに不特法に違反すること ディベロッパからＳＰＣご はほぼないだろう。問題は と事業を購入するケースだ。 事業者の幹部は警鐘を鳴ら あるＩＰＰ︵独立系発電︶ ○ ○ 務を委託すれば、匿名組合 出資でも不動産を所有しな がら運用できるようになっ 具体的には、もうひとつ たのである。 ＳＰＣをつくって、そこに 土地の所有権を移転する。 そして第３号・第４号事業 者に業務を委託すればよい。 許可業者への委託料は発生 するが、スキームを大幅に 修正しなくても事業を継続 できる。 難しい〝宅地〟判断 不特法の規制に対する３ つの攻略法を紹介したが、 そもそも土地を所有しても 匿名組合出資で運転資金を 委託費は、初期費用で４０ ある第３号事業者への業務 不特法スキームの場合、 らず低下する。 投入することが少なくない。 ０万円以上、運用費が年間 期間中にＳＰＣを設立して 彼らの目的は完成後の売却 ４００万円程度、さらに不 動産売却時に４００万円程 地を購入していても不特法 の対策をとっていないこと 度である。信託スキームで だ。知ってか知らずか、土 もある。ディベロッパから 信託銀行に支払う報酬は、 不特法対策をお考えの事 ２％が相場といわれている。 扱う不動産の評価額の１∼ たとえ不特法に抵触して 業者は、スキームの組成コ 注意するべきだ﹂。 ＳＰＣごと購入する場合は いても、適切な対策をとれ e ば、法律違反は免れよう。 e ストを比較して慎重に選択 を保有している事業者には、土地保有SPCと発電事業SPCとに ただ、新たにコストが発生 同社は不特法の改正に伴い、昨年6月に不特法で定める第3 農地や山林であっても、建 ているが、 すでに開発を進めてきた案件が順次建設に入っている。 ○ 号事業者、第4号事業者の認定を取得した。SPCを設立して土地 す。 れない。 するべきだろう。 建設前の再チェックで慌てて気がつくといったことが多いのかもし するため、事業性は少なか 不特法はマニアックな法規で見落とされがち。開発準備を終えて Ｃを設立して土地を購入し FIT制度の優遇期間が終了し、太陽光への新規参入は減少し ﹁ディベロッパは、開発 策の相談だ」 と状況を語る。 引の対象とされる場合は、 た方も少なくないはずだ。 行っているケース。いわゆる不特法（不動産特定共同事業法）対 宅地に含まれると解されて いのは、SPC（特別目的会社） が土地を保有したまま発電事業を いるからだ。そのため、弁 事業者からのスキーム組成に関する相談が増えている。 とくに多 護士から宅地ではないとい の大型案件だ。投資額は１ ００億円にのぼったという から、資金調達のためにフ ァンドスキームは欠かせな いが、諸事情で土地を購入 同社の小森孝充アセットマネジメント部長は、 「 最近は、太陽光 う明確な意見を得ることは こうした事情から、不特 難しいケースもある﹂。 法対策の実施事例が増えて 取県で着工した出力 ＭＷ たとえば、今年９月に鳥 いるようだ。 えられた。端的にいえば、 株式会社大倉 するしか手段がなかった﹂ 号事業とし、同事業への投 ひとつは、不動産を信託 ○ 9 通常のスキームで開発す 発電事業 SPC SPCを 分ける 土地保有 SPC 資を勧誘する行為を第２号 ○ 第３号・第４号事業者に業 株式会社長谷工コーポレーション ︵投資家筋︶。 ○ 8 しなければならなかった。 業者の方に合った方法を提案できるので、 ぜひ声をかけてほしい」 回避できる。 ただ、信託スキームは、 ○ ○ ると、不特法に抵触してし としている。 銀行に譲渡し、代りに信託 ○ 三菱地所株式会社 投資スキームの見直しやコンサルティングを積極的に行っている。 ○ 事業と定義。そのうえで両 東急不動産株式会社 6 早めに対策をとられたほう 5 Ｃを２つ用意し、土地保有 ○ 不特法の適用を受けない例 ○ 区、白石雅信社長） は、太陽光の発電事業者に対して 株式会社ＦＰＧ ○ 住友不動産販売株式会社 まう。そこで土地を保有す が、 まだ太陽光の方々には充分に理解が浸透していないようだ」 と ○ 3 26 2015.11 2015.11 27 12 ○ るＳＰＣと発電事業のＳＰ し、 「 我々は太陽光事業のスキーム組成に関して実績がある。事 ○ ○ ○ エ 平成27年9月30日現在 小森部長は、 「 不特法は複雑な法律。13年12月に改正された ○ ○ 住友不動産株式会社 ビスを手掛けるSPCアセットマネジメント （東京都中央 1 第3号・第4号事業の業務を受託するソリューションを提供できる。 第4号 29 国土交通大臣許可業者 分けるリストラクチャリングを提案。そのうえで土地保有SPCには 第3号 三井不動産株式会社 不特法対策へ 総合ソリューション提案 金融庁長官・国土交通大臣許可業者 第2号 2 SPCアセットマネジメント 不動産特定共同事業法 第2条第4項各号の種別 不動産特定共同事業者名 許可 番号 第1号 1 スピーシー証券の子会社で不動産ファンドの組成サー 95 不動産特定共同事業者許可一覧 （主務大臣許可）
© Copyright 2024 ExpyDoc
