2015/01/27 16:44:01 / 14074678_株式会社リアルビジョン_臨時招集通知 証券コード 6786 平成27年２月10日 株 主 各 位 東 京 都 港 区 赤 坂 二 丁 目 1 3 番 ５ 号 株式会社リアルビジョン 代表取締役社長 沼 田 英 也 臨時株主総会招集ご通知 拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。 さて、当社臨時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席 くださいますようご通知申しあげます。 なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができ ますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権 行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成27年２月24日（火曜日） 午後５時45分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。 敬 具 １．日 ２．場 時 所 ３．目 的 事 項 決議事項 第１号議案 第２号議案 第３号議案 記 平成27年２月25日（水曜日）午前10時 東京都港区赤坂八丁目２番10号 青山エリュシオンハウス １階メインホール 平成26年６月に本店所在地を神奈川県横浜市から東京都港 区に移転いたしましたので、株主総会の開催場所を上記のと おり変更することといたしました。 ご来場の際は、末尾の会場ご案内図をご参照いただき、お間 違えのないようご注意願います。 持株会社化に伴う事業譲渡の件 定款一部変更の件 取締役１名選任の件 以 上 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出 くださいますようお願い申しあげます。 なお、株主総会参考書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェ ブサイト（アドレス http://www.realvision.co.jp）に掲載させていただきま す。 － 1 － 株主各位 2015/01/27 16:44:01 / 14074678_株式会社リアルビジョン_臨時招集通知 株主総会参考書類 第１号議案 持株会社化に伴う事業譲渡の件 １．事業譲渡を行う理由 当社は、グラフィックス関連事業を主たる事業内容として、医療や航空管制等 の特定用途向けに最適化したグラフィックスＬＳＩ、アプリケーションソフト等 を開発し、グラフィックス市場において様々な顧客ニーズに対応できる総合的な モニタソリューションを提供してまいりました。また、当社子会社である株式会 社上武、株式会社ソアーシステムの保有する様々な開発技術を活かすとともに、 グループ内の最適な人材配置による開発体制を構築し、積極的な開発案件の獲得 に取り組む等、グループ各社のシナジー効果を最大限に活用した事業展開に取り 組んでおります。 更に当社は、平成27年３月期第３四半期に、新たな事業領域として、士業向け 広告代理店のパイオニアである株式会社ＤＳＣ、米国の大手ＥＣサイト「Ｆａｎ ｃｙ」等の日本国内導入及び普及を目的としたコンサルティング事業を営むＫ２ Ｄ株式会社の２社を子会社化し、今後の更なる収益基盤強化のため、業容の拡大 に向けた経営戦略を実施してまいりました。 このような背景のもと、当社は、より一層の企業価値向上のため、持株会社体 制（以下「本件持株会社体制」といいます。）に移行することとし、平成27年１ 月26日開催の取締役会において、平成27年４月１日を目処として、当社の100％子 会社である株式会社リアルビジョン北九州（以下「リアルビジョン北九州」とい います。平成27年４月１日付にて「株式会社リアルビジョン」に商号変更する予 定です。）に対し、当社のグラフィックス関連事業及びそれに付随する事業を譲 渡すること（以下「本事業譲渡」といいます。）を決定し、同日付で事業譲渡契 約を締結いたしました。 本議案は、当該事業譲渡契約書の内容について、株主の皆様のご承認をお願い するものであります。 本件施策の実現により、当社は持株会社としての経営管理・子会社管理機能の みを有するグループ持株会社となり、各事業における収益性及び経営責任を明確 化するとともに、これに応じた人事制度の採用によるグループ全体の経営効率化、 新規事業参入やＭ＆Ａ等に関する迅速な意思決定を行い、機動的かつ柔軟な経営 － 2 － 事業譲渡契約承認議案 2015/01/27 16:44:01 / 14074678_株式会社リアルビジョン_臨時招集通知 体制を構築することで、更なる企業価値の向上に努めてまいります。 ２．事業譲渡契約の内容の概要 本事業譲渡に係る事業譲渡契約書及び譲渡資産及び承継契約につきましては別 紙「事業譲渡契約書（写）」、「本譲渡財産一覧」、「本承継契約一覧」のとお りであります。 － 3 － 事業譲渡契約承認議案 2015/01/27 16:44:01 / 14074678_株式会社リアルビジョン_臨時招集通知 別紙1 事業譲渡契約 事業譲渡契約書（写） 株式会社リアルビジョン（以下、「甲」という）、および株式会社リアルビジ ョン北九州（以下「乙」という）は、甲が運営する事業の一部譲渡につき、次の 通り契約を締結する。 第１条（目的） 甲は、甲の営むグラフィックス関連事業及びそれに付随する事業（以下、「本 事業」という）を乙に譲渡し、乙はこれを譲り受ける。 第２条（譲渡財産） 譲渡する財産（以下「譲渡財産」という）は、譲渡日現在における甲の本事業 に関する財産の一切とし、その詳細については、別紙「本譲渡財産一覧」に記載 のとおりとする。 ２ 本事業譲渡に伴い、甲は乙に対し、譲渡日において本事業に関連する別紙 「本承継契約一覧」記載の契約における甲の契約上の地位を譲渡し、乙はかかる 契約上の地位を承継するものとする。 第３条（譲渡価額及び決済方法） 甲及び乙は、甲が乙に譲渡する本事業の対価は、平成27年３月末日時点におけ る簿価を基準とし、無償とすることに合意する。なお、両当事者別途協議の上、 これを変更することができる。 ２ 前項の対価の支払いが必要となる場合、支払方法、支払時期等については 甲乙協議の上、これを決定する。 第４条（譲渡日） 甲は、第10条に規定する甲及び乙の株主総会で本事業譲渡が承認されることを 条件として、平成27年４月１日（以下、「譲渡日」という）をもって、本事業を 乙に譲渡し、乙はこれを譲り受けるものとする。ただし、手続上の事由その他必 要があるときは、甲乙協議のうえ、譲渡日を変更することができる。 第５条（引渡時期） 譲渡財産の引渡時期は譲渡日とする。ただし、手続上の事由により必要あると きは、甲乙協議のうえ、引渡時期を変更することができる。 － 4 － 事業譲渡契約承認議案 2015/01/27 16:44:01 / 14074678_株式会社リアルビジョン_臨時招集通知 第６条（譲渡手続等） 譲渡財産の移転に関する登記、通知、承諾の取得等の手続については、乙が、 譲渡日以降遅滞なくこれを行う。 ２ 前項の手続に要する登録免許税その他一切の費用は、乙の負担とする。 第７条（善管注意義務） 甲は、本契約締結後引渡完了にいたるまで、善良なる管理者の注意をもって譲 渡財産の管理運営を行うものとし、同財産に重大な変更を加えようとするときは、 予め乙と協議するものとする。 第８条（従業員の取扱） 本事業に従事している甲の従業員の雇用関係については、乙はこれを承継す る。 ２ これらの従業員に関するその他の取扱いについては、甲乙協議のうえ、決 定する。 第９条（公租公課） 譲渡財産にかかる公租公課、保険料等は、譲渡日の前日までの分は甲が、譲渡 日以後は乙が、負担するものとする。 第１０条（株主総会の承認） 甲及び乙は、平成27年２月28日までに、臨時株主総会を開催し、本契約の締結 及びその履行につき、株主総会の承認を得るものとする。 第１１条（譲渡条件） 本事業の譲渡は、以下を条件とする。 甲及び乙が、それぞれ株主総会の承認を得ていること 法令上関係官庁の承認が必要な場合には、その承認が得られること 第１２条（変更） 本契約締結後引渡完了にいたるまでの間において天災地変、その他不可抗力に より譲渡財産に重大な変動を生じた場合には、甲乙協議のうえ、本事業の譲渡の 遂行、条件等を変更することができる。 第１３条（協議条項） 本契約に定めのない事項、本事業の譲渡に関し必要な事項については、本契約 に従い甲乙協議のうえ、決定する。 － 5 － 事業譲渡契約承認議案 2015/01/27 16:44:01 / 14074678_株式会社リアルビジョン_臨時招集通知 第１４条（準拠法） 本契約は、日本法に準拠するものとし、これに従って解釈されるものとする。 第１５条（管轄裁判所） 本契約に関するあらゆる紛争については、東京地方裁判所を専属管轄裁判所と するものとする。 以上本契約締結の証として、本書２通を作成し、甲乙記名捺印のうえ各１通を 保有する。 平成27年１月26日 甲 東京都港区赤坂二丁目13番５号 株式会社リアルビジョン 代表取締役 沼田 英也 乙 東京都港区赤坂二丁目13番５号 株式会社リアルビジョン北九州 代表取締役 沼田 英也 － 6 － 事業譲渡契約承認議案 2015/01/27 16:44:01 / 14074678_株式会社リアルビジョン_臨時招集通知 別紙2.1 本譲渡財産一覧 （平成26年12月31日現在） 資産の部 負債の部 本事業に関する 棚卸資産 本事業に関する 前渡金に係る債権 本事業に関する その他資産 3,334,231円 本事業に関する 未払費用に係る債務 1,589,232円 本事業に関する 前受金に係る債務 764,705円 本事業に関する その他負債 1,093,609円 資産合計 5,688,168円 負債合計 7,235,671円 － 7 － 事業譲渡契約承認議案 1,847,952円 4,294,110円 2015/01/27 16:44:01 / 14074678_株式会社リアルビジョン_臨時招集通知 別紙2.2 本承継契約一覧 契 約 締 結 日 契 約 件 名 平成14年１月11日 取引基本契約書 平成14年１月11日 品質合意書 平成14年５月22日 秘密保持契約書 平成14年６月24日 取引基本契約書 平成14年11月11日 秘密保持契約書 平成16年３月１日 安全性に関する付帯覚書 平成16年３月１日 ソフトウェア基本契約書 平成16年３月１日 基本契約書 平成16年10月１日 ビデオカードに関する品質・保守覚書 平成17年12月28日 取引基本契約書 平成20年１月18日 取引基本契約書 平成20年１月31日 ROYALTY FREE PROTOCOL LICENSE AGREEMENT 平成20年２月20日 売買契約書 平成20年５月28日 取引契約書 平成20年９月17日 取引基本契約書 平成21年３月２日 機密保持契約書 平成21年４月２日 反社会的勢力の排除に関する覚書 平成21年７月17日 覚書 平成21年７月17日 業務委託契約書 平成21年９月１日 秘密保持に関する覚書 平成21年９月１日 資材取引基本契約書 平成23年５月19日 開発業務委託基本契約書 平成23年７月25日 取引基本契約書 平成25年10月31日 労働者派遣基本契約書 平成25年10月31日 労働者派遣基本契約書 平成26年１月15日 売掛債権売買および支払事務代理に関する契約 平成26年７月10日 秘密保持契約書 平成26年７月28日 人材紹介業務委託契約書 平成26年９月１日 取引基本契約書 平成26年10月31日 出向契約書 － 8 － 事業譲渡契約承認議案 2015/01/27 16:44:01 / 14074678_株式会社リアルビジョン_臨時招集通知 ３．事業譲渡により受け取る対価の算定の相当性に関する事項 本事業譲渡の譲渡資産に係る資産額が負債額を下回っていることから、 本事業譲渡の譲渡価額は無償としております。 ４．事業譲渡先の概要 商号：株式会社リアルビジョン北九州 本店所在地：東京都港区赤坂二丁目13番５号 代表者：代表取締役 沼田英也 資本金：3,000万円 事業内容：グラフィックス関連事業 － 9 － 事業譲渡契約承認議案 2015/01/27 16:44:01 / 14074678_株式会社リアルビジョン_臨時招集通知 第２号議案 定款一部変更の件 １．提案の理由 （１）商号及び事業目的の変更 当社は、第１号議案「持株会社化に伴う事業譲渡の件」に記載のとおり、本臨 時株主総会における事業譲渡契約承認議案の可決を前提として、当社の営むグラ フィックス関連事業及びそれに付随する事業をリアルビジョン北九州に譲渡し、 本件持株会社体制へ移行する予定です。 本件持株会社体制への移行に伴い、当社の商号を「株式会社リアルビジョン」 から「株式会社ＲＶＨ」に変更するとともに、事業目的を持株会社としての経営 管理等に変更し、併せて、今後の事業展開に備え、事業目的の追加等を行うもの であります。 （２）発行可能株式総数の変更 将来における事業規模の拡大等に備え、機動的かつ柔軟な資本政策の実行を可 能とするため、現行定款第６条（発行可能株式総数）に定める当会社の発行可能 株式総数を16,195千株から32,100千株に増加させるものであります。 ２．変更の内容 変更の内容は次のとおりであります。 （下線は、変更箇所を示しております。） 現 行 定 款 変 更 案 （商号） （商号） 第１条 当会社は、株式会社リアルビジョンと称 第１条 当会社は、株式会社ＲＶＨと称し、英文 し、英文では、ＲｅａｌＶｉｓｉｏｎ では、ＲＶＨ Ｉｎｃ．と表示する。 Ｉｎｃ．と表示する。 （目的） （目的） 第２条 当会社は、次の業務を営むことを目的と 第２条 当会社は、次の事業を営む会社（外国会 社を含む）、組合（外国における組合に する。 相当するものを含む）、その他これに準 ずる業務を行う事業体の株式または持 分を取得・所有することにより、当該会 社の事業活動を支配・管理することを目 的とする。 － 10 － 定款一部変更議案 2015/01/27 16:44:01 / 14074678_株式会社リアルビジョン_臨時招集通知 現 行 定 款 変 （１）情報処理機器およびその部品の設計、製 更 案 （１）～（３）現行どおり 造、販売 （２）情報処理に関するソフトウェアの開発、販 売 （３）情報処理機器および情報処理に関するソフ トウェアの輸入販売 （４）前各号に関する保守およびコンサルティン （４）遊技機器、ゲーム機器及びその周辺機器の 開発、製造及び販売 グ業務 （５）～（30）新設 （５）遊技場等娯楽施設の経営 （６）広告代理店業 （７）インターネットによる情報通信サービスの 企画、運営 （８）有料職業紹介事業 （９）電話対応代行業 （10）販売促進及び新規顧客開拓に係る市場調査 業務 （11）情報提供サービス業 （12）損害保険及び生命保険代理業 （13）不動産の売買、賃貸、仲介、管理 （14）ビル、店舗、住宅の企画、設計、建設 （15）飲食店業 （16）衣料品、食料品、雑貨、医薬品その他薬品 の輸出入、卸、製造、販売 （17）工業所有権、著作権等の知的財産権の取 得、売買、管理、運用及び仲介 （18）人材派遣事業 （19）古物の販売 （20）産業廃棄物の収集、運搬、再生処理業 （21）商品の販売代理業 （22）輸出入手続の事務代行業 － 11 － 定款一部変更議案 2015/01/27 16:44:01 / 14074678_株式会社リアルビジョン_臨時招集通知 現 行 定 款 変 更 案 （23）インターネットを利用した通信販売業 （24）金融業及び融資斡旋業務 （25）投資顧問業 （26）芸能に関する興行業 （27）一般旅行業 （28）物品管理、運搬、梱包、発送業 （29）省エネルギーに係る環境改善製品の開発、 製造、販売及び輸出入 （30）前各号に関するコンサルティング業務 （５）前各号に附帯関連する一切の業務 （31）前各号に附帯関連する一切の業務 （発行可能株式総数） （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、１６，１ 第６条 当会社の発行可能株式総数は、３２，１ ９５，０００株とする。 ００，０００株とする。 （第１条附則） （新設） 第１条及び第２条の規定については、平成27年４ 月１日をもって効力を生ずるものとする。本附 則については、平成27年４月１日の経過をもって これを削除する。 － 12 － 定款一部変更議案 2015/01/27 16:44:01 / 14074678_株式会社リアルビジョン_臨時招集通知 第３号議案 取締役１名選任の件 当社の経営体制の強化及び今後の企業価値向上のため、新たに取締役１名の選 任をお願いするものであります。 なお、取締役候補者の矢田公作氏は増員として選任をお願いするものであり、 取締役候補者が選任された場合の任期は、当社定款の定めにより、他の在任取締 役の任期が満了する時までとなります。 取締役候補者は、次のとおりであります。 氏 名 （生年月日） 略歴及び当社における地位及び担当 （重 要 な 兼 職 の 状 況） 所 有 す る 当社の株式数 平成19年６月 米国ハーバード大学 卒業 平成25年12月 Ｋ２Ｄ株式会社 代表取締役 就任 や だ こうさく 矢 田 公 作 (昭和59年7月2日生) 平成26年６月 同社 代表取締役 辞任 0株 平成27年１月 Thing Daemon Inc. Adviser to the President 就任（現任） （注）候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。 以 上 － 13 － 取締役選任議案 2015/01/27 16:44:01 / 14074678_株式会社リアルビジョン_臨時招集通知 メ モ メモ 2015/01/27 16:44:01 / 14074678_株式会社リアルビジョン_臨時招集通知 株主総会会場ご案内図 東京都港区赤坂八丁目２番10号 青山エリュシオンハウス １階 メインホール 電話（03）5786－3380（代表） 赤坂御用地 至 渋谷 至 赤坂 青山一丁目駅 青山通り Ａ４出口 赤坂郵便局 三菱東京UFJ銀行 Ａ４出口 日本生命 赤坂ビル 赤坂王子 ビル 青山タワー プレイス １Ｆ YaMaYa 外苑東通り CAFE246 ファミリー マート パークアクシス 青山１丁目 ドトール タワー 至 六本木交差点 サム ラート NTT コミュニ ケーション カナダ 大使館 ヴェーゼント 赤坂新坂 山王 メディカル センター 田中駒ビル ユニバーサル・ ミュージック ルーメリ 赤坂 グラン フォルム 赤坂 パーク ハウス 赤坂新坂 テレサ ハウス アクシア 青山 赤坂 DSビル フタバ 赤坂ビル 住金物産 ビル スカイ プラザ赤坂 カナダ コード 赤坂 ヒルズ 青山 エリュシオンハウス 赤坂アーバン ライフ 赤坂 プラザ 地下鉄銀座線・半蔵門線・大江戸線 青山一丁目駅 ４番出口より徒歩５分 ※駐車場のご用意はいたしておりませんので､ お車でのご来場は ご遠慮くださいますようお願い申しあげます。 地図
© Copyright 2024 ExpyDoc
