Pressemitteilung - Deutsche Börse

Dieses Dokument darf weder als Ganzes noch in Teilen in oder aus den Vereinigten Staaten oder einer anderen Rechtsordnung, in der dies einen Verstoß gegen die geltenden Gesetze dieser Rechtsordnung darstellen würde, veröffentlicht, bekannt gemacht oder verbreitet werden. Die nachstehende Verlautbarung stellt eine Bekanntmachung und keinen Prospekt dar. Aktionäre der Deutsche Börse und Aktionäre der LSEG sollten eine Anlageentscheidung bezüglich der UK TopCo-Aktien nur auf Grundlage der im Scheme-Dokument, im Prospekt der UK TopCo und der Deutsche Börse Angebotsunterlage enthaltenen Informationen treffen, deren Veröffentlichung zeitnah erfolgen wird. Deutsche Börse und London Stock Exchange Group plc einigen sich auf wegweisenden Zusammenschluss 
Hochkomplementärer Zusammenschluss über die Geschäftsbereiche und Anlageklassen, beschleunigt Wachstumsstrategien von London Stock Exchange Group und Deutsche Börse und führt zu einem signifikant erweiterten Produktangebot für Kunden. 
Dank verbesserter Position im globalen Marktinfrastruktursektor gut aufgestellt für industrielle und regulatorische Veränderungsdynamik, international konkurrenzfähig, wertschaffend für Aktionäre bedingt durch eine Erfolgsbilanz und fundiertes Verständnis der Kundenbedürfnisse. 
Führende Positionen in verschiedenen Anlageklassen (Derivate, Aktien, Anleihen, Devisen und Energieprodukte), umfassendes Angebot für globale Kunden bei Investitionen, im Handel sowie Risiko- und Bilanzmanagement. 
Attraktives Portfolio aus führenden Unternehmen und Marken im Kapitalmarktgeschäft und im Nachhandel, bei Indizes, Marktdatengeschäft und Technologie mit breit gefächertem Umsatz über Geschäftsbereiche hinweg. 
Wegweisender Zusammenschluss: London als global führendes Finanzzentrum und Frankfurt als Tor zur größten Volkswirtschaft Europas und Sitz der EZB. 
Stärkt globale Präsenz, gemeinsame Reichweite und Vertriebswege. 1 
Neue Holding-Gesellschaft („UK TopCo“) hat ihren Sitz in Großbritannien und ein einheitliches Leitungsgremium mit paritätischer Besetzung von London Stock Exchange Group und Deutscher Börse. 
London Stock Exchange plc bleibt beim „one-tier-board"-System. Deutsche Börse AG wird weiterhin ein zweistufiges System aus Vorstand und Aufsichtsrat haben, inklusive des entsprechenden Mitbestimmungsrechts für Arbeitnehmer. 
Zusammengeschlossenes Unternehmen wird eine ausgewogene Governance- und Unternehmensstruktur haben und seine Hauptsitze in Frankfurt und London beibehalten. 
Vorbehaltlich der üblichen und endgültigen regulatorischen Genehmigungen bleiben die bestehenden nationalen regulatorischen Rahmenbedingungen aller regulierten Einheiten unverändert. 
LSEG und DBAG werden weiter in ihren jeweiligen Gründungsländern Steuern entrichten. 
Erhebliche Wertsteigerung durch Kostensynergien von 450 Millionen Euro pro Jahr ab dem dritten Jahr nach Vollzug der Transaktion – zudem erhebliches Potenzial für Umsatzsynergien. Frankfurt und London, 16. März 2016 Die Deutsche Börse AG (Xetra: DB1) und die London Stock Exchange Group plc (LSE:LSE) haben eine Vereinbarung für einen Zusammenschluss beider Unternehmen unter Gleichen im Zuge eines Aktientauschs getroffen. Durch diesen, den Sektor prägenden Zusammenschluss, entsteht ein führender globaler Marktinfrastrukturanbieter mit europäischem Sitz. Das Produktangebot für Kunden wird deutlich erweitert, das kombinierte Unternehmen wird in einer Vielzahl von Anlageklassen (Derivate, Aktien, Anleihen, Devisen und Energieprodukte) eine führende Position einnehmen. Das kombinierte Unternehmen wird künftig Kunden weltweit noch besser bei Investitionen, im Handel sowie beim Risiko- und Bilanzmanagement unterstützen können. Mit der Neuordnung entsteht eine führende Plattform für Risiko- und Sicherheitenmanagement. Diese trägt dazu bei, dass sich die Sicherheit, Resilienz und Transparenz der globalen Märkte erhöht. Carsten Kengeter, Vorstandsvorsitzender der Deutsche Börse AG, sagte: „Wir stärken die Verbindung zwischen den beiden führenden Finanzplätzen Europas – Frankfurt und London, und bauen ein europäisches Netzwerk mit Luxemburg, Paris und Mailand. Damit stärken wir die Kapitalmärkte in Gesamt-Europa. Es ist eine logische 2 Weiterentwicklung für unsere Unternehmen in einer sich fundamental verändernden Industrie. Mit dem Zusammenschluss schaffen wir einen weltweit wettbewerbsfähigen Anbieter. Aktionäre werden durch beschleunigtes Unternehmenswachstum und die Realisierung von Kosten- und Umsatzsynergien von diesem wertschaffenden Zusammenschluss profitieren. Zwei respektierte und erfolgreiche Marktinfrastrukturanbieter ebnen den Weg für wirklich europäische Kapitalmärkte und setzten den Maßstab für weiteres Wachstum und erstklassige Dienstleistungen.“ Xavier Rolet, Chief Executive Officer der London Stock Exchange Group, sagte: „Mit diesem wegweisenden Zusammenschluss schaffen wir einen führenden globalen Marktinfrastrukturanbieter. Unsere hochgradig komplementären Unternehmen werden noch schneller wachsen. Und wir sind sehr gut aufgestellt, neue Leistungen anzubieten und die Effizienz für unsere Kunden zu erhöhen. Wir erhöhen den Wert für unsere Aktionäre, die von erheblichen Kosten- und Umsatzsynergien profitieren. Und wir unterstützen die Unternehmen in Europa, darunter 23 Millionen Mittelständler in Europa, die das Wirtschaftswachstum ankurbeln und Arbeitsplätze schaffen. Mit dem Zusammenschluss entsteht ein führender globaler Marktinfrastrukturanbieter, der fest in Europa verwurzelt ist.“ Bessere Lösungen für neue Kundenanforderungen in einem sich verändernden regulatorischen Umfeld Das zusammengeschlossene Unternehmen wird künftig noch bessere Lösungen anbieten können und damit Sell-Side Kunden helfen, Kosten und Kapital effektiv zu managen und regulatorische Anforderungen einhalten zu können. Es wird gut aufgestellt sein, um die Anforderungen an diskriminierungsfreien „Open Access“Zugang nach MiFID II / MiFIR zu allen relevanten Geschäftsbereichen zu erfüllen. Das zusammengeschlossene Unternehmen kann zudem auf Veränderungen in den AnleiheMärkten flexibel und schnell reagieren – unter Berücksichtigung des adäquaten Risikomanagements. Emittenten erhalten Zugang zu größeren Liquiditätspools und einer breiteren Investorenbasis. Buy-Side Kunden profitieren von globalen Index-Lösungen und Produktinnovationen durch FTSE Russell und STOXX. Die Stärken einer breiten europäischen Plattform mit starken Ankerpunkten in den USA und Asien – inklusive China – erfüllen damit die Bedürfnisse der Kunden nach einem globalen Dienstleistungsangebot für alle Kapitalmärkte. 3 Führende Plattform zur Kapitalbildung und Förderung des Wirtschaftswachstums Das gemeinsame Unternehmen schafft eine Plattform zur Finanzierung und Förderung des Wirtschaftswachstums europäischer Firmen. Darüber hinaus werden asiatische und US-amerikanische Unternehmen auf der Suche nach Investoren und Kapital in Europa ein attraktives Angebot erhalten. Zudem wird mit der Verbindung der Kassamärkte in Frankfurt, London und Mailand eine Liquiditätsbrücke geschaffen. Die Expertise der London Stock Exchange Group und der Deutsche Börse auf diesem Gebiet ermöglicht Kunden den Zugang zu einem breiteren Spektrum an Wertpapieren und Anlagemöglichkeiten sowie ein breiteres Angebot an Dienstleistungen, etwa im PreIPO-Bereich. Das zusammengeschlossene Unternehmen wird mittelständische Unternehmen durch den Ausbau bestehender Angebote unterstützen, darunter den weltweit größten Markt für Wachstumsunternehmen AIM oder ORB, das orderbasierte Rentenhandelssystem für Privatanleger-Anleihen. Zur breiten Produktpalette gehören auch spezielle Unterstützungsprogramme wie das Deutsche Börse Venture Network, das ELITEProgramm der London Stock Exchange Group und Publikationen wie „1000 Companies to Inspire Britain“. Beim Handel mit Zinsprodukten profitieren staatliche und Unternehmensemittenten durch den Zusammenschluss von MTS, MOT, ORB und Eurex Bonds. Für Banken hält das kombinierte Unternehmen Angebote im Repo-Geschäft bereit, die mit Clearing und Abwicklung verzahnt sind und wichtige Finanzierungsmöglichkeiten darstellen. Verbindung zwischen Frankfurt und London stärkt beide national und weltweit Der wegweisende Zusammenschluss verbindet das global führende Finanzzentrum London mit Frankfurt, dem Tor zur größten Volkswirtschaft Europas und Sitz der EZB. Beide Metropolen sind wichtige Handelszentren für Europa und die Weltwirtschaft. Die Leitungsgremien beider Unternehmen wollen auf den jeweiligen Stärken und Kompetenzen beider Standorte aufbauen. Durch den Zusammenschluss werden die bestehenden Verbindungen zwischen Finanzdienstleistungen und Realwirtschaft ausgebaut und das Dienstleistungsspektrum für Kunden erweitert. Der Nutzen für die Kunden steigt ebenso wie die finanzielle Stabilität der europäischen Märkte, ein wesentlicher Aspekt der Kapitalmarktunion in Europa. Der Zusammenschluss stärkt die Rollen der beiden Städte: 4 
Frankfurt ist der Sitz der EZB und bleibt das Zugangstor zu Europas größter Volkswirtschaft, mit hoher Kompetenz in den Bereichen börsengehandelte Derivate, Technologie, Post Trade sowie Risiko- und Bilanzmanagement durch Eurex Clearing und Clearstream. Deutsche Unternehmen und Investoren werden von der Liquiditätsbrücke profitieren, die Londons, Frankfurts und Mailands sekundäre Kassamärkte verbindet. Frankfurt bleibt die „Stadt des DAX". Ein tieferer Liquiditätspool und die verbreitete Investorenbasis des neuen Unternehmens bieten deutschen Unternehmen größere Chancen und bessere Optionen für die Aufnahme von Kapital. 
London wird Sitz der UK TopCo und seine Position als international führendes Finanzzentrum sowie internationalster Listing-Standort weiter stärken. Schon jetzt ist die Stadt weltweit führend im OTC-Clearing und Risikomanagement (LCH.Clearnet) sowie in der Nachhandelsverarbeitung, bei globalen Indizes und in Primär- und Sekundärmärkten. London hat starke Verbindungen nach Asien und in die USA, von denen das gemeinsame Unternehmen ebenso profitiert wie von der breiten Basis internationaler Börsennotierungen und einem einzigartigen Angebot qualifizierter internationaler Mitarbeiter und Dienstleistungen. Plattform für Absicherung und Risikomanagement, Erhöhung der Sicherheit, Widerstandskraft und Transparenz in globalen Märkten Bei Absicherung, Risikomanagement, Kapital- und Sicherheitenmanagement kann das Unternehmen seinen Kunden ein besseres Angebot bieten – durch sein führendes weltweites Derivatehandels- und Clearinggeschäft oder mit globalen Angeboten im Depotgeschäft, in der Abwicklung, im Asset Servicing und der Sicherheitenverwaltung. Zudem werden das gemeinsame Unternehmen und seine Kunden auch von einer führenden globalen CCP-Clearing-Plattform für mehrere Anlageklassen profitieren. Mit aggregierten Margin-Pools von rund 150 Milliarden Euro über die Clearinghäuser LCH.Clearnet und Eurex Clearing hinweg gehen die Vorstände der Deutschen Börse und London Stock Exchange Group davon aus, dass das zusammengeschlossene Unternehmen die Sicherheit und Transparenz der Märkte weltweit noch einmal deutlich erhöhen werden. LCH.Clearnet Group wird sich weiterhin einem horizontalen Clearing-Modell mit offenem Zugang verpflichten. Das kombinierte Unternehmen wird die vorgesehenen Bestimmungen zum diskriminierungsfreien Zugang zu allen relevanten 5 Geschäftsbereichen gemäß der geplanten europäischen Regulierung (MiFID II / MiFIR) erfüllen. Geplant ist ebenfalls die Entwicklung der ersten portfoliobasierten Cross-MarginingPlattform, die börsliche und OTC-Derivate integriert. Dies wird zu deutlichen Verbesserungen für Kunden führen, etwa durch geringere Marginanforderungen und niedrigere Kapitalkosten – und damit den Rückfluss von Kapital in die Realwirtschaft. Der Portfolio-Margining-Service unterliegt allen regulatorischen Bestimmungen innerhalb der aktuellen EU-Regularien, inklusive EMIR. Mit Clearstream, Monti Titoli und globeSettle ist das gemeinsame Unternehmen gut aufgestellt, um Assets und Emittenten nach der Umsetzung von T2S zu gewinnen. Zudem wird das Angebot der Eurex durch die weitere Integration mit den britischen Märkten und den FTSE Russell Index Innovationen weiter gestärkt. Führende Informationsdienstleister mit innovativen Datenprodukten Das zusammengeschlossene Unternehmen wird ein sehr breit aufgestelltes und attraktives Spektrum an Indizes und Informationsdiensten bieten. Mit FTSE Russell und STOXX kann es auf wichtige Wachstumstrends in der Asset-Management-Branche reagieren. Kundenwünsche in Bezug auf Regulatory Reporting und Nachhandelsverarbeitung werden durch starke Produkte wie UnaVista und Regis-TR erfüllt. Das Unternehmen ist für Banken auf der Suche nach neuen und innovativen Anlage- und Handelsstrategien ein attraktiver Partner. Erhebliche Wertschaffung durch Kostensynergien von 450 Mio. Euro pro Jahr ab dem dritten Jahr nach Vollzug und hohes Potenzial für Umsatzsynergien Erwartet werden zusätzliche Kostensynergien von 450 Millionen Euro pro Jahr, zusätzlich zu bereits geplanten Einsparungen bei Deutsche Börse und London Stock Exchange Group. Diese entstehen vor allem durch Technologie-basierte ermöglichte Effizienzen und durch den Abbau von Doppelungen bei Zentralfunktionen und der Optimierung von Geschäftsbereichen. Des Weiteren ergeben sich erhebliche Umsatzsynergien, neuen und bestehenden Kunden (Buy-Side wie Sell-Side) existierende und innovative neue Produkte über ein erweitertes globales Vertriebsnetz anzubieten. 6 Ausgewogene und effiziente Governance des kombinierten Unternehmens Die neue Holding-Gesellschaft („UK TopCo“) ist in Großbritannien ansässig und hat einen einheitlichen Verwaltungsrat (Board) mit paritätischer Besetzung von London Stock Exchange Group und Deutsche Börse im Einklang mit dem UK Corporate Governance Code. Das kombinierte Unternehmen wird seine Hauptsitze in Frankfurt und London beibehalten. Die LSEG bleibt bei dem „one-tier-board"-System. Die Deutsche Börse wird weiter ein zweistufiges System aus Vorstand und Aufsichtsrat haben, inklusive Mitbestimmungsrecht für Arbeitnehmer. Vorbehaltlich der üblichen und endgültigen regulatorischen Genehmigungen bleiben die bestehenden nationalen regulatorischen Rahmenbedingungen aller regulierten Einheiten unverändert bestehen. Nach Vollzug des Zusammenschlusses wird der Verwaltungsrat der UK TopCo zunächst 16 Mitglieder („Directors") umfassen. Die London Stock Exchange Group und die Deutsche Börse werden jeweils sieben nicht geschäftsführende Mitglieder („NonExecutive Directors") benennen. Voraussichtlich wird der Verwaltungsrat auf 14 Mitglieder reduziert. Zurücktreten wird dann jeweils ein von der London Stock Exchange Group und der Deutschen Börse ernanntes, nicht geschäftsführendes Mitglied. Die erste Zusammensetzung des Verwaltungsrats der UK TopCo sieht wie folgt aus: 
Donald Brydon wird Chairman; 
Joachim Faber wird Deputy Chairman und Senior Independent Director; 
Carsten Kengeter wird Chief Executive Officer 
David Warren wird CFO. 
Daneben umfasst der Verwaltungsrat jeweils sechs weitere von der London Stock Exchange Group und der Deutschen Börse bestimmte, nicht geschäftsführende Mitglieder. Die UK TopCo ist eine britische Aktiengesellschaft (public limited company). Die Deutsche Börse in Frankfurt und die LSEG werden Tochtergesellschaften der UK TopCo. UK TopCo wird als Berichtswährung für ihre Buchhaltung und Finanzberichterstattung nach Vollzug der Transaktion Euro wählen. Die Tochtergesellschaften der UK TopCo werden für ihre Buchhaltung und Finanzberichterstattung weiterhin ihre bestehende Berichtswährung nutzen. Zusätzlich wird die UK TopCo aus Steuergründen ausschließlich in UK ansässig sein. London Stock Exchange Group und Deutsche Börse 7 werden weiter Steuern in ihren jeweiligen Heimatländern zahlen. Die UK TopCo wird ein Premium Listing an der London Stock Exchange sowie eine Notierung im Prime Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse anstreben. Es ist davon auszugehen, dass die Aktien der UK TopCo in die EURO STOXX-, DAX- und FTSE Russell-Indexfamilien aufgenommen werden können. Nach Vollzug der Transaktion wird Xavier Rolet als Chief Executive Officer der London Stock Exchange Group zurücktreten. Nach seinem Rücktritt als CEO wird er Berater des Chairman und stellvertretenden Chairman, um einen erfolgreichen Übergang sicherzustellen. Er wird diese Tätigkeit voraussichtlich ein Jahr lang ausüben. Eigentümerstruktur des neuen Unternehmens Basierend auf der Annahme, dass das Angebot zu 100 % auf Deutsche Börse-Seite angenommen wird, halten nach Vollzug des Zusammenschlusses (auf voll verwässerter Basis) Aktionäre der Deutschen Börse AG 54,4 % an der UK TopCo, die Aktionäre der London Stock Exchange Group 45,6 %. Die Transaktion steht unter anderem unter folgendem Vorbehalt: (i) in Bezug auf das Angebot der Deutschen Börse muss eine Mindestannahmeschwelle von 75 % der Deutsche Börse-Aktien erreicht werden (abzüglich der von der Deutsche Börse zu Beginn der Annahmefrist gehaltenen eigenen Aktien und (ii) der erforderlichen Zustimmung der LSEG-Aktionäre zu „Scheme“ und Zusammenschluss. Aktionäre der London Stock Exchange Group erhalten Anspruch auf 0,4421 Aktien des neuen Unternehmens für jede eine Aktie der London Stock Exchange Group. Für die Deutsche Börse wird die UK TopCo den Aktionären der Deutschen Börse ein öffentliches Umtauschangebot unterbreiten, bei dem sie eine Aktie gegen eine Aktie der UK TopCo umtauschen können. Der vollständige Wortlaut der heute gemäß Ziffer 2.7 des britischen Übernahmekodex („UK Takeover Code") von UK TopCo, LSEG und Deutsche Börse veröffentlichten Bekanntmachung der Absicht der UK TopCo, im Rahmen des Zusammenschlusses das gesamte ausgegebene bzw. noch auszugebende Aktienkapital der London Stock Exchange Group zu übernehmen, ist unter www.mergerdocuments-db-lseg.com abrufbar. 8 *** Ansprechpartner für die Medien: Für die Deutsche Börse: Ruediger Assion +49 69 211 15004 Heiner Seidel +49 69 211 17764 Für die London Stock Exchange Group: Gavin Sullivan / Lucie Holloway / +44 20 7797 1222 +44 20 7930 0777 Ramesh Chhabra (Press Office) Anthony Cardew (Cardew Group) Lucas van Praag (Fitzroy Communications) +1 212 498 9772 Ansprechpartner für Investoren: Für die Deutsche Börse: Jan Strecker +49 69 211 12433 Für die London Stock Exchange Group: Paul Froud +44 20 7797 3322 Telefonkonferenzen für Investoren/Analysten und Journalisten: Carsten Kengeter, CEO der Deutsche Börse AG, und Xavier Rolet, CEO der London Stock Exchange Group, werden heute in einer Telefonkonferenz für Investoren/Analysten um 9:15 Uhr (CET) und einer Telefonkonferenz für Journalisten um 10:30 Uhr (CET) den geplanten Zusammenschluss vorstellen. Auf den Internetseiten der Deutschen Börse AG und der London Stock Exchange Group wird jeweils ein Video-Webcast zur Verfügung gestellt. Einwahldaten für die jeweiligen Telefonkonferenzen sind wie folgt. Einwahldaten für Investoren und Analysten (Englisch), 9.15 Uhr (CET): 
Deutschland: +49 69 247471832 
UK: +44 1635 598062 
USA: +1 862 7013503 9 Link zur Präsentation für Investoren und Analysten: 
https://em-tn.meetyoo.de/?token=lI9RyfQ%2BMgY%3D&lang=en Einwahldaten für Journalisten (Deutsch/Englisch), 10.30 Uhr (CET): 
Deutschland: +49 69 247471839 (deutsche Leitung) 
UK: +44 1635 598061 (englische Leitung) 
USA: +1 862 7012707 (englische Leitung) 
Deutschland: +49 69 247501893 (englische Leitung) Link zur deutschen Präsentation für Journalisten: 
https://em-mod.meetyoo.de/?token=ne4OshtvVlg%3D&lang=de Link zur englischen Präsentation für Journalisten: 
https://em-tn.meetyoo.de/?token=ne4OshtvVlg%3D&lang=en Weitere Informationen Diese Mitteilung soll in keiner Rechtsordnung ein Angebot, eine Einladung oder Aufforderung oder einen Teil eines Angebots, einer Einladung oder Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, zum anderweitigen Erwerb, zur Zeichnung, zum Verkauf oder zur anderweitigen Veräußerung von Wertpapieren oder eine Aufforderung zur Abgabe von Stimmen oder zur Erteilung einer Zustimmung im Rahmen des Zusammenschlusses oder in einem sonstigen Rahmen darstellen und stellt in keiner Rechtsordnung ein Angebot, eine Einladung oder Aufforderung oder einen Teil eines Angebots, einer Einladung oder Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, zum anderweitigen Erwerb, zur Zeichnung, zum Verkauf oder zur anderweitigen Veräußerung von Wertpapieren oder eine Aufforderung zur Abgabe von Stimmen oder zur Erteilung einer Zustimmung im Rahmen des Zusammenschlusses oder in einem sonstigen Rahmen dar, noch soll in irgendeiner Rechtsordnung ein Verkauf, eine Ausgabe oder Übertragung von Wertpapieren der LSEG oder der Deutsche Börse erfolgen, der bzw. die gegen geltendes Recht verstößt. Der LSEG-Erwerb (der „LSEG-Erwerb) wird ausschließlich anhand des SchemeDokuments (das „Scheme-Dokument“) durchgeführt, das die vollständigen Bedingungen des LSEG-Erwerbs einschließlich der Einzelheiten zur Abstimmung hinsichtlich des LSEG-Erwerbs beinhaltet. Jegliche Abgabe von Stimmen hinsichtlich des Scheme oder andere Reaktionen hinsichtlich des LSEG-Erwerbs sollten 10 ausschließlich auf der Grundlage der im Scheme-Dokument enthaltenen Informationen erfolgen. Das Angebot der Deutschen Börse (das „Deutsche Börse-Angebot“) wird ausschließlich anhand der Deutsche Börse-Angebotsunterlage (der „Deutsche BörseAngebotsunterlage“) abgegeben, die die vollständigen Bedingungen des Deutsche Börse-Angebots einschließlich der Einzelheiten zur Annahme des Deutsche BörseAngebots beinhalten wird. Eine Annahme des Deutsche Börse-Angebots sollte ausschließlich auf der Grundlage der in der Deutsche Börse-Angebotsunterlage enthaltenen Informationen erfolgen. Ausländische Rechtsordnungen In Bezug auf die Veröffentlichung, Bekanntmachung oder Verbreitung dieser Mitteilung in anderen oder in andere Rechtsordnungen als dem Vereinigten Königreich können gesetzliche Beschränkungen bestehen und daher sollten Personen, die dem Recht einer anderen Rechtsordnung als dem Vereinigten Königreich unterliegen, sich über die geltenden Rechts- oder Regulierungsvorschriften informieren und diese einhalten. Insbesondere kann (i) die Fähigkeit von nicht im Vereinigten Königreich ansässigen Personen zur Abgabe der mit ihren LSEG-Aktien verbundenen Stimmen bei der vom Gericht einberufenen Versammlung im Hinblick auf das Scheme oder zur ordnungsgemäßen Ausstellung von Stimmrechtsvollmachtsformularen, mit denen eine andere Person benannt wird, die in ihrem Namen bei der vom Gericht einberufenen Versammlung abstimmt, und (ii) die Fähigkeit von nicht in Deutschland ansässigen Personen, ein Übernahmeangebot in Bezug auf die Deutsche Börse anzunehmen oder Formulare zur Annahme eines Übernahmeangebots in Bezug auf die Deutsche Börse auszustellen, durch die Gesetze der jeweiligen Rechtsordnungen, in denen sie ansässig sind, beeinträchtigt werden. Die Nichtbeachtung der geltenden Beschränkungen kann einen Verstoß gegen die Wertpapiergesetze der betreffenden Rechtsordnung darstellen. Soweit dies nach geltendem Recht zulässig ist, schließen die an dem Zusammenschluss beteiligten Unternehmen und Personen jegliche Verantwortung oder Haftung für Verstöße gegen diese Beschränkungen durch andere Personen aus. Kopien dieser Mitteilung und die formale Dokumentation in Bezug auf den Zusammenschluss werden nicht per Post innerhalb einer, in eine oder aus einer Rechtsordnung, in der Beschränkungen bestehen oder in der dies einen Verstoß gegen die Gesetze dieser Rechtsordnung darstellen würde, versandt oder anderweitig weitergeleitet, verbreitet oder versandt und dürfen nicht per Post innerhalb einer, in eine oder aus einer Rechtsordnung, in der Beschränkungen bestehen oder in der dies einen Verstoß gegen die Gesetze dieser Rechtsordnung darstellen würde, versandt 11 oder anderweitig weitergeleitet, verbreitet oder versandt werden, und Personen, die diese Dokumente erhalten (einschließlich Verwahrstellen, Nominee-Gesellschaften und Treuhänder) dürfen diese nicht per Post innerhalb einer, in eine oder aus einer Rechtsordnung, in der Beschränkungen bestehen, versenden oder anderweitig weiterleiten, verbreiten oder versenden. Dies zu tun könnte dazu führen, dass jegliche diesbezüglich angeblich abgegebene Stimme hinsichtlich des LSEG-Erwerbs ungültig wird. Wird der LSEG-Erwerb im Wege des Übernahmeangebots umgesetzt, darf (soweit nach den geltenden Gesetzen und sonstigen Rechtsvorschriften nicht etwas anderes gestattet ist) das Übernahmeangebot weder direkt noch indirekt in einer oder in eine Rechtsordnung, in der Beschränkungen bestehen, oder durch Nutzung des Postsystems oder eines anderen Mittels oder Instruments (einschließlich Fax, E-Mail oder anderer Formen der elektronischen Übermittlung, Fernschreiben oder Telefon) des zwischenstaatlichen oder ausländischen Handels oder einer Einrichtung einer nationalen, einzelstaatlichen oder anderen Wertpapierbörse in einer Rechtsordnung, in der Beschränkungen bestehen, abgegeben werden, und das Übernahmeangebot kann nicht mithilfe einer solchen Nutzung, eines solchen Mittels oder Instruments oder einer solchen Einrichtung oder aus einer Rechtsordnung, in der Beschränkungen bestehen, angenommen werden. Weitere Einzelheiten in Bezug auf ausländische Aktionäre der LSEG sind im SchemeDokument enthalten; weitere Einzelheiten in Bezug auf ausländische Aktionäre der Deutschen Börse sind in der Deutsche Börse-Angebotsunterlage enthalten. Zusätzliche Informationen für US-Anleger Diese Materialien sind nicht zur direkten oder indirekten Verbreitung in den oder in die Vereinigten Staaten (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen, sämtlicher Staaten der Vereinigten Staaten und des District of Columbia) bestimmt. Diese Materialien stellen kein Angebot und keine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten dar und sind nicht Teil eines Angebots oder einer Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten. Die Aktien der UK-TopCo (die „UK-TopCo-Aktien“) wurden und werden nicht gemäß dem US Securities Act of 1933 (der „US Securities Act“) oder gemäß den Wertpapiergesetzen eines Staates oder einer anderen Rechtsordnung der Vereinigten Staaten registriert. Dementsprechend dürfen die UK-TopCo-Aktien ohne Registrierung gemäß dem US Securities Act bzw. ohne Befreiung von der Registrierungspflicht weder direkt noch indirekt in den oder in die Vereinigten Staaten angeboten, verkauft, weiterverkauft, geliefert, verteilt oder anderweitig übertragen werden. Die im Rahmen 12 des LSEG-Erwerbs ausgegebenen UK-TopCo-Aktien werden voraussichtlich unter Berufung auf die in Section 3(a)(10) des US Securities Act vorgesehene Befreiung von den Registrierungspflichten des US Securities Act ausgegeben. In den Vereinigten Staaten wird es kein öffentliches Angebot in Bezug auf gemäß dem Deutsche BörseAngebot ausgegebene UK-TopCo-Aktien geben. Es könnte für US-Inhaber von Deutsche Börse- oder LSEG-Aktien schwierig sein, ihre sich aus den Wertpapiergesetzen auf US-Bundesebene ergebenden Rechte und Ansprüche durchzusetzen, da die Deutsche Börse, UK TopCo und LSEG ihren Sitz in anderen Ländern als den Vereinigten Staaten haben und einige oder alle ihrer Organmitglieder möglicherweise in anderen Ländern als den Vereinigten Staaten ansässig sind. US-Inhaber sind möglicherweise nicht in der Lage, Nicht-USUnternehmen oder deren Organmitglieder vor einem Nicht-US-Gericht wegen Verstößen gegen die US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Des Weiteren könnte es schwierig sein, ein Nicht-US-Unternehmen und dessen verbundene Unternehmen dazu zu zwingen, sich dem Urteil eines US-Gerichts zu unterwerfen. Der LSEG-Erwerb Der im Wege des Scheme of Arrangement (der Scheme) umzusetzende LSEG-Erwerb wird zum Erwerb der Wertpapiere einer englischen Gesellschaft im Wege eines nach englischem Recht vorgesehenen Scheme of Arrangement durchgeführt. Eine im Wege eines Scheme of Arrangement durchgeführte Transaktion unterliegt nicht den Vorschriften für die Einholung von Stimmrechtsvollmachten und für Übernahmeangebote des US Exchange Act. Dementsprechend unterliegt das Scheme Offenlegungspflichten, -vorschriften und -praktiken, die im Vereinigten Königreich für Schemes of Arrangement gelten und die sich von den Offenlegungspflichten der USVorschriften für die Einholung von Stimmrechtsvollmachten und für Übernahmeangebote unterscheiden. Die in dieser Mitteilung und dem SchemeDokument enthaltenen Finanzinformationen wurden oder werden nach den International Financial Reporting Standards erstellt; es ist daher möglich, dass sie nicht mit den Finanzinformationen von US-Unternehmen oder Unternehmen, deren Abschlüsse nach den allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen in den Vereinigten Staaten erstellt werden, vergleichbar sind. Sollte UK TopCo ihr Recht, den LSEG-Erwerb der LSEG-Aktien im Wege eines Übernahmeangebots umzusetzen, ausüben, wird dieses Angebot in Übereinstimmung mit den in den Vereinigten Staaten geltenden Gesetzen und sonstigen Rechtsvorschriften, einschließlich Section 14(e) des US Exchange Act und der nach dem US Exchange Act erlassenen Regulation 14E, abgegeben. Ein solches Übernahmeangebot würde, sollte es in den Vereinigten Staaten 13 abgegeben werden, von UK TopCo und niemandem sonst abgegeben werden. Zusätzlich zur Abgabe eines solchen Übernahmeangebots können UK TopCo, ihre Nominee-Gesellschaften oder ihre (als Vertreter handelnden) Broker während der Annahmefrist dieses Übernahmeangebots von Zeit zu Zeit außerhalb der Vereinigten Staaten bestimmte Käufe von LSEG-Aktien außerhalb des Rahmens dieses Übernahmeangebots tätigen oder veranlassen. Sollten solche Käufe getätigt oder veranlasst werden, würde dies außerhalb der Vereinigten Staaten und unter Einhaltung des geltenden Rechts einschließlich des US Exchange Act erfolgen. Sämtliche Informationen über solche Käufe werden wie im Vereinigten Königreich vorgeschrieben offengelegt, einem Aufsichtsrechtlichen Informationsdienst gemeldet und auf der Website der London Stock Exchange unter www.londonstockexchange.com zur Verfügung stehen. Das Deutsche Börse-Angebot Das Deutsche Börse-Angebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft und unterliegt den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland zur Umsetzung eines solchen Angebots. Es ist nicht beabsichtigt, das Deutsche Börse-Angebot gemäß den Vorschriften eines anderen Rechtssystems abzugeben. Aktionäre sollten beachten, dass das Deutsche Börse-Angebot den deutschen Offenlegungsvorschriften unterliegt, die sich von den in den Vereinigten Staaten geltenden Offenlegungsvorschriften unterscheiden. Das Deutsche Börse-Angebot wird voraussichtlich nach Maßgabe bestimmter in den Vereinigten Staaten geltender Gesetze, einschließlich Section 14(e) des US Exchange Act und der nach dem US Exchange Act erlassenen Regulation 14E und der gemäß Rule 14d-1(d) vorgesehenen Befreiung, sowie unter Berufung auf bestimmte in den Vereinigten Staaten geltende Gesetze, einschließlich Section 14(e) des US Exchange Act und der nach dem US Exchange Act erlassenen Regulation 14E und der gemäß Rule 14d-1(d) vorgesehenen Befreiung, abgegeben. Das Deutsche Börse-Angebot wird voraussichtlich nicht den Vorschriften der Regulation 14D des Exchange Act unterliegen und wird daher voraussichtlich weder bei der US Securities and Exchange Commission eingereicht noch von der US Securities and Exchange Commission geprüft. Nach Maßgabe des Deutsche Börse-Angebots können UK TopCo, bestimmte verbundene Unternehmen und die Nominee-Gesellschaften oder die (als Vertreter handelnden) Broker während der Annahmefrist des Deutsche Börse-Angebots bestimmte Käufe von Deutsche Börse-Aktien außerhalb des Rahmens des Deutsche Börse-Angebots tätigen oder veranlassen. Werden solche Käufe getätigt oder 14 veranlasst, erfolgt dies außerhalb der Vereinigten Staaten und unter Einhaltung des geltenden Rechts einschließlich des US Exchange Act. UK-TopCo-Aktien wurden und werden nicht gemäß dem US Securities Act registriert. Daher dürfen UK-TopCo-Aktien auch bestimmten US-Aktionären von der Deutschen Börse nicht angeboten werden, es sei denn, UK TopCo ist der Ansicht, dass eine Befreiung von den Registrierungspflichten gemäß dem US Securities Act besteht, oder wenn die Transaktion nicht den Registrierungspflichten gemäß dem US Securities Act unterliegt. Es wird erwartet, dass US-Aktionäre von der Deutschen Börse, die keine UKTopCo-Aktien im Rahmen des Deutsche Börse-Angebots erhalten können, anstelle von UK-TopCo-Aktien einen Barbetrag erhalten werden, der den Erlösen (abzüglich der Transaktionskosten) aus dem Verkauf von UK-TopCo-Aktien entspricht, zu deren Erhalt sie ansonsten berechtigt gewesen wären. Zukunftsbezogene Aussagen Diese Mitteilung (einschließlich der mittels Verweis in diese Mitteilung einbezogenen Informationen), mündliche Aussagen hinsichtlich des LSEG-Erwerbs, des Deutsche Börse-Angebots und des Zusammenschlusses und andere von der Deutscheb Börse und LSEG veröffentlichte Informationen enthalten Aussagen, die „zukunftsbezogene Aussagen“ sind oder als „zukunftsbezogene Aussagen“ gelten können. Zukunftsbezogene Aussagen sind naturgemäß auf die Zukunft gerichtet und basieren nicht auf historischen Fakten, sondern auf gegenwärtigen Erwartungen und Prognosen der Geschäftsleitung von der Deutschen Börse und LSEG hinsichtlich künftiger Ereignisse und sind daher mit Risiken und Unsicherheiten verbunden, die bewirken könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsbezogenen Aussagen zum Ausdruck gebrachten oder implizierten künftigen Ergebnissen abweichen. Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsbezogenen Aussagen umfassen Aussagen über die erwarteten Auswirkungen des Zusammenschlusses auf die Deutsche Börse und LSEG, den erwarteten Zeitplan und den erwarteten Umfang des Zusammenschlusses und andere Aussagen, bei denen es sich nicht um historische Fakten handelt. Häufig, aber nicht immer, sind zukunftsbezogene Aussagen an der Verwendung zukunftsbezogener Ausdrücke wie z. B. „plant“, „erwartet“ oder „erwartet nicht“, „wird erwartet“, „vorbehaltlich“, „Budget“, „geplant“, „Schätzungen“, „Prognosen“, „beabsichtigt“, „rechnet damit“ oder „rechnet nicht damit“, „ist der Ansicht“ oder Variationen dieser Ausdrücke und an Formulierungen oder Aussagen, dass bestimmte Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse vorgenommen werden, eintreten oder erreicht werden „können“, „könnten“, „sollten“, „würden“ oder „möglicherweise“ vorgenommen, 15 eintreten oder erreicht „werden“, erkennbar. Obwohl die Deutsche Börse und LSEG der Ansicht sind, dass die in solchen zukunftsbezogenen Aussagen wiedergegebenen Erwartungen angemessen sind, können die Deutsche Börse und LSEG nicht gewährleisten, dass diese Erwartungen sich als richtig herausstellen. Zukunftsbezogene Aussagen sind naturgemäß mit Risiken und Unsicherheiten verbunden, da sie sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die in der Zukunft eintreten. Es gibt eine Reihe von Faktoren, die bewirken könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse und Entwicklungen wesentlich von den in solchen zukunftsbezogenen Aussagen zum Ausdruck gebrachten oder implizierten Ergebnissen und Entwicklungen abweichen. Zu diesen Faktoren gehören die Erfüllung der LSEG-Bedingungen und der Deutsche BörseBedingungen und weitere Faktoren, wie z. B. künftige Marktbedingungen, Währungsschwankungen, das Verhalten anderer Marktteilnehmer, die Maßnahmen von Aufsichtsbehörden und andere Faktoren, wie z. B. die Fähigkeit der Unternehmensgruppe, weiterhin Fremdkapital zur Deckung ihres Liquiditätsbedarfs zu erhalten, Änderungen des politischen, sozialen und aufsichtsrechtlichen Rahmens, in dem die Unternehmensgruppe tätig sein wird, oder Änderungen der wirtschaftlichen oder technologischen Trends oder Bedingungen. Andere unbekannte oder unvorhersehbare Faktoren könnten bewirken, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den Ergebnissen in den zukunftsbezogenen Aussagen abweichen. Daher sollten solche zukunftsbezogenen Aussagen vor dem Hintergrund dieser Faktoren ausgelegt werden. Weder die Deutsche Börse noch LSEG noch ihre jeweiligen assoziierten Unternehmen oder Vorstands- bzw. Verwaltungsratsmitglieder, Führungskräfte und Berater geben eine Zusicherung, Versicherung oder Garantie dahingehend ab, dass die in den zukunftsbezogenen Aussagen in dieser Mitteilung zum Ausdruck gebrachten oder implizierten Ereignisse tatsächlich eintreten werden. Sie werden gewarnt, kein unangemessenes Vertrauen in diese zukunftsbezogenen Aussagen zu setzen. Außer im Rahmen ihrer rechtlichen und aufsichtsrechtlichen Pflichten (einschließlich der Pflichten gemäß den Notierungsregeln im Vereinigten Königreich und den Offenlegungs- und Transparenzregeln der FCA und dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)) hat weder die Deutsche Börse noch LSEG die Pflicht, zukunftsbezogene Aussagen aufgrund neuer Informationen oder künftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen zu aktualisieren oder abzuändern, und die Deutsche Börse und LSEG schließen ausdrücklich jegliche Absicht oder Pflicht, zukunftsbezogene Aussagen aufgrund neuer Informationen oder künftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen zu aktualisieren oder abzuändern, aus. 16 Erklärung zu quantifizierten finanziellen Vorteilen Aussagen zu geschätzten Kostenersparnissen und Synergien beziehen sich auf künftige Maßnahmen und Umstände, die naturgemäß mit Risiken, Unsicherheiten und Eventualitäten verbunden sind. Demzufolge ist es möglich, dass die erwähnten Kostenersparnisse und Synergien nicht erreicht werden, dass sie oder später oder früher als geschätzt erreicht werden oder dass die erreichten Kostenersparnisse und Synergien wesentlich von den geschätzten Kostenersparnissen und Synergien abweichen. Keine Aussage in dieser Mitteilung sollte als Gewinnprognose ausgelegt werden oder so interpretiert werden, als bedeute sie, dass die Ergebnisse der Unternehmensgruppe im ersten vollen Jahr nach dem Stichtag oder in einer Folgeperiode zwangsläufig genauso hoch wie oder höher oder niedriger als die Ergebnisse von LSEG und/oder die Deutsche Börse in der jeweiligen vorhergehenden Finanzperiode oder einer anderen Periode wären. 17

Download Report