平成 28 年 3 月 18 日 各 位 会 社 名 代表者名 問合せ先 株 式 会社 ジ ョイ フ ル本 田 代表取 締役 社長 矢ケ 﨑 健 一郎 （コード番号 3191 東証第一部） 専 務 取締 役 ・管 理 本部 長 兼 経営企画部長 矢口 幸夫 （電話番号 029-822-2215） 株式の売出し、主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ 当社は、丸の内キャピタル株式会社（以下「丸の内キャピタル」といいます。）の運営するフ ァンドであり、当社の主要株主かつ筆頭株主である丸の内キャピタル第一号投資事業有限責任 組合と、ビーピーイージャパン-1 株式会社（以下「BPEJapan-1」といいます。 ）との間で、丸の 内キャピタル第一号投資事業有限責任組合が保有する当社普通株式の全部を相対取引で BPEJapan-1 に譲渡することが合意されたことから、当該株式の売出し（以下「本件売出し」と いいます。 ）に関し、以下のとおりお知らせいたします。またこの結果、当社主要株主である筆 頭株主に異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。 １．売出し及び異動に至る経緯等 当社と丸の内キャピタル及び丸の内キャピタルの運営するファンドである丸の内キャピタ ル第一号投資事業有限責任組合は資本業務提携を締結し、丸の内キャピタル第一号投資事業有 限責任組合が、当社の主要株主として当社株式 16,219,600 株を保有しておりました。このたび 丸の内キャピタル第一号投資事業有限責任組合及び BPEJapan-1 との間で、丸の内キャピタル第 一号投資事業有限責任組合が保有する当社普通株式の全部を相対取引で BPEJapan-1 に対して譲 渡することが合意されました。これにより、BPEJapan-1 が当社の普通株式に係る総議決権数の 31.42％を保有することになりました。かかる株式譲渡に関連して、当社は、本日公表しました 「ビーピーイージャパン-1 株式会社との資本業務提携の締結に関するお知らせ」のとおり、 BPEJapan-1 との間で資本業務提携契約を締結しております。 ２．株式の売出しについて （１）売出概要 ①売出株式数 ②売出価格 ③売出価格の総額 ④売出株式の所有者 及び売出株式数 当社普通株式 16,219,600 株 一株当たり 2,400 円 上記売出価格については、下記「⑤売出方法」に記載する当事 者間において協議の上、決定されております。 38,927,040,000 円 丸の内キャピタル第一号投資事業有限責任組合 16,219,600 株 1 ⑤売出方法 ⑥申込期日 ⑦受渡期日 ⑧申込証拠金 ⑨申込株式数単位 ⑩その他 丸の内キャピタル第一号投資事業有限責任組合による BPEJapan-1 に対する当社普通株式の譲渡 平成 28 年 3 月 18 日 平成 28 年 3 月 31 日（予定） 該当事項はありません 該当事項はありません 本件売出しについては、金融商品取引法に基づく有価証券通知 書を提出しております。 （２）売出しの目的 丸の内キャピタル第一号投資事業有限責任組合と BPEJapan-1 との間で、丸の内キャピタル 第一号投資事業有限責任組合が保有する当社普通株式の全部を相対取引で BPEJapan-1 に譲 渡することが合意されたことから、関係法令の定める手続きとして、売出しにより譲渡を 行うことを目的とするものであります。 ３．主要株主である筆頭株主の異動の予定について （１）異動が生じた経緯 前記「２．株式の売出しについて」の「（１）売出概要」に記載する当社普通株式の譲渡完 了により、以下のとおり主要株主である筆頭株主の異動が生じる予定です。 （２）異動する株主の概要 ①主要株主である筆頭株主でなくなる者の概要 名称 丸の内キャピタル第一号投資事業有限責任組合 所在地 東京都千代田区丸の内 1-3-1 東京銀行協会ビル 9 階 代表者の役職・氏名 無限責任組合員 丸の内キャピタル株式会社 代表取締役 千田 剛司 主な事業内容 投資事業 ②新たに主要株主である筆頭株主となる株主の概要 名称 ビーピーイージャパン-1 株式会社 所在地 東京都港区六本木 1 丁目 9 番 10 号アークヒルズ仙石山森タワー 29 階 代表者の役職・氏名 代表取締役 ノア・ゲルナー 事業内容 投資事業 資本金 15 万円 （３）異動前後における当該株主の議決権の数（所有株式数）および総株主の議決権の数に 対する割合 ①丸の内キャピタル第一号投資事業有限責任組合 議決権の数 総株主の議決権の数 に対する割合（注）２ （所有株式数）（注）1 異動前 162,196 個 31.42％ （平成 28 年 3 月 18 日現在） （16,219,600 株） 2 大株主順位 （注）３ 第1位 0個 （0 株） 異動後 ②ビーピーイージャパン-1 株式会社 議決権の数 （所有株式数）（注）1 0.00％ ― 総株主の議決権の数 に対する割合（注）２ 大株主順位 （注）３ 異動前 0個 0.00％ ― （0 株） （平成 28 年 3 月 18 日現在） 162,196 個 31.42％ 第1位 異動後 （16,219,600 株） （注）１．BPEJapan-1 の議決権の数（所有株式数）は、BPEJapan-1 からの報告に基づき記載し ております。 ２．総株主の議決権の数に対する割合は、平成 27 年 12 月 20 日現在の発行済株式総数 51,612,880 株から議決権を有しない株式として 3,080 株を控除した総株主の議決権 の数 516,098 個を基準に算出しております。 ３．大株主順位につきましては、平成 27 年 12 月 20 日現在の株主名簿を基準として、当 社において推定したものです。 （４）異動予定年月日 平成 28 年 3 月 31 日（予定） ４．今後の見通し 本異動による当社の今期連結業績に与える影響はございませんが、本異動に伴い、当社が平 成 21 年 8 月 29 日に締結した丸の内キャピタルとの資本業務提携を解消いたします。丸の内 キャピタルとの資本業務提携に係る詳細については、同日付で公表いたしました「丸の内キ ャピタル株式会社との資本業務提携の解消に関するお知らせ」をご参照ください。また、当 社と BPEJapan-1 との間の資本業務提携に係る詳細については、本日公表いたしました「ビー ピーイージャパン-1 株式会社との資本業務提携の締結に関するお知らせ」をご参照ください。 以上 3
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