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重要な日付及び時間：
株主の皆様は、買付書類（本書において定義されます。）において、本公開買付け（本書において定義されます。）の応募及び
承認が、2015 年 3 月 20 日の午後 5:30（シンガポール時間）又は午後 6:30（日本時間）までに（場合に応じて）CDP（CDP 応
募兼授権書面に関するもの）又は受付代理人（日本における応募兼授権書面及び名義書換請求書に関するもの）により受領され
なければならない旨が記載されていることに留意しなければなりません。したがって、本公開買付けに対して賛成票を投じ、ま
た、応募することを希望する株主の皆様は、当該日付及び時間までにこれを行わなければなりません。
本書の言語についての重要な通知：
本書の日本語訳及びその派生文書（付属書類に含まれるものを含みます。）が株主の皆様に提供される可能性があります。本書
の日本語版は、株主の皆様の便宜のためにのみ作成されています。当社及び独立フィナンシャル・アドバイザーは、日本語訳の
内容（日本語訳に含まれる情報又は声明の正確性、完全性又は正当性を含みます。）についていかなる責任も負いません。日本
語訳は本書の一部を形成するものではありません。本書（英語版）と日本語訳との間に齟齬がある場合は、本書（英語版）によ
るものとします。
目次
企業情報 ................................................................................................................................................. 1
定義 ......................................................................................................................................................... 2
スケジュール .......................................................................................................................................... 5
将来の見通しに関する記述についての警告 ........................................................................................... 6
株主に対するレター ............................................................................................................................... 7
1.
はじめに ..................................................................................................................................... 7
2.
本公開買付けの条件 .................................................................................................................. 8
3.
公開買付者の情報 .................................................................................................................... 11
4.
本公開買付けの理由及び当社に関する公開買付者の意向 ...................................................... 13
5.
取締役の推奨に関する適用除外 .............................................................................................. 14
6.
取締役による保有及びその意向 .............................................................................................. 14
7.
独立フィナンシャル・アドバイザーの助言 ............................................................................ 14
8.
非利益相反取締役の推奨 ......................................................................................................... 18
9.
シンガポール国外株主 ............................................................................................................. 19
10.
公開買付対象株主がとるべき行為 ........................................................................................... 21
11.
当社株式及び株主の議決権に関する重要な情報 ..................................................................... 21
12.
財務状態に対する重大な影響の不存在 ................................................................................... 22
13.
投票棄権 ................................................................................................................................... 22
14.
取締役の責任に関する声明...................................................................................................... 22
15.
言語 .......................................................................................................................................... 22
16.
追加情報 ................................................................................................................................... 22
独立フィナンシャル・アドバイザーから非利益相反取締役に対するレター ...................................... 23
付属書類 1 - 一般情報 .......................................................................................................................... 58
付属書類 2 - 当社グループの 2014 年 3 月期における監査済連結財務諸表 ....................................... 72
i
企業情報
CORPORATE INFORMATION
取締役会
：
小林 学（代表取締役会長兼社長）
船越 稔（社外取締役）
荻原 紀男（社外取締役）
花田 進（主任独立取締役）
志田 幸宏（独立取締役）
Tan Poh Chye Allan（独立取締役）
シンガポールにおける株式名
義書換代理人
：
Boardroom Corporate & Advisory Services Pte. Ltd
50 Raffles Place #32-01
Singapore Land Tower
Singapore 048623
日本における株主名簿管理
人・株式名義書換代理人
：
三菱 UFJ 信託銀行株式会社
〒100-8212 東京都千代田区丸の内 1 丁目 4 番 5 号
監査人及び報告会計士
：
新日本有限責任監査法人
〒100-0011 東京都千代田区内幸町 2 丁目 2 番 3 号
日比谷国際ビル
担当パートナー：鈴木真一郎
日本の公認会計士
本公開買付け及びシンガポー
ル法についての当社の法律顧
問
：
RHTLaw Taylor Wessing LLP
Six Battery Road #10-01
Singapore 049909
本公開買付けについての事務
代理人
：
RHT Corporate Advisory Pte. Ltd.
Six Battery Road #10-01
Singapore 049909
非利益相反取締役の独立フィ
ナンシャル・アドバイザー
：
SAC Capital Private Limited
1 Robinson Road # 21-02
AIA Tower
Singapore 048542
1
定義
DEFINITIONS
本書において、文脈上別段の意味に解すべき場合を除き、以下の用語又は表現は以下の意味を有します。
「監査済 2014 年 3 月期財
務諸表」
：
2014会計年度についての当社グループの監査済連結財務諸表をいい、
本書における付属書類2として含まれます。
「Canaccord Genuity」
：
本公開買付けに関して公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーを
務める Canaccord Genuity Singapore Pte. Ltd.をいいます。
「CDP」
：
Central Depository (Pte) Limited をいいます。
「CDP 応募兼授権書面」
：
当社株式を CDP に預託している公開買付対象株主に適用される応募
兼授権書面をいい、買付書類の一部を構成します。
「本書」
：
本公開買付けに関する 2015 年 3 月 3 日付の株主に対する意見表明報
告書をいいます。
「公開買付期間最終日」
：
本公開買付けに関する投票及び応募の最終日及び最終時刻である 2015
年 3 月 20 日の（場合に応じて）午後 5:30（シンガポール時間）又は
午後 6:30（日本時間）をいいます。
「買収コード」
：
買収及び合併に関するシンガポールのコードをいいます。
「シンガポール会社法」
：
シンガポールの会社法をいいます。
「当社」
：
株式会社ジークホールディングスをいいます。
「発送日」
：
買付書類の発送日である 2015 年 2 月 17 日をいいます。
「取締役（会）」
：
最終確認日における当社の取締役（非利益相反取締役を含む。）をい
います。
「従業員オプション」
：
本書における付属書類 1 の第 3.3 項における意味を有します。
「会計年度」
：
3 月 31 日に終了する会計年度をいいます。
「当社グループ」
：
当社及びその子会社をいいます。
「独立フィナンシャル・ア
ドバイザー」
：
本公開買付けに関して非利益相反取締役の独立フィナンシャル・アド
バイザーを務める SAC Capital Private Limited をいいます。
「独立フィナンシャル・ア
ドバイザーのレター」
：
本書における当社の取締役会から株主に対するレターの第 7.1 項にお
ける意味を有します。
「株主名簿」
：
株主名簿管理人により管理される当社の株主の株主名簿をいいます。
「株主名簿管理人」
：
三菱 UFJ 信託銀行株式会社をいいます。
「日本における応募兼授権
書面」
：
保有する当社株式が自らの名義で株主名簿に登録されている公開買付
対象株主に適用される応募兼授権書面をいい、買付書類の一部を構成
します。
「最終確認日」
：
本書の印刷前の最終確認日である 2015 年 2 月 22 日をいいます。
「カタリスト上場規則」
：
シンガポール証券取引所のカタリスト上場マニュアルのセクション
B：カタリスト規則をいいます。
「営業日」
：
シンガポール証券取引所が有価証券取引のために営業している日をい
います。
「本公開買付けの公表」
：
本公開買付けの公表日に、公開買付者を代理してCanaccord Genuityに
より行われた本公開買付けの公表をいいます。
2
定義
「本公開買付けの公表日」
：
本公開買付けの公表が行われた日である2015年1月30日をいいます。
「買付書類」
：
公開買付者を代理してCanaccord Genuityにより発行される2015年2月
17日付の買付書類をいいます（CDP応募兼権限付与授権書面及び／又
は日本における応募兼権限付与授権書面及び株式名義書換請求書並び
に買付書類及び当該その他の書類を随時変更、修正、補足又は更新す
るため公開買付者又はその代理人を代理してCanaccord Genuityにより
発行されうるその他の書類を含みます。）。文脈上別段の意味に解す
べき場合を除き、「買付書類」についての言及にはCDP応募兼権限付
与授権書面及び日本における応募兼権限付与授権書面が含まれます。
「公開買付価格」
：
公開買付対象株式 1 株につき 0.30 シンガポールドル又は買収コードに
従い公開買付者又はその代理人により随時公表される修正価格（もし
あれば）をいいます。
「公開買付対象株主」
：
本公開買付けに関する基準日における当社株主をいいます（本書にお
ける当社の取締役会から株主に対するレターの第 2.1 項(b)において詳
述されます。）。
「公開買付対象株式」
：
本公開買付けに関する当社株式をいいます（本書における当社の取締
役 会 か ら 株 主 に 対 す る レ タ ー の 第 2.1 項 (a) に お い て 詳 述 さ れ ま
す。）。
「公開買付者」
：
株式会社豆蔵ホールディングス及びその子会社（該当する場合）をい
います。
「シンガポール国外株主」
：
本書第 2.1(b)項における当社の取締役会から株主に対するレターの第
9.1 項における意味を有します。
「本公開買付け」
：
買付書類、CDP 応募兼授権書面及び／又は日本における応募兼授権書
面に規定される条件により基準日時点で 31,825,000 株の当社株式（当
該日付時点の自己株式及び公開買付者及びその共同保有者が既に所
有、支配又は共同で取得することを合意した当社株式を除きます。）
公開買付対象株式を取得するため公開買付者を代理して Canaccord
Genuity により行われる任意的条件付現金対価部分的公開買付けをいい
ます。
「受付代理人」
：
RHT Corporate Advisory Pte. Ltd.をいいます。
「基準日」
：
（場合に応じて）本公開買付けについての（CDP 預託者である）当社
株主の権利を判断するため預託登録（本書において定義されます。）
及び株主名簿が閉め切られる、公開買付期間最終日の 14 日前である
2015 年 3 月 6 日の午後 5:00（シンガポール時間）、又は、（株主名
簿に自らが保有する当社株式が直接登録されている）当社株主の権利
が決定される、同日午後 6:00（東京日本時間）をいいます。
「関連応募書類」
：
場合に応じて、CDP 応募兼授権書面及び／又は日本における応募兼授
権書面をいいます。
「シンガポール証券取引
所」
：
シンガポール証券取引所をいいます。
「当社株主」
：
発行済の当社株式の保有者（自らが保有する当社株式を CDP に預託し
ている者を含みます。）をいいます。
「当社株式」
：
当社の発行済かつ払込済の普通株式をいいます。
「SIC」
：
シンガポールの証券業審議会をいいます。
3
定義
「株式名義書換請求書」
：
株主名簿に基づき保有される登録されている当社株式について、その
法的な所有権の譲渡を実行するために株主名簿管理人によって定めら
れる証書をいいます。
「未監査の 2015 年 3 月期
上半期業績」
：
2014 年 9 月 30 日に終了した半期についての当社グループの未監査連
結財務諸表をいいます。
「当社従業員ストックオプ
ションスキーム」
：
本書付属書類 1 第 3.3 項において定義される当社の従業員ストックオ
プションスキーム及びその規則をいいます。
「％」
：
パーセントをいいます。
「シンガポールドル」及び
「シンガポールセント」
：
シンガポールの法定通貨であるシンガポールドル及びシンガポールセ
ントをいいます。
「円」
：
日本の法定通貨である日本円をいいます。
共同保有及び公開買付期間 別段の定義がなされている場合を除き、「共同保有」、「共同保有者」及び
「公開買付期間」とは、それぞれ買収コードにおける意味を有します。
公表、通知等 公開買付者による公表の実施又は通知の送付についての言及は、公開買付者を代理して
Canaccord Genuity又は広告代理店により行われる報道陣に対する公表又は電話、テレックス、ファクシミ
リ、SGXNETによる配信若しくはシンガポール証券取引所に対する公表が含まれます。シンガポール証券取
引所以外に対する公表は、シンガポール証券取引所に同時に通知されます。
預託者 「預託者」、「預託代理機関」及び「預託登録」とは、それぞれシンガポール会社法における意味
を有します。
性 単数を意味する語句は、該当する場合複数を含むものとし、その逆も同様です。男性を意味する語句は、
該当する場合女性及び中性を含むものとし、その逆も同様です。者についての言及は、該当する場合法人を
含むものとします。
見出し
本書における見出しは便宜上挿入されるものであり、本書の解釈においては無視されます。
四捨五入 本書における記載金額とその合計金額との差異は四捨五入によるものです。したがって、本書に
おいて合計金額として示される数値は、算術的合計ではない可能性があります。
株主 本書における「貴方」、「貴方の」及び「貴方のもの」についての言及は、文脈が許す場合、当社株
主を意味します。
当社の株式 本書において、最終確認日における当社株式の総数は105,985,000株（11,824,000株の自己株
式を除く。）です。
法令 本書における法律についての言及は、その時点で改正又は再び制定される法律を意味します。シンガ
ポール会社法、カタリスト上場規則、買収コード又はそれらの法定改正において定義され、本書において定
義されていない語句は、文脈上別段の意味に解すべき場合を除き、シンガポール会社法、カタリスト上場規
則、買収コード又はそれらの法定改正におけるものと同様の意味を有します。
子会社
「子会社」とは、シンガポール会社法における意味を有します。
時間及び日付 本書における時間及び日付についての言及は、別段の規定がなされた場合を除き、それぞれ
シンガポールの時間及び日付を意味します。
4
スケジュール
INDICATIVE TIMELINE
本公開買付けに関する日付及び時間は以下のとおりです。
事象
日付
（買付書類の）発送日
：
2015 年 2 月 17 日
本書の発送日
：
2015 年 3 月 3 日
基準日
：
2015 年 3 月 6 日の（場合に応じて）午後 5:00（シンガポール時間）
又は午後 6:00（日本時間）
権利確定通知書（買付書類にお
いて定義される）の発送
：
2015 年 3 月 11 日頃
公開買付期間最終日
：
2015 年 3 月 20 日の（場合に応じて）午後 5:30（シンガポール時
間）又は午後 6:30（日本時間）
公開買付価格の支払い
：
本公開買付けがあらゆる点において無条件となるか無条件であると
宣言されることを条件に、公開買付期間最終日から 10 暦日以内
5
将来の見通しに関する記述についての警告
CAUTIONARY NOTE ON FORWARD LOOKING STATEMENTS
歴史的事実に関する記述を除く本書における一切の記述は、将来の見通しに関する記述であるか、その可能
性があります。将来の見通しに関する記述には、「予期する」、「見込む」、「確信する」、「意図する」、
「予想する」、「計画する」、「戦略」、「予測する」等の語句を用いたもの及び類似の表現又は「するつ
もりである」、「だろう」、「はずである」、「あり得る」、「可能性がある」及び「かもしれない」等の
将来に関するか若しくは条件付きの動詞が含まれますが、それらに限定されません。これらの記述は、将来
に関する当社の現在の予測、確信、希望、意図又は戦略及び現在入手可能な情報を踏まえての仮定を反映し
ています。かかる将来の見通しに関する記述は、将来の業績又は事象を保証するものではなく、既知及び未
知のリスク及び不確実性を伴います。したがって、実際の業績又は結果は、かかる将来の見通しに関する記
述におけるものと著しく異なる可能性があります。当社株主及び投資家は、かかる将来の見通しに関する記
述に過度に依拠してはなりません。また、当社及び独立フィナンシャル・アドバイザーのいずれも、一切の
適用法令並びに／又はシンガポール証券取引所及び／若しくはその他の規制機関若しくは監督機関の規則に
従い、将来の見通しに関する記述を公式に更新するか又は修正する義務を負いません。
6
株主に対するレター
LETTER TO SHAREHOLDERS
株式会社ジークホールディングス
（2005 年 9 月 9 日付で有限責任株式会社として日本において設立された）
（会社登録番号 第 0104-01-058968 号）
取締役
登録事務所
小林 学
船越 稔
荻原 紀男
花田 進
志田 幸宏
Tan Poh Chye Allan
（代表取締役会長兼社長）
（社外取締役）
（社外取締役）
（主任独立取締役）
（独立取締役）
（独立取締役）
〒108-0074 東京都港区高
輪 3-26-33 京急第 10 ビル
9F
2015 年 3 月 3 日
株式会社ジークホールディングスの株主の皆様へ
拝啓
公開買付対象株式を取得するための公開買付者を代理する Canaccord Genuity による任意的条件付現金対
価部分的公開買付け
1.
はじめに
1.1
本公開買付けの公表
2015 年 1 月 30 日、Canaccord Genuity は、公開買付者を代理して、公開買付者が買収コードの規
則 16 に従い本公開買付けを行うことを意図している旨を公表しました。本公開買付けに関する公
表は、本公開買付けの公表後同日に当社により行われました。
本 第 1.1 項 に お い て 言 及 さ れ る 公 表 の 写 し は 、 シ ン ガ ポ ー ル 証 券 取 引 所 の ウ ェ ブ サ イ ト
（www.sgx.com）において閲覧可能です。
1.2
買付書類
当社株主の皆様のもとには、とりわけ本公開買付けの条件を記載し、公開買付者を代理して
Canaccord Genuity により発行される買付書類の写しが届いているはずです。当社株主の皆様は、
当該書類に含まれる本公開買付けの条件を注意深くお読み下さい。
1.3
独立フィナンシャル・アドバイザー
当社は、本公開買付けに関して非利益相反取締役に助言を与える独立フィナンシャル・アドバイザ
ーに SAC Capital を任命しました。
1.4
本書
本書は、当社株主の皆様に当社に関する情報を提供し、本公開買付けに関する非利益相反取締役の
推奨及び非利益相反取締役に対する独立フィナンシャル・アドバイザーの助言を記載することを目
的としています。
当社株主の皆様は、本公開買付けに投票するか及び/又は応募するか否かを決定する前に、本書及び
独立フィナンシャル・アドバイザーのレターを注意深く読み、本公開買付けに関する非利益相反取
締役の推奨及び非利益相反取締役に対する独立フィナンシャル・アドバイザーの助言を検討しなけ
ればなりません。
7
株主に対するレター
2.
本公開買付けの条件
買付書類に記載のとおり、本公開買付けは、買収コードの規則 16.4 に従い以下の条件で実施されま
す。
(a)
公開買付対象株式 本公開買付けは、当社株式 31,825,000 株を取得するために実施されま
す。但し、以下を除くものとします。
(i)
自己株式。最終確認日現在、当社株式の自己株式は 11,824,000 株です。
(ii)
公開買付者及びその共同保有者が既に所有、支配又は共同で取得することを合意し
た当社株式。
最終確認日現在、公開買付対象株式は、当社の発行済株式の約 30.03％に相当します。最終確認日
現在、公開買付者が保有する当社株式は 31,676,000 株、公開買付者及びその共同保有者が保有する
当社株式は合計で 31,766,000 株であり、それぞれ当社の発行済株式の約 29.89％及び 29.97％に相
当します。
本公開買付けがあらゆる点において無条件となるか無条件であると宣言された場合、かつ最終確認
日から本公開買付けの完了までの間にいかなる新株発行も自己株式の処分もなされなかったと仮定
した場合、本公開買付けによって、本公開買付けの完了時点での公開買付者及びその共同保有者の
株式保有の合計は、当社の発行済株式に対し 29.97％（31,766,000 株）から 60.00％（63,591,000
株）へ増加します。
公開買付者及びその共同保有者は、当社に対し法的な支配を行使することができ、本公開買付けの
完了後 6 ヶ月間の猶予期間を経て、当社に対し強制的公開買付けを行う義務を負うことなく当社株
式を追加で取得することができます。
(b)
公開買付対象株主 本公開買付けは、公開買付者及びその共同保有者を除く、基準日現在
の全ての当社株主（それぞれを「公開買付対象株主」）に対し実施されます。
預託登録は、公開買付期間最終日の14日前である2015年3月6日の基準日に、（CDP預託者である）
当社株主の本公開買付けに関する権利を確定するため締め切られます。株主名簿に自らが保有する
当社株式が直接登録されている（すなわち、自らが保有する当社株式がCDPの名義で登録されてい
ない）当社株主については、当該株主の本公開買付けに関する権利は、同様に公開買付期間最終日
の14日前である2015年3月6日の基準日に確定します。但し、株主名簿に直接登録されている、権利
を有する当社株主が自らの保有する株式を譲渡し、株主名簿への公開買付対象株式の決済の登録前
に、かかる譲渡が株主名簿に登録された場合、当社株主は本公開買付けに関する権利を喪失するも
のとします。
疑義を避けるため付言すると、本公開買付けは、買付書類、CDP応募兼授権書面及び日本における
応募兼授権書面が送付されていないか又は今後も送付されない者を含む全ての公開買付対象株主に
対し実施されます。しかしながら、公開買付者は、その裁量で、自らが必要だと判断する法域にお
ける公開買付対象株主に本公開買付けを拡大するために自らが必要だと判断する措置を講じること
ができます。また、当社株主の皆様におかれましては、本書にいう基準日は、日本の会社法に基づ
く株主の権利を行使できる株主を確定するための、日本における公告が必要とされる、日本の会社
法に基づく「基準日」ではないことにご留意ください。
本公開買付けについて投票し、それに応募する公開買付対象株主の権利に関する詳細は、買付書類
の付属書類2に記載されています。当社株主の皆様におかれましては、本公開買付けへの「投票」と
は、日本会社法上の株主の議決権行使を構成するものではないことにご留意下さい。当該株主の議
決権は、日本会社法上、株主総会においてのみ行使されます。本書にて使用される「投票する」、
「投票」及び「投票すること」の語句は、別段の定めがある場合を除き、買収コードに照らして使
用される意味を有します。
8
株主に対するレター
(c)
公開買付価格 本公開買付けは、公開買付対象株式 1 株当たり 0.30 シンガポールドルの現
金で実施されます。
公開買付価格は、本公開買付けの公表日前の最終取引日である2015年1月29日の当社株式1株当たり
の終値0.25シンガポールドルの20.00％の割増価格に相当します。
(d)
負担の不存在
公開買付対象株式は、以下のとおりの状態で取得されます。
(i)
全額払込済。
(ii)
いかなる先取特権、衡平法上の権利、抵当権、課徴金、負債、新株引受権及びあら
ゆる性質のその他の第三者の権利又は持分も存在しません。
(iii)
本公開買付けの公表日現在当該株式に付随する一切の権利、利益及び資格並びに今
後当該株式に付随する一切の権利、利益及び資格（公開買付対象株式の決済日より
も前の日の時点における当社株主に対し、当社により公表され、決定され、支払わ
れ、実施される一切の配当、その他の分配及び資本の払戻し（もしあれば）を受領
し、保持する権利を除きます。但し、配当、分配及び資本の払戻しに関して下記(2)
に記載の調整が行われます。）とともに取得されます。
本公開買付けを受諾し当社株式の応募を行う公開買付対象株主は、上記第2.1項(d)(i)乃至(iii)に記載
される条件により、当該株式の実質所有者として又は当該株式の実質所有者を代理して当該当社株
式を売却することを保証したとみなされます。
本公開買付けの公表日以降に配当、その他の分配又は資本の払戻しが当社により公表され、決定さ
れ、支払われ、実施された場合、公開買付者は、当該配当、その他の分配又は資本の払戻しの金額
を公開買付価格から控除する権利を有します。したがって、本公開買付けが無条件となった場合で
あって、
(1) 本公開買付けに従い応募された公開買付対象株式の決済日が、当該配当、権利及びその
他の分配（もしあれば）に対する権利の確定に関する基準日（「配当基準日」）又はそ
れ以前に該当する場合、公開買付者は、引受けを行う公開買付対象株主に対し、公開買
付対象株式1株当たりの公開買付価格を支払います。
(2) 本公開買付けに従い応募された公開買付対象株式の決済日が配当基準日以降に該当する
場合、公開買付者は、当該配当、権利、その他の分配の金額を公開買付価格から控除す
ることができます。
(e)
公開買付けの条件
本公開買付けは以下の条件に従うものとします。
(i)
公開買付期間最終日までに、公開買付対象株主による有効な投票（公開買付者、そ
の共同保有者及びそれらの関連会社は投票を棄権するものとします。）の 50％を上
回る公開買付対象株主による本公開買付けに関する承認を取得すること
(ii)
公開買付期間最終日までに、公開買付者が、公開買付者及びその共同保有者が既に
所有、支配又は共同で取得することを合意した当社株式とあわせると公開買付者及
びその共同保有者が本公開買付けの完了時点で発行済の当社株式（自己株式を除き
ます。）の 50％超を保有することとなる、少なくとも 31,825,000 株の公開買付対
象株式に関して有効な応募を受領していること
本公開買付けは、その他一切の点において無条件です。
2.2
当社株式のその他の種類又は転換可能有価証券
最終確認日現在、
(a)
当社の発行済株式は 1 つの種類（当社株式）のみであり、
9
株主に対するレター
(b)
本書の付属書類 1 の第 3.3 項において開示される場合を除き、当社は、当社のために募集さ
れるか又は当社株式に影響を及ぼす議決権を有する有価証券に転換可能なその他一切の発行
済証券、当該有価証券を引き受けるその他一切の権利及び当該有価証券に係るその他一切の
オプションを有していません。
本公開買付けは、従業員オプションの条件に従い従業員オプションの保有者に対し割り当てられ、
かつ、当該保有者に対して発行され、当該保有者により取得され、又は、当該保有者に引き渡され
た当社株式を除き、従業員オプションの保有者を対象としません。本公開買付けは、基準日以前に
従業員オプションの行使によって割り当てられ、かつ、発行され、取得され、又は、引き渡された
新規及び既存の当社株式の全ての保有者は、同様の条件で対象とします。本公開買付けにおいて、
「公開買付対象株式」は、このような新規及び既存の当社株式を含むものとします。
2.3
公開買付期間最終日
本公開買付けは、2015 年 3 月 20 日のそれぞれ午後 5 時 30 分（シンガポール時間）又は午後 6 時
30 分（日本時間）に終了することにご留意下さい。但し、SIC の承諾を得て本公開買付けが取り消
され、本公開買付けに基づく全ての者の義務が免除された場合はこの限りではありません。
買付書類の付属書類 1 の第 1.1 項に記載される場合を除き、2015 年 3 月 20 日のそれぞれ午後 5 時
30 分（シンガポール時間）又は午後 6 時 30 分（日本時間）以降、本公開買付けは変更されず、投
票及び応募を行うことはできません。
2.4
応募取消権
買付書類の付属書類1の第4項に記載された取消権に関する情報を以下に引用します。異なる旨の記
載がない限り、以下の抜粋に使用された全ての用語や表現は、買付書類に定められた意味と同じ意
味を有します。
4.
4.1
応募取消権
取消不能の投票及び応募 本買付書類及び買収コードに明示的に定める場合を除き、本公
開買付けへの投票及び応募は取消不能とする。
4.2
当社株主の取消権
ができる。
4.3
本公開買付けへの応募を行った公開買付対象株主は、以下を行うこと
4.2.1
本公開買付けが無条件に買取可能となるか又は無条件に買取可能であると宣言され
たものの、公開買付者が本付属書類 1 の第 3.1 項に定める要件を関連日の午後 3 時
30 分（シンガポール時間）又は午後 4 時 30 分（日本時間）（場合による。）まで
に遵守しなかった場合、直ちに自らの応募を取り消すことができる。公開買付者
は、（該当する場合）本公開買付けが依然として無条件に買取可能であることを確
認し、かつ買収コードの規則 28.1 及び本付属書類 1 の第 3.1 項に定める要件を遵
守することにより、関連日の 8 日後以降、かかる取消権を終了させることができ
る。
4.2.2
当社株式に関する競合する買付けが無条件に買取可能となるか又は無条件に買取可
能であると宣言された場合、直ちに自らの応募を取り消すことができる。かかる取
消権は、逆の状況にも適用される。すなわち、本公開買付けが無条件に買取可能と
なるか又は無条件に買取可能であると宣言された場合、同様に、競合する買付けに
応募した当社株主は、かかる競合する買付けへの応募を直ちに取り消すことができ
る。
応募取消手続き 本公開買付けへの応募を取り消す手続きは、以下のとおりとする。
4.3.1
CDP に預託されていない当社株式を保有する公開買付対象株主は、公開買付者に対
し、〒108-0074 東京都港区高輪 3-26-33 京急第 10 ビル 9 階の当社オフィスへ、
10
株主に対するレター
RHT Corporate Advisory Pte. Ltd.気付、株式会社豆蔵ホールディングス宛の書面に
より通知しなければならない。
4.3.2
CDP に預託された当社株式を保有する公開買付対象株主は、公開買付者に対し、
Robinson Road Post Office, P.O. Box 1984, Singapore 903934 の The Central
Depository (Pte) Limited,気付、株式会社豆蔵ホールディングス宛の書面により通知
しなければならない。
取消通知は、応募を行う公開買付対象株主、又は、公開買付対象株主の書面により正式に
任命された代理人であって取消通知の中で公開買付者が満足する形式によりその任命が証
明された者が署名した場合にのみ、公開買付者が実際に受領した時点で効力を生じる。
2.5
更なる詳細
買付書類の付属書類1に、(i)本公開買付けの期間、(ii)本公開買付けの対価の決済、(iii)本公開買付け
の応募水準の公表に関する要件、及び(iv)本公開買付けの応募取消権に関する更なる詳細が記載され
ています。
3. 公開買付者の情報
買付書類の付属書類3に記載された公開買付者の情報を以下に引用します。異なる旨の記載がない限
り、以下の抜粋に使用された全ての用語や表現は、買付書類に定められた意味と同じ意味を有しま
す。
付属書類 3
公開買付者の情報
1.
取締役
最終確認日現在の公開買付者の取締役の氏名、住所及び役職は、以下のとおりである。
2.
氏名
住所
役職
荻原紀男
神奈川県川
崎市麻生区
金程4-9-1
代表取締役社長
南口和彦
東京都渋谷
区 上 原 2-2017 プラウド
上原103
取締役 財務・経理部長
佐藤浩二
神奈川県横
浜市緑区長
津田みなみ
台 1-1-7 マ
イキャッス
ル長津田706
取締役 グループ経営企画部長
鈴木邦男
東京都世田
谷 区 岡 本 127-21 藤 和
岡本ホーム
ズ404
独立取締役
主な活動
11
株主に対するレター
公開買付者は、1999 年 11 月 11 日に日本で設立され、東京証券取引所市場第 1 部に上場
している会社である。公開買付者及びその子会社は、主に、IT ソリューションの提供を行
っている。
3.
財務情報
以下は、豆蔵グループの 2012 年 3 月期、2013 年 3 月期及び 2014 年 3 月期監査済連結財
務諸表並びに未監査の 2015 年 3 月期上半期中間連結財務諸表（以下、総称して「豆蔵財務
諸表」という。）から抜粋した財務情報である。かかる財務情報は、豆蔵財務諸表及びそ
の注記と併せて読むべきである。
収入
例外項目
特別利益
特別損失
税引前純利益
税引後純利益
少数株主持分
1 株当たり純利益
(円 )
1 株当たり正味配当
金 (円)
未監査
2014年9月30日に
終了した6ヶ月
(千円)
5,960,180
1,067
(3,804)
447,762
254,587
-
監査済み
2014年3月期
(千円)
監査済み
2013年3月期
(千円)
監査済み
2012年3月期
(千円)
9,986,701
28,878
(26,157)
1,029,513
581,754
-
9,411,030
11,999
(48,278)
892,720
594,930
1,649
6,332,554
55,097
(51,400)
556,779
439,723
14,716
14.53
33.37
34.35
-
6.0
5.0
(1)
(1)
24.82
(1)
(1)
2.5
注
(1) 2013 年 10 月 1 日及び 2012 年 4 月 1 日に行使された株式分割について調整済み
公開買付者の 2014 年 3 月 31 日付け監査済連結貸借対照表（「2014 年 3 月期貸借対照
表」）及び 2014 年 9 月 30 日付け未監査連結貸借対照表（「2015 年 3 月期上半期貸借対照
表」）が、本買付書類の付属書類 7 に記載されている。
4.
財務状態の重要な変化
最終確認日現在、(i)本公開買付けの実施の結果として生じた場合及び(ii)公的に入手可能な豆
蔵グループに関する情報の中で別途開示された場合を除き、豆蔵グループの直近に発表され
た監査済み決算書の日付である 2014 年 3 月 31 日以降において豆蔵グループの財務状態に
重要な変化はない。
5.
重要な会計方針
豆蔵グループの重要な会計方針は、本買付書類の付属書類 8 に記載されている。
6.
会計方針の変更
豆蔵の 2014 年 3 月期財務諸表の日付以降、豆蔵グループの重要な会計方針について、上記
第 3 項及び本買付書類の付属書類 7 に記載された数字が著しく比較不能になるような変更
はない。
7.
登記上の事務所
公開買付者の 登 記 上 の 事 務 所 は 、 東 京 都 新宿区西 新 宿 2-1-1に所在する。
12
株主に対するレター
4.
本公開買付けの理由及び当社に関する公開買付者の意向
以下は、買付書類から抜粋された、買付書類第 11 項及び第 12 項の本公開買付けの理由及び当社に
関する公開買付者の意向に関する記載の全文です。異なる旨の記載がない限り、以下の抜粋に使用
された全ての用語や表現は、買付書類に定められた意味と同じ意味を有します。
11.
本公開買付けの理由
本公開買付けは、公開買付者により、公開買付者及びその共同保有者が当社の法的な支配を
獲得し、公開買付者が当社に関する将来的な計画を実行できるようにするため、公開買付者
及びその共同保有者の持株比率を 50％超に増加させる目的で行われるものである。
公開買付者は現在、車載システムの国際基準である AUTOSAR に準拠した「オペレーティ
ング・システム」を開発しており、開発中のシステムと当社の自動車部門のエンジニアリン
グ・サービスに高いシナジーがあると考えている。地理的戦略の観点から、本公開買付けが
成功裡に完了し、当社が公開買付者の子会社となった後、公開買付者の中国及びインドネシ
アの子会社は、当社の東南アジアの子会社と更なる事業を開発し、実施するのにより適した
地位にある。
本公開買付けは、当社株主にとって、当社の将来の業績に引き続き参画しながら、当社への
投資の一部を回収する機会となる。
12.
当社に関する公開買付者の意向
12.1
公開買付者は、当社が今後も既存の営業活動及び事業を継続し、成長させていくことを望ん
でいる。公開買付者は現時点で、通常の営業過程における場合を除き、当社の事業に大きな
変化をもたらしたり、当社の固定資産を移動させたり、当社及びその子会社の従業員を解雇
したりする意向はない。本項に記載される当社に関する公開買付者の意向は、公開買付者に
よる現在の市況、運営環境及び経済環境全般に対する評価、見解及び推測に基づいており、
多くは公開買付者の支配の及ばない既知及び未知のリスク、不確実性その他の要素を含んで
いる。現時点での意向が実行に移されるという保証はなく、公開買付者はいつでも、当社に
関して、当社の利益に適うと自らがみなした利用可能なあらゆる選択肢を検討する裁量を有
する。
12.2
上場状況 上場マニュアルの規則 1104 により、会社の有価証券に関して買収の申し入れが
あった場合、シンガポール証券取引所は、発行済株式総数（自己株式を除く。）の少なくと
も 10％が少なくとも 200 名の一般の株主によって保有されているとシンガポール証券取引
所が確認するまでの間、かかる有価証券の売買を停止させることができる。
本公開買付けは、公開買付対象株式に関して行われ、成功した場合、結果として公開買付者
及びその共同保有者が公開買付期間最終日付で発行済当社株式（当社株式のうち自己株式を
除く。）の合計 60.00％を保有することになるものであるため、本公開買付けの結果とし
て、公開買付者及びその共同保有者が当社株式の 90％超を保有、支配又は取得することは
ない。したがって、規則 1104 が本公開買付けのみを理由として適用されることはない。
さらに、上場マニュアルの規則 724(1) により、一般の株主が保有する当社株式の割合が
10％を下回った場合、当社は可及的速やかにその旨公表しなければならず、シンガポール
証券取引所は当社株式の一切の売買を停止させることができる。上場マニュアルの規則
724(2)は、シンガポール証券取引所が、一般の株主の保有する当社株式の割合を少なくとも
10％に増加させるために 3 ヶ月又はシンガポール証券取引所が承諾したこれより長い期間
を当社に与えることができ、 10％に増加させることができなかった場合、当社株式は上場
廃止となると定めている。
公開買付者は、当社の現在の上場を維持する意向であり、当社を非公開化する考えはない。
13
株主に対するレター
5.
取締役の推奨に関する適用除外
5.1
SIC
SIC は、2015 年 1 月 9 日付けのレターにおいて、本公開買付けを承認するとともに、当社非業務執
行取締役である荻原紀男氏を、当社株主に本公開買付けに関する推奨を行う義務の適用から除外し
ました。これは、同氏が公開買付者の共同保有者であるために、かかる推奨を行う場合、解決でき
ない利益相反が生じるためです。
また、荻原紀男氏は、公開買付者の代表取締役社長でもあります。同氏は、配偶者（荻原直子氏）
による当社株式 90,000 株を保有していることにより、本公開買付けにおいて公開買付者の共同保有
者とみなされます。
5.2
責任の範囲
上記第 5.1 項に記載した荻原紀男氏、荻原直子氏及び公開買付者の関係並びにかかる関係によって
生じる利益相反の可能性を鑑みて、荻原紀男氏は、SIC により、当社株主に対して本公開買付けに
関する推奨を行う義務の適用を除外されました。但し、同氏は引き続き、本公開買付けに関連して
当社が、又は当社を代表して当社株主向けに公表した文書又は広告に記載された事実及びこれらに
おいて表明された意見の正確性について責任を負います。
6.
取締役による保有及びその意向
6.1
当社株式の保有
最終確認日現在の当社株式に対する取締役の直接の保有及びみなし保有をはじめとする取締役の詳
細は、本書の付属書類 1 に記載されています。
6.2
本公開買付けに関する意向
取締役のうち公開買付対象株主である者は、最終確認日現在自らが保有する当社株式について、本
公開買付けの投票及び／又は応募若しくは拒否の意向を以下のとおり示しました。
6.3
(a)
小林学氏は、最終確認日現在、発行済当社株式総数の約 1.50％に相当する 1,595,000 株を
保有しています。同氏は、自らが保有する当社株式の全部について、本公開買付けに賛成票
を投じますが、本公開買付けに応募しない意向です。
(b)
船越稔氏は、最終確認日現在、発行済当社株式総数の約 8.78％に相当する 9,310,000 株を
保 有 し て い ま す 。 同 氏 は 、 9,310,000 株 に つ い て 、 本 公 開 買 付 け に 賛 成 票 を 投 じ 、
6,000,000 株について本公開買付けに応募する意向です。
公開買付者の株式の保有
最終確認日現在の、公開買付者の株式に対する取締役の直接の保有及びみなし保有は、本書の付属
書類 1 に記載されています。
7.
独立フィナンシャル・アドバイザーの助言
7.1
独立フィナンシャル・アドバイザー
本公開買付けに関して非利益相反取締役への助言を行う独立フィナンシャル・アドバイザーとして、
SAC Capital が指名されました。当社株主の皆様は、本公開買付けへの投票及び/又は応募若しくは
拒否の判断に当たり、独立フィナンシャル・アドバイザーのレターの全文を読み、非利益相反取締
役の推奨及び非利益相反取締役に対する独立フィナンシャル・アドバイザーの助言を慎重にご検討
下さい。独立フィナンシャル・アドバイザーの助言は、本書の 23 頁から 57 頁にかけて記載されて
いる、2015 年 3 月 3 日付けの独立フィナンシャル・アドバイザーのレターに記載されています。
14
株主に対するレター
7.2
独立フィナンシャル・アドバイザーが検討した主な要素
独立フィナンシャル・アドバイザーは、推奨内容を決定するに当たり、特定の要素を検討しました。
以下はその抜粋です。以下の抜粋は、独立フィナンシャル・アドバイザーのレターの全文と併せて、
またそれに照らしてお読み下さい。異なる旨の記載がない限り、以下の抜粋に使用された全ての用
語や表現は、独立フィナンシャル・アドバイザーのレターに定められた意味と同じ意味を有します。
7.
弊社の見解及び助言
弊社は、本公開買付けに関する弊社の見解及び助言を決定するに当たり、主に以下を含む事
項を検討しました（本レターの全文と併せて、またそれに照らしてお読み下さい。）。
公開買付価格の有利な要素
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
(f)
(g)
公開買付価格は、本公開買付けの公表までの 12 ヶ月間において、 252 営業日中
（株価が公開買付価格と等しい）1 営業日を除き、当社株式の株価の終値を上回っ
ている。
公開買付価格は、本公開買付けの公表前に当社株式の売買が行われた最終営業日で
ある 2015 年 1 月 29 日の終値 0.250 シンガポールドルを 20.0％上回り、本公開買
付けの公表前の 12 ヶ月間、6 ヶ月間、3 ヶ月間及び 1 ヶ月間の当社株式の VWAP
をそれぞれ 35.1％、37.6％、34.5％及び 31.0％上回っている。
公開買付価格は、本公開買付けの公表後、最終確認日までの期間の当社株式の
VWAP0.254 シンガポールドルを 18.1％上回り、かつ最終確認日前に当社株式の売
買が行われた最終営業日である 2015 年 2 月 18 日の当社株式の終値 0.250 シンガポ
ールドルを 20.0％上回っている。
公開買付価格は、2014 年 9 月 30 日現在の 1 株当たり未監査純資産額 0.213 シンガ
ポールドル及び 1 株当たり未監査正味有形資産額 0.168 シンガポールドルをそれぞ
れ 40.8％及び 78.6％上回っている。
当社株式 1 株当たりの正味現金控除後の公開買付価格は、0.156 シンガポールドル
となり、2014 年 9 月 30 日現在の 1 株当たり現金控除後純資産額 0.069 シンガポー
ルドル及び 1 株当たり現金控除後正味有形資産額 0.024 シンガポールドルをそれぞ
れ 126.1％及び 550.0％大幅に上回っている。
比較対象会社の評価統計値と比較すると、以下のとおりである。
(i)
公開買付価格の示す当社グループの過去の PER12.89 倍は、比較対象会社
の過去の PER 11.20 倍から 77.79 倍の範囲の下端に含まれる。
(ii)
公開買付価格の示す当社グループの過去の株価純資産倍率 1.41 倍は、比較
対象会社の過去の株価純資産倍率 0.53 倍から 3.03 倍の範囲に含まれ、比較
対象会社の過去の株価純資産倍率の中央値 1.39 倍を 1.4％上回っている。
(iii)
公開買付価格の示す当社グループの過去の株価正味有形資産倍率 1.79 倍
は、(aa) 比較対象会社の過去の株価正味有形資産倍率 0.55 倍から 4.41 倍
の範囲に含まれ、(bb) 比較対象会社の過去の株価正味有形資産倍率 1.67 倍
及び 1.40 倍をそれぞれ 7.2％及び 27.9％上回っている。
(iv)
公開買付価格の示す当社グループの過去の EV/EBITDA 倍率 4.23 倍は、比
較対象会社の過去の EV/EBITDA 倍率 0.65 倍から 12.87 倍の範囲に含まれ
る。
現金控除後ベースで比較対象会社の評価統計値と比較すると、以下のとおりであ
る。
(i)
現 金 控 除 後 の公 開 買 付価格 の 示 す 当 社グ ル ー プの過 去 の 現 金 控除 後の
PER6.72 倍は、比較対象会社の過去の現金控除後の PER2.33 倍から 46.59
倍の範囲に含まれる。
(ii)
現金控除後の公開買付価格の示す当社グループの過去の現金控除後の株価純
資産倍率 2.27 倍は、(aa) 比較対象会社の過去の現金控除後の株価純資産倍
率 0.11 倍から 72.44 倍の範囲に含まれ、(bb) 比較対象会社の過去の現金控
15
株主に対するレター
(h)
(i)
除後の株価純資産倍率の平均値 1.88 倍及び中央値 1.43 倍をそれぞれ
20.7％及び 58.7％上回っている。
(iii)
現金控除後の公開買付価格の示す当社グループの過去の現金控除後の株価正
味有形資産倍率 6.50 倍は、(aa) 比較対象会社の過去の現金控除後の株価正
味有形資産倍率 0.11 倍から 102.03 倍の範囲に含まれ、(bb) 比較対象会社
の過去の現金控除後の株価正味有形資産倍率の平均値 2.19 倍及び中央値
1.61 倍をそれぞれ 196.8％及び 303.7％と大幅に上回っている。
他の非上場廃止買収取引と比較すると、以下のとおりである。
(i)
公開買付価格は、本公開買付けの公表前の当社株式の最終取引価格、1 ヶ月
VWAP 及び 3 ヶ月 VWAP をそれぞれ 20.0％、31.0％及び 34.5％上回って
いるが、これは(aa) 対応する非上場廃止買収取引のプレミアム率の範囲に
含まれ、(bb)非上場廃止買収取引の関連平均値及び中央値を上回っている。
(ii)
公開買付価格が示す株価純資産倍率 1.41 倍は、(aa) 非上場廃止買収取引の
株価純資産倍率 0.52 倍～1.77 倍の範囲に含まれ、(bb)非上場廃止買収取引
の株価純資産倍率の平均値 1.11 倍及び中央値 1.22 倍をそれぞれ 27.0％及
び 15.6％上回っている。
公開買付価格は、IPO 価格を 15.4％上回っている。当社株式を 2013 年 9 月の上場
以来公開買付期間最終日である 2015 年 3 月 20 日（本公開買付けの公表日前日）ま
で保有した当社株主は、公開買付価格及び受取配当金を考慮に入れて（但し、適用
される税金、仲介手数料及び委託手数料は考慮に入れない。）約 4.58％の利益率を
認識するが、これは約 11.4％の年複利利益率に相当する。
公開買付価格の不利な要素：
(a)
(b)
比較対象会社の評価統計値と比較すると、以下のとおりである。
(i)
公開買付価格の示す当社グループの過去の PER12.89 倍は、比較対象会社
の過去の PER の平均値 20.06 倍及び中央値 19.61 倍をそれぞれ 35.7％及び
34.3％下回っている。
(ii)
公開買付価格の示す当社グループの過去の株価純資産倍率 1.41 倍は、比較
対象会社の過去の株価純資産倍率 1.65 倍を 14.5％下回っている。
(iii)
公開買付価格の示す当社グループの過去の EV/EBITDA 倍率 4.23 倍は、比
較対象会社の過去の EV/EBITDA 倍率の平均値 7.30 倍及び中央値 7.34 倍を
それぞれ 42.1％及び 42.4％下回っている。
現金控除後ベースで比較対象会社の評価統計値と比較すると、現金控除後の公開買
付価格の示す当社グループの過去の現金控除後の PER6.72 倍は、比較対象会社の過
去の現金控除後の PER の平均値 11.83 倍及び中央値 11.54 倍をそれぞれ 43.2％及
び 41.8％下回っている。
その他の要素：
(a)
(b)
(c)
当社株式の取引流動性に関しては、以下のとおりである。
(i)
本公開買付けの公表前の 12 ヶ月間、6 ヶ月間、3 ヶ月間及び 1 ヶ月間にお
ける当社株式の平均日次売買高は、それぞれ浮動株の 0.30 ％、 0.25 ％、
0.15％及び 0.28％相当に過ぎなかった。
(ii)
本公開買付けの公表前の 12 ヶ月間において、当社株式は、全 252 営業日中
190 営業日（当該期間の営業日総数の 75.4％）において売買され、平均日
次売買高は約 129,000 株であった。
(iii)
本公開買付けの公表後、最終確認日までの期間において、当社株式は、全
13 営業日中 6 営業日（当該期間の営業日総数の 46.2％）において売買さ
れ、平均日次売買高は浮動株の 0.13％に相当する 57,000 株であった。
本レター第 6.5.1 項に記載される当社グループの過去の財務成績及び財務状況。
本公開買付けは、本レター第 6.5.3 項及び意見表明報告書第 2.1(e)項に記載される
条件に従い、当社株主は、本公開買付けがその期間終了までに無条件となった場合
にのみ、公開買付価格の受領を保証される。
16
株主に対するレター
(d)
(e)
(f)
(g)
(h)
7.3
本レター第 6.5.4 項に記載されるとおり、本公開買付けがあらゆる点で無条件とな
った場合、本公開買付けの期間終了後、公開買付者は、法的な支配を行使すること
ができ、当社に対し強制的公開買付けを行う義務を負うことなく当社株式を追加で
取得することができるようになる。
公開買付者は、当社の現在の上場を維持する意向であり、当社を非公開化する考え
がない旨表明した。
公開買付者は、当社に関する将来的な計画を実行できるようにするために当社の法
的な支配を獲得することが本公開買付けを行う目的である旨表明している。公開買
付者は現在、AUTOSAR に準拠した「オペレーティング・システム」を開発中であ
り、同システムが、当社の自動車部門のエンジニアリング・サービスと高いシナジ
ーを有すると考えている。地理的戦略の観点から、本公開買付けが成功裡に完了
し、当社が公開買付者の子会社となった後、公開買付者の中国及びインドネシアの
子会社は、当社の東南アジアの子会社と更なる事業を開発し、実施するのにより適
したポジションにある。公開買付者は、当社が今後も既存の営業活動及び事業を継
続し、成長させていくことを望んでいる。公開買付者はまた、公開買付者は現時点
で、通常の営業過程における場合を除き、当社の事業に大きな変化をもたらした
り、当社の固定資産を移動させたり、当社及びその子会社の従業員を解雇したりす
る意向はない旨表明している。
公開買付対象株主は、自らの保有する当社株式の全部又は一部の応募を行うことを
選択でき、また超過株式の応募を行うことも選択できる。本公開買付けの結果とし
て、本レター第 6.5.7 項に記載されるとおり、公開買付対象株主は単元未満株式を
有することとなる場合があり、また、本レター第 6.5.8 項に記載されるとおり、公
開買付対象株主の保有する当社株式の数が 1,000 の倍数ではない場合、当該株主の
議決権に影響が生じる場合がある。
本レター第 6.5.9 項に記載される、第三者による代替的な買収の申し入れの不存
在。
独立フィナンシャル・アドバイザーの助言
独立フィナンシャル・アドバイザーのレターに記載された事項を考慮し、かつ最終確認日現在の当
社の状況及び情報に基づいて、独立フィナンシャル・アドバイザーは、非利益相反取締役へ推奨を
行いました。以下はその抜粋です。以下の抜粋は、独立フィナンシャル・アドバイザーのレターの
全文と併せて、またそれに照らしてお読み下さい。異なる旨の記載がない限り、以下の抜粋に使用
された全ての用語や表現は、独立フィナンシャル・アドバイザーのレターに定められた意味と同じ
意味を有します。
上記の分析に基づき、かつ最終確認日現在弊社が入手可能なあらゆる関連情報を考慮した上で、弊
社は、財務上の観点から、公開買付価格が結論として公正かつ妥当であると考えます。
したがって、非利益相反取締役には、当社株主のうち当社株式に対する自らの投資を、一部回収す
る機会を利用したいと考える方々に対し、本公開買付けへ賛成票を投じ、応募するよう推奨するこ
とを勧めます。また、当社株主におかれては、本公開買付けが最終確認日現在では未だ無条件とな
っていないため、本公開買付けの期間終了までに無条件となった場合にのみ公開買付価格の受領が
保証されることにご留意下さい。期間終了までに無条件とならなかった場合、本公開買付けは失効
し、本公開買付けに応募した当社株主はその応募分の返還を受け、引き続き当社株式を保有するこ
ととなります。したがって、当社株主におかれては、公開買付価格を上回る価格（あらゆる関連費
用を除く。）を得られる場合、保有する当社株式を公開市場で売却することを希望されるかもしれ
ません。この点に関して、本公開買付けの公表以来、当社株価が公開買付価格を上回ったことはあ
りません。
また、非利益相反取締役は、本公開買付けの応募後に残った保有株式が、本公開買付けが無条件と
なった場合に、単元未満株式となる可能性があり、これにより本公開買付けに応募し、及び/又は超
過株式の応募を行った、公開買付対象株主の議決権に影響を及ぼす可能性がある旨、公開買付対象
株主に強調することをご検討下さい。当社株主の議決権は、保有株式数（単元）に基づきます。当
17
株主に対するレター
社資本 1,000 株が 1 つの単元を構成します。保有する当社株式が 1,000 株に満たない当社株主にお
かれては、当社株主総会へ出席することはできず、かかる当社株式について議決権を行使すること
もできません。保有する当社株式が 1,000 株を超える当社株主におかれては、自らの単元数に応じ
た議決権を有しますが、1,000 の倍数ではない当社株式については議決権を有しません。
なお、当社は 2013 年 9 月にカタリストに上場したばかりであり、2014 年 11 月 13 日現在、未だそ
の IPO による手取金を完全には使用していないことを指摘しておきます。また、本レター第 5 項並
びに買付書類第 11 項及び第 12 項に記載される、本公開買付けに関して公開買付者が表明した理由
及び意向（公開買付者が開発中のシステムが、当社グループの自動車部門のエンジニアリング・サ
ービスと高いシナジーを有する旨の意見を含みます。）も指摘しておきます。非利益相反取締役に
おかれては、当社株式への投資に関してより長期的な展望を持っており、かつ／又は公開買付者の
支配下に置かれた後の当社グループに関して肯定的な見通しを有する当社株主には、当社の株式を
保有し続けるよう推奨することもご検討下さい。本公開買付けに応募する当社株主も、保有する残
りの当社株式について当社グループの将来の業績に引き続き参画することとなります。
当社株主の皆様は、当社株式の将来の株価は、とりわけ、当社グループ及びその属する業界や市場
の将来の業績と見通しや、株式市場における一般の市場感情や一般的な条件により左右されること
にご留意ください。
第 7.2 項及び第 7.3 項に記載された抜粋は、本書に含まれる独立フィナンシャル・アドバイザーの
レターの全文と併せて、またそれに照らしてお読み下さい。
8.
非利益相反取締役の推奨
8.1
推奨
非利益相反取締役は、本公開買付けの条件及び独立フィナンシャル・アドバイザーのレターにおけ
る独立フィナンシャル・アドバイザーの助言を慎重に検討した結果、本公開買付けに関する独立フ
ィナンシャル・アドバイザーの助言（本書第7.3項に記載のとおり）に同意し、したがって、当社株
式への自らの投資を部分的に収益化する機会を利用したいと考える当社株主の皆様に対し、本公開
買付けに賛成票を投じ、本公開買付けに応募するよう推奨します。当社株主の皆様はもし公開買付
価格よりも（関連費用を除いて）高い価格を得られるのであれば、当社株式を公開市場で売却され
ることも検討されるかもしれません。
さらに、非利益相反取締役は、当社株式に対する投資についてより長期的な視点をお持ちいただく
用意のある、及び／又は公開買付者の支配の下における当社グループの今後の見通しにつき肯定的
な当社株主の皆様に対しては、当社株式を引き続き保有されるよう助言します。本公開買付けを受
諾した当社株主の皆様も、その引き続き保有する当社株式を通じて当社グループの将来の業績に参
画することができます。
当社株主の皆様は、当社株式の将来の株価は、とりわけ、当社グループ及びその属する業界や市場
の将来の業績と見通しや、株式市場における一般の市場感情や一般的な条件により左右されること
にご留意ください。
当社株主の皆様は、公開買付けへの投票及び/又は応募若しくは拒否の判断に当たり、本書の23頁か
ら57頁にかけて記載される独立フィナンシャル・アドバイザーのレターの全文をご精読下さい。
当社株主の皆様は、公開買付けへの賛成票を投じるか及び応募するかの判断の根拠として、独立フ
ィナンシャル・アドバイザーの意見及び助言並びに非利益相反取締役の推奨のみに依拠すべきでは
ありません。
8.2
個別の目的の未考慮
非利益相反取締役は、推奨を行うに当たり、いかなる個別の株主の全般的な若しくは個別の目的、
財務状態、課税上の地位、リスク・プロファイル又は独自のニーズ・制約も考慮に入れていません。
したがって、非利益相反取締役は、個別の当社株主の皆様に対し、ご自身の個別の投資ポートフォ
18
株主に対するレター
リオに照らしての助言を必要とする場合、直ちにご自身の株式ブローカー、銀行マネージャー、勧
誘者、会計士、税務顧問その他の専門アドバイザーに相談することをお勧めします。
9.
シンガポール国外株主
9.1
シンガポール国外株主
株主名簿又は CDP の記録（場合による。）上の住所がシンガポール国外である公開買付対象株主
（「シンガポール国外株主」）による本公開買付けの利用可能性は、関連法域の法律の影響を受け
る可能性があります。したがって、シンガポールの居住者ではない公開買付対象株主は、自らの法
域の適用ある法的要件を把握し、遵守する必要があります。シンガポール国外株主の皆様は、以下
に引用する買付書類 第 18 項をご参照下さい。別途定めるものを除き、以下の抜粋に使用された全
ての用語や表現は、買付書類に定められた意味と同じ意味を有します。
18.
シンガポール国外株主
18.1
シンガポール国外株主 CDP の記録又は株主名簿（場合による。）上の住所がシンガポー
ル国外である公開買付対象株主（「シンガポール国外株主」）による本公開買付けの利用
可能性は、関連法域の法律の影響を受ける可能性がある。したがって、シンガポール国外株
主は、自らの法域の適用ある法的要件を把握し、遵守する必要がある。疑義を避けるために
付言すると、本公開買付けは、本買付書類、CDP 応募兼授権書面及び日本における応募兼
授権書面が送付されていない、又は送付されない公開買付対象株主を含む全ての公開買付対
象株主を対象とするが、本買付書類は、当該公開買付け又は勧誘が法的に認められていない
法域の者に対する公開買付け又は勧誘を構成するものではなく、本公開買付けは、その実施
又は応募が法律違反となる法域を対象には行われない。但し、公開買付者は、その単独の裁
量により、こうした法域の公開買付対象株主も本公開買付けの対象に含めるために必要と考
える措置を講じることができる。
18.2
買付書類、 CDP 応募兼授権書面及び日本における応募兼授権書面 公開買付対象株主（シ
ンガポール国外株主を含む。）は、公開買付最終日までの通常の営業時間内に、以下におい
て、本買付書類、CDP 応募兼授権書面及び日本における応募兼授権書面を直接入手するこ
とができる。
(i)
受付代理人である RHT Corporate Advisory Pte. Ltd. （ Six Battery Road #10-01
Singapore 049909 所在）
(ii)
株式会社豆蔵ホールディングス（〒163-0434 東京都新宿区西新宿 2-1-1 新宿三井
ビル 34 階所在）
(iii)
株式会社ジークホールディングス（〒108-0074 東京都港区高輪 3-26-33 京急第 10
ビル 9 階所在）
(iv)
（公開買付対象株主が CDP 預託者である場合） The Central Depository (Pte)
Limited（9 North Buona Vista Drive, #01-19/20 The Metropolis, Singapore 138588
所在）
あるいは、公開買付対象株主（シンガポール国外株主を含む。）は、公開買付期間終了日の
3 営業日前までに、（適用法を遵守することを条件として）以下の住所宛てに書面にて連絡
し、本買付書類（CDP 応募兼授権書面及び日本における応募兼授権書面を含む。）及び関
連書類をシンガポール又は日本の住所宛てに、普通郵便で、当該株主の責任において送付す
るよう要求することができる。
(a)
RHT Corporate Advisory Pte. Ltd. 気付 公開買付者（ Six Battery Road #10-01
Singapore 049909 所在）
19
株主に対するレター
(b)
RHT Corporate Advisory Pte. Ltd.及び株式会社ジークホールディングス 気付 公開
買付者（〒108-0074 東京都港区高輪 3-26-33 京急第 10 ビル 9 階所在）
(c)
（公開買付対象株主が CDP 預託者である場合） The Central Depository (Pte)
Limited 気付 公開買付者（Robinson Road Post Office, P.O. Box 1984, Singapore
903934 所在）
18.3
通知 公開買付者は、本公開買付けが実施されたことを含むあらゆる事項の通知を、シン
ガポール証券取引所への公表又はシンガポールにおいて発行・配布されている日刊新聞の有
料広告を通じてあらゆるシンガポール国外株主に対して行う権利を有し、その場合、かかる
通知は、当社株主がかかる公表又は広告を受領又は認識できたか否かにかかわらず送達され
たものとみなされる。当社株主においては、本公開買付けに関する全ての情報をシンガポー
ル証券取引所のウェブサイト(http://www.sgx.com)から入手することを推奨する。
18.4
国外の法域 本公開買付けへの応募を希望するシンガポール国外株主は、関連法域の関連
法を完全に遵守する義務を負い、これには必要となる政府承認その他の承認の取得や、その
他必要な手続き又は法的要件の遵守が含まれる。かかるシンガポール国外株主は、支払うべ
きあらゆる租税公課、関税その他の所要額を支払う責任を負う。
本公開買付けへの応募に当たり、シンガポール国外株主は、公開買付者、フィナンシャル・
アドバイザー、CDP 及び受付代理人に対し、自らが関連法域の関連法を完全に遵守し、か
つ必要な全ての手続き又は法的要件を完全に遵守していることを表明し、保証する。自ら
の立場について疑問のある公開買付対象株主は、関連法域の専門アドバイザーに相談され
たい。
9.2
本意見表明報告書
当社株主（シンガポール国外株主を含みます。）は、公開買付最終日までの通常の営業時間内に、
以下において、本意見表明報告書及び関連書類を直接入手することができます。
(a)
株式会社ジークホールディングス（〒108-0074 東京都港区高輪 3-26-33 京急第 10 ビル 9
階所在）
(b)
当社の事務代理人である RHT Corporate Advisory Pte. Ltd..（Six Battery Road #10-01
Singapore 049909 所在）
(c)
（公開買付対象株主が CDP 預託者である場合）Central Depository (Pte) Limited（9 North
Buona Vista Drove, #01-19/20 The Metropolis, Singapore 138588 所在）
あるいは、当社株主（シンガポール国外株主を含みます。）は、公開買付期間終了日の 3 営業日前
までに、（適用法を遵守することを条件として）以下の住所宛てに書面にて連絡し、本書をシンガ
ポール又は日本の住所宛てに、普通郵便で、当該株主の責任において送付するよう要求することが
できます。
(a)
株式会社ジークホールディングス（〒108-0074 東京都港区高輪 3-26-33 京急第 10 ビル 9
階所在）
(b)
当社の事務代理人である RHT Corporate Advisory Pte. Ltd.（Six Battery Road #10-01
Singapore 049909 所在）
(c)
（公開買付対象株主が CDP 預託者である場合）Central Depository (Pte) Limited（Robinson
Road Post Office, P.O. Box 1984, Singapore 903934 所在）
20
株主に対するレター
10.
公開買付対象株主がとるべき行為
10.1
公開買付けに関する投票
基準日現在自らが保有する当社株式の全部又は一部について、本公開買付けを承認若しくは拒否又
は本公開買付けに関する投票を棄権することを希望する公開買付対象株主は、買付書類の付属書類
2 第 7 項及び関連応募書類に記載される本公開買付けに関する投票手続きに従わなければなりませ
ん。
10.2
本公開買付けへの応募
基準日現在自らが保有する当社株式の全部又は一部について、本公開買付けに全面的又は部分的に
応募するか若しくは買付けを断ることを希望する公開買付対象株主は、買付書類の付属書類 2 第 7
項及び関連応募書類に記載される本公開買付けの応募手続きに従わなければなりません。
本公開買付けへの応募を希望しない公開買付対象株主は、受領した本買付書類、CDP 応募兼授権書
面、日本における応募兼授権書面又は株式名義書換請求書についてそれ以上の行動を取る必要はあ
りません。
10.3
投票及び応募の時期
公開買付対象株主は、本公開買付けへの当社株式の応募と本公開買付けに関する投票を同時又は個
別に行うことができます。但し、かかる応募及び／又は投票は、買付書類の付属書類 2 に記載され
る手続き及び CDP 応募兼授権書面及び／又は日本における応募兼授権書面に印刷された指示（場
合による。）に従い、CDP 気付又は受付代理人気付（場合による。）公開買付者宛で、いずれの場
合も公開買付期間最終日の午後 5 時 30 分（シンガポール時間）又は午後 6 時 30 分（日本時間）
（場合による。）までに受領されなければなりません。
11.
当社株式及び株主の議決権に関する重要な情報
当社株主の皆様による参照の便宜のために述べると、本項において説明されているのは、日本の会
社法上の、当社株主総会に出席する権利及び議決権についてです。当社株主の皆様におかれまして
は、本公開買付けへの投票は、日本の会社法上の議決権を構成するものではないことにご留意下さ
い。疑義を避けるため付言すると、当社株主の皆様は、本公開買付けに関する当社株主の投票につ
きましては、買付書類第 7.3 項及び同書類付属書類 2 をご参照下さい。
シンガポール証券取引所は、2015 年 1 月 19 日から、シンガポール証券取引所に上場する一部の有
価証券につき、1,000 ユニットから 100 ユニットに削減した取引単位を導入しました。これに伴い、
シンガポール証券取引所における当社株式の相場及び売買に関する取引単位も、2015 年 1 月 19 日
以降、1,000 株から 100 株に減少しました。
日本会社法第 188 条及び当社定款第 10 条に従い、当社資本 1,000 株が 1 つの単元を構成します。
当社株主は、1 単元すなわち当社株式 1,000 株につき 1 つの議決権を認められます。1 単元に満た
ない当社株式の保有者は、配当が決定され支払われる際には配当を受け取る権利を有しますが、当
社株主総会に出席する権利や議決権は有しません。1,000 株を超えるものの 1,000 の倍数ではない
数を単位とする当社株式を保有する当社株主は、自らの単元数に応じた議決権を有しますが、1,000
の倍数ではない当社株式については議決権を有しません。
取引単位が 1,000 ユニットから 100 ユニットに削減されたことにより、当社株主は、1 取引単位
（すなわち 100 ユニット）の当社株式では、当社株主総会へ出席することはできず、かかる当社株
式について議決権を行使することもできません。例えば、当社株式 800 株を有する当社株主は、当
社株主総会へ出席する権利も議決権も有さず、当社株式 2,800 株を有する当社株主は、当社株主総
会へ出席する権利を有し、かつ議決権 2 つを有します。
本公開買付け後、1000 株未満の株式を有する当社株主は、当社株主総会へ出席する権利及び議決
権を有しないことにご留意下さい。
21
株主に対するレター
当社株主の皆様は、当社の 2013 年 9 月 11 日付 Offer Document 及び同書類付属書類 C の当社定款
をご確認下さい。当社株主の権利に関する当社定款の抜粋は、本書の付属書類 1 に記載されていま
す。
12.
財務状態に対する重大な影響の不存在
本書及び当社の全ての公的な発表において開示されたものを除き、取締役は、直近に発表された決
算書及び／又は報告書の日付以降、最終確認日までの間について、当社の財務状態や財務成績に重
大な影響を及ぼし得るいかなる事由も認識していません。
13.
投票棄権
公開買付者は、保有する当社株式について、本公開買付けに関する投票を棄権するとともに、自ら
の各関連会社及び共同保有者が投票を棄権するようにします。
14.
取締役の責任に関する声明
取締役は、全体として、かつ個別に、本書に含まれる情報の正確性について完全な責任を負うとと
もに、あらゆる妥当な調査を行った上で、取締役の知る限り及び信じる限りにおいて、本書が本公
開買付け、当社及びその子会社に関する全ての重要な事実を完全かつ真正に開示するものであるこ
と、並びに取締役が、それが欠けていることで本書の記載を虚偽的なものにするような事実は認識
していないことを確認します。本書の情報が公表されたかその他公的に入手可能な情報源からの抜
粋であるか又は特定の情報源から得られたものである場合、取締役は、かかる情報がかかる情報源
から正確かつ正当に抜粋され、及び／又は適切な形式・文脈で本書に写されたことの確認のみにつ
いて責任を負います。
15.
言語
当社株主には、本書及び本書から派生する文書（付属書類に含まれるものを含みます。）の日本語
訳を提供することができます。本書の日本語版は、当社株主の便宜のためにのみ作成されたもので
す。当社及び独立フィナンシャル・アドバイザーは、日本語訳に含まれる情報又は声明の正確性、
完全性又は正当性を含む日本語訳の内容についていかなる責任も負いません。日本語訳は、本書の
一部を構成するものではありません。本書（英語版）と日本語訳との間に矛盾がある場合、本書
（英語版）が優先します。
16.
追加情報
本書付属書類に記載される追加情報をご参照下さい。
株式会社ジークホールディングス
取締役会を代表して
代表取締役会長兼社長
小林学
22
独立フィナンシャル・アドバイザーから非利益相反取締役に対するレター
SAC CAPITAL PRIVATE LIMITED
（シンガポール共和国において設立された）
（会社登録番号 第200401542N号）
1 Robinson Road #21-02 AIA Tower
Singapore 048542
2015年2月27日
（本公開買付けに関する）株式会社ジークホールディングスの非利益相反取締役の皆様へ
小林学氏
船越稔氏
花田進氏
志田幸宏氏
Tan Poh Chye Allan氏
拝啓
株式会社ジークホールディングスの発行済かつ払込済株式31,825,000株の任意的条件付現金
対価部分的公開買付け
本レターにおいて別途定義される場合又は文脈上別段の解釈が要求される場合を除き、本レ
ターで使用される全ての用語は、当社の2015年2月27日付の株主向け意見表明報告書（「本
書」）及び／又は公開買付者を代理してCanaccord Genuity Singapore Pte. Ltd.により発行
された2015年2月17日付の買付書類（「買付書類」）において定義される意味を有するもの
とします。
1.
はじめに
2015年1月30日（「本公開買付けの公表日」）、Canaccord Genuity Singapore Pte.
Ltd.（「フィナンシャル・アドバイザー」）は、株式会社豆蔵ホールディングス
（「公開買付者」）を代理し、公開買付者が買収及び合併に関するシンガポールの
コード（「買収コード」）に従って公開買付対象株式（下記に定義されます。）の
任意的条件付現金対価部分的公開買付け（「本公開買付け」）を実施することにつ
いて公表しました（「本公開買付けの公表」）。
正式な買付書類は、2015年2月17日に当社株主に発送されました。
本公開買付けに関連して、株式会社ジークホールディングス（「当社」）は、本公
開買付けに関して独立している取締役（「非利益相反取締役」）に対して、本公開
買付けの金銭的条件について助言を与える独立フィナンシャル・アドバイザーとし
て、弊社が任命されました。弊社の評価及び助言が記載される本レターは、非利益
相反取締役による本公開買付けの検討及びそれによって生じる当社の株主（「当社
株主」）への勧告において使用することを目的として作成されました。
2.
委託事項
23
独立フィナンシャル・アドバイザーから非利益相反取締役に対するレター
弊社は、本公開買付けに関する当社株主への勧告について非利益相反取締役に助
言を与えるために本公開買付けの金銭的条件の評価を提供する、非利益相反取締
役の独立フィナンシャル・アドバイザーに任命されました。
弊社は、本公開買付け又はその他の公開買付けに関する交渉の内情に通じていま
せん。弊社は、本レターにより、本公開買付けの利点を表明又は保証していませ
ん。弊社は、その他の取引と比較して本公開買付けの利点について意見を述べる
ことを要求されておらず、また、そのような意見を述べていません。弊社は、当
社株式について第三者の関心の表明を求めるよう指示を受けておらず、また、そ
のような権限も付与されておらず、そのような行為を行っていません。弊社は、
当社及びその子会社（以下、総称して「当社グループ」といいます。）又は公開
買付者の事業、運営又は財務状況の独立した包括的な検討を実施していません。
弊社の評価は、本公開買付けの金銭的条件に限定されるものであり、弊社は、本
公開買付けの商業的合理性若しくは利点又は本公開買付け完了後の当社グループ
の将来の成長見通し若しくは予想利益を評価していません。したがって、弊社は、
当社株式が売買される可能性のある価格又は本公開買付け完了後の当社グループ
の将来の財務実績について、いかなる見解も表明していません。
弊社は、評価の過程において、取締役及び当社グループの経営陣（「経営陣」）と
協議を行い、本書に記載される情報を含む、取締役及び／又は経営陣によって弊社
に提供された情報及び説明（書面によるか口頭によるかを問いません。）に依拠し
ました。取締役（本書の詳細な監修を委任された者を含みます。）は、あらゆる合
理的な調査を行った上で、その知りかつ信じる限りにおいて、(a) 本公開買付けに
関して取締役が入手可能な重要な情報は全て本書において開示されていること、
(b) 当該情報が全ての重要な点において真正かつ正確であること、及び(c) 弊社に
開示された情報又は本書に記載される事実が重要な点において不正確、不完全又は
誤解を招くものとなるようなその他の情報又は事実が省略されていないことを確認
しました。弊社は、弊社が依拠した情報の検討に注意を払ったものの、当該情報を
独自に検証していませんが、必要な調査を行い、判断を下し、情報又は事実の正確
性又は信頼性を疑う理由が何もないことを確認しました。したがって、弊社は、当
該情報又は事実の正確性、完全性又は適切性について、いかなる明示的又は黙示的
な表明又は保証も行っておらず、いかなる責任も負っていません。
別途開示されるものを除き、弊社が意見及び助言を提供するために依拠した当社グ
ループに関する情報は全て、本書から得た情報、公的に入手可能な情報並びに／又
は当社の取締役及び／若しくは経営陣から得た情報です。弊社は、上記の情報があ
る時点又は2015年2月22日（「最終確認日」）現在の当社グループの財務、運営及
び業務の真正かつ公正な状況を適切に表現したものか否かについて独自に評価して
いないため、いかなる責任も保証せず、また、いかなる責任も負いません。また、
弊社は、当社グループの資産及び負債について独自の評価又は査定を行っておらず、
当該評価又は査定を提供されていません。
本レターに記載される弊社の意見及び助言は、最終確認日現在における一般的な市
況、経済状況、産業状況及び該当するその他の状況並びに弊社が入手可能な情報に
基づいています。それらの状況は、比較的短期間で大幅に変化する可能性がありま
すが、弊社は、本レターに記載される弊社の意見及び助言に影響を与え得る最終確
認日後の重大な展開を踏まえて弊社の意見及び助言を更新、修正又は再確認する責
任を負いません。
弊社は、弊社の意見及び助言を提供するにあたり、当社株主又は当社株主の特定の
グループの具体的な投資目的、財務状況、課税上の地位又は独自のニーズ及び制約
を考慮に入れていません。ご自身の投資ポートフォリオに関して具体的な助言を必
要とする個人の当社株主又は当社株主の特定のグループは、ご自身の法務、財務、
税務又はその他の専門アドバイザーに相談することをお勧めします。
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独立フィナンシャル・アドバイザーから非利益相反取締役に対するレター
本公開買付けに関する弊社の意見及び助言は、本レター及び本書の全文に照らして
ご検討下さい。
当社は、本書（本レターを除きます。）の作成において、自らの専門アドバイザー
から別途助言を受けました。弊社は、本書（本レターを除きます。）の作成、検討
及び検証において、いかなる役割も担っておらず、それらに関与しておらず、また、
財務又はその他の事項に関する助言を提供していません。したがって、弊社は、本
書（本レターを除きます。）の内容について、一切責任を負わないものとし、明示
的又は黙示的な見解を一切述べていません。
3.
本公開買付け
本公開買付けは、買収コードの規則16.4に従い、買付書類に記載される条件で実施さ
れます。本公開買付けの詳細は、本書の第2項並びに買付書類の第2項及び付属書類1
に記載されていますので、当社株主は、当該情報を注意深くお読み下さい。以下は、
本公開買付けの主要な条件の要約です。
3.1.
公開買付対象株式 本公開買付けは、当社株式31,825,000株を取得するために実施さ
れます。但し、以下を除くものとします。
(a)
自己株式。最終確認日現在、当社株式の自己株式は11,824,000株あります。
(b)
公開買付者及びその共同保有者が既に所有、支配又は共同で取得することに
合意した当社株式
（「公開買付対象株式」）。
最終確認日現在、公開買付対象株式は、当社の発行済株式総数の約30.03％に相当し
ます。最終確認日現在、公開買付者が保有する当社株式は31,676,000株、公開買付
者及びその共同保有者が保有する当社株式は合計31,766,000株であり、それぞれ当
社の発行済株式の約29.89％及び29.97％に相当します。
本公開買付けがあらゆる点において無条件となるか無条件であると宣言された場合、
かつ最終確認日から本公開買付けの完了までの間にいかなる新規株式発行又は自己
株式の譲渡がされなかったと仮定した場合、本公開買付けによって、本公開買付け
の完了時点での公開買付者及びその共同保有者の株式保有の合計は、当社の発行済
株式に対し29.97％（31,766,000株）から60.00％（63,591,000株）へ増加します。
公開買付者及びその共同保有者は、当社に対し法的な支配を行使することができ、
本公開買付けの完了後6ヶ月間の猶予期間を経て、当社に対し強制的公開買付けを行
う義務を負うことなく当社株式を追加で取得することができます。
3.2.
公開買付対象株主 本公開買付けは、公開買付者及びその共同保有者を除く、基
準日である2015年3月6日現在の全ての当社株主（「公開買付対象株主」）に対し
て実施されます。
3.3.
公開買付価格 本公開買付けは、公開買付対象株式1株当たり0.30シンガポールドル
（「公開買付価格」）の現金で実施されます。
3.4.
負担の不存在
公開買付対象株式は、以下のとおりの状態で取得されます。
(a)
全額払込済。
(b)
いかなる先取特権、衡平法上の権利、抵当権、課徴金、負債、新株引受権及
びあらゆる性質のその他の第三者の権利又は持分も存在しません。
25
独立フィナンシャル・アドバイザーから非利益相反取締役に対するレター
(c)
本公開買付けの公表日現在、当該株式に付随する一切の権利、利益及び資格
並びに今後当該株式に付随する一切の権利、利益及び資格（公開買付対象株
式の決済日よりも前の日の時点における当社株主に対し、当社により公表さ
れ、決定され、支払われ、実施される一切の配当、その他の分配及び資本の
払戻し（もしあれば）を受領し、保持する権利を除きます。但し、配当、分
配及び資本の払戻しに関して下記(2)に記載の調整が行われます。）とともに
取得されます。
その保有する当社株式を本件公開買付けに応じて応募した公開買付対象株主は、上
記第3.4項(a)ないし(c)に記載された条件に従って、当該株式をその実質的所有者とし
て、あるいは、実質的所有者を代理して売却したことを保証するものとみなされま
す。
本公開買付けの公表日以降に配当、その他の分配又は資本の払戻しが当社により公
表され、宣言され、支払われ、実施された場合、公開買付者は、当該配当、その他
の分配又は資本の払戻しの金額を公開買付価格から控除する権利を有します。した
がって、本公開買付けが無条件となった場合であって、
3.5.
(1)
本公開買付けに従い応募された公開買付対象株式の決済日が、当該配当、権
利及びその他の分配（もしあれば）に対する権利の確定に関する基準日
（「配当基準日」）又はそれ以前に該当する場合、公開買付者は、引受けを
行う公開買付対象株主に対し、公開買付対象株式1株当たりの公開買付価格
を支払います。
(2)
本公開買付けに従い応募された公開買付対象株式の決済日が配当基準日以降
に該当する場合、公開買付者は、当該配当、権利、その他の分配の金額を公
開買付価格から控除することができます。
公開買付けの条件
本公開買付けは、以下の条件に従うものとします。
(a)
公開買付期間最終日までに、公開買付者が、公開買付対象株主による有効な
投票（公開買付者、その共同保有者及びそれらの関連会社は、投票を棄権す
るものとします。）の50％を上回る公開買付対象株主による本公開買付けに
関する承認を取得すること。
(b)
公開買付期間最終日までに、公開買付者が、公開買付者及びその共同保有者
が既に所有、支配又は共同で取得することを合意した当社株式とあわせると
公開買付者及びその共同保有者が本公開買付けの完了時点で発行済の当社株
式（自己株式を除きます。）の50％超を保有することとなる、少なくとも
31,825,000株の公開買付対象株式に関して有効な応募を受領していること。
本公開買付けは、その他一切の点において無条件です。
3.6.
当社株式のその他の種類又は転換可能有価証券
最終確認日現在、
(a)
当社の発行済株式は1つの種類（当社株式）のみであり、
(b)
本書の付属書類1の第3.3項において開示される場合を除き、当社は、当社の
ために募集されるか又は当社株式に影響を及ぼす議決権を有する有価証券に
転換可能なその他一切の発行済証券、当該有価証券を引き受けるその他一切
の権利及び当該有価証券に係るその他一切のオプションを有していません。
本公買付けは、従業員オプションの条件に従い従業員オプションの保有者に対し割り
当てられ、かつ、当該所有者に対して発行され、当該保有者により取得され、又は、
当該保有者に引き渡された当社株式を除き、従業員オプションの保有者を対象としま
せん。本公開買付けは、基準日以前に従業員オプションの行使によって割り当てられ、
26
独立フィナンシャル・アドバイザーから非利益相反取締役に対するレター
かつ、発行され、取得され、又は引き渡された新規及び既存の当社株式の全ての保有
者は、同様の条件で対象とします。本公開買付けにおいて、「公開買付対象株式」
は、このような新規及び既存の当社株式を含むものとします。
3.7.
公開買付期間最終日 本公開買付けは、公開買付者によって別途延長される場合を
除き、公開買付期間最終日である2015年3月20日のそれぞれ午後5時30分（シンガポ
ール時間）又は午後6時30分（日本時間）に終了することにご留意下さい。
3.8.
本公開買付けの詳細 本公開買付けの更なる詳細は、買付書類の第2項及び付属書類
1に記載されていますので、当社株主は、当該情報を注意深くお読み下さい。
4.
公開買付者の情報
公開買付者は、1999年11月11日に日本で設立され、東京証券取引所市場第1部に上
場している会社です。公開買付者及びその子会社は、主に、ITソリューションの提
供を行っています。
公開買付者に関する更なる詳細は、本書の第3項及び買付書類の付属書類3に記載され
ています。当社株主は、当該情報を注意深くお読み下さい。
5.
本公開買付けの理由及び当社に関する公開買付者の意向
以下の イタリック体 の記載は、買付書類の第11項及び第12項から抜粋された、本
公開買付けの理由及び当社に関する公開買付者の意向に関する記載の全文です。
当社株主は、当該情報を注意深くお読み下さい。
“11.
本公開買付けの理由
本公開買付けは、公開買付者により、公開買付者及びその共同保有者が当
社の法的支配権を獲得し、公開買付者が当社に関する将来的な計画を実行
できるようにするため、公開買付者及びその共同保有者の持株比率を 50％
超に増加させる目的で行われるものである。
公開買付者は現在、車載システムの国際基準である AUTOSAR に準拠した
「オペレーティング・システム」を開発しており、開発中のシステムと当
社の自動車部門のエンジニアリング・サービスに高いシナジーがあると考
えている。地理的戦略の観点から、本公開買付けが成功裡に完了し、当社
が公開買付者の子会社となった後、公開買付者の中国及びインドネシアの
子会社は、当社の東南アジアの子会社と更なる事業を開発し、実施するの
により適した地位にある。
本公開買付けは、当社株主にとって、当社の将来の業績に引き続き参画し
ながら、当社への投資の一部を回収する機会となる。
12.
当社に関する公開買付者の意向
12.1
公開買付者は、当社が今後も既存の営業活動及び事業を継続し、成長させて
いくことを望んでいる。公開買付者は現時点で、通常の営業過程における場
合を除き、当社の事業に大きな変化をもたらしたり、当社の固定資産を移動
させたり、当社及びその子会社の従業員を解雇したりする意向はない。本項
に記載される当社に関する公開買付者の意向は、公開買付者による現在の市
況、運営環境及び経済環境全般に対する評価、見解及び推測に基づいており、
多くは公開買付者の支配の及ばない既知及び未知のリスク、不確実性その他
の要素を含んでいる。現時点での意向が実行に移されるという保証はなく、
公開買付者はいつでも、当社に関して、当社の利益に適うと自らがみなした
利用可能なあらゆる選択肢を検討する裁量を有する。
27
独立フィナンシャル・アドバイザーから非利益相反取締役に対するレター
12.2
上場状況 上場マニュアルの規則 1104により、会社の有価証券に関して買
収の申し入れがあった場合、シンガポール証券取引所は、発行済株式総数
（自己株式を除く。）の少なくとも10％が少なくとも200名の一般の株主に
よって保有されているとシンガポール証券取引所が確認するまでの間、かか
る有価証券の売買を停止させることができる。
本公開買付けは、公開買付対象株式に関して行われ、成功した場合、結果
として公開買付者及びその共同保有者が公開買付期間最終日付で発行済当
社株式（当社株式のうち自己株式を除く。）の合計60.00％を保有すること
になるものであるため、本公開買付けの結果として、公開買付者及びその
共同保有者が当社株式の 90％超を保有、支配又は取得することはない。し
たがって、規則 1104が本公開買付けのみを理由として適用されることはな
い。
さらに、上場マニュアルの規則724(1)により、一般の株主が保有する当社株
式の割合が10％を下回った場合、当社は可及的速やかにその旨公表しなけれ
ばならず、シンガポール証券取引所は当社株式の一切の売買を停止させるこ
とができる。上場マニュアルの規則724(2)は、シンガポール証券取引所が、
一般の株主の保有する当社株式の割合を少なくとも10％に増加させるために
3ヶ月又はシンガポール証券取引所が承諾したこれより長い期間を当社に与
えることができ、10％に増加させることができなかった場合、当社株式は上
場廃止となると定めている。
公開買付者は、当社の現在の上場を維持する意向であり、当社を非公開化す
る考えはない。”
6.
本公開買付けの財務評価
弊社は、本公開買付けの金銭的な条件を評価するにあたり、弊社の評価に重要な影響
を及ぼすと考えられる以下の要因を考慮に入れました。
(a)
当社株式の相場及び取引流動性。
(b)
当社グループの簿価純資産額及び正味有形資産額。
(c)
当社グループと広範囲にわたり比較可能な企業の評価統計値の比較。
(d)
シンガポール証券取引所に上場している企業に対する最近の非上場廃止公開
買付けとの比較。
(e)
その他関連する検討事項。
28
独立フィナンシャル・アドバイザーから非利益相反取締役に対するレター
6.1.
当社株式の相場及び取引流動性
6.1.1.
株価の値動き及び取引流動性
以下は、本公開買付けの公表の12ヶ月前から最終確認日までの期間における当社株
式の毎日の終値及び売買高を表したグラフです。
出典：ブルームバーク エル・ピー
以下は、上記期間における、当社グループの事業運営及び本公開買付けに関する主な
発表の要約です。
日付
内容
2014年2月4日
2014年2月3日にジークホールディングス従業員持株会が当社株式
60,000株を取得した旨の発表。
2014年3月25日
2014年3月24日に株式会社豆蔵ホールディングスが当社株式150,000
株を取得した旨の発表。
2014年3月27日
株式会社ニュートラルの運営及び経営の総括責任者である糸見正憲
氏がその他のキャリアを追求するために辞任する旨の発表。
2014年4月1日
2014年3月31日に小林学が当社株式350,000株を取得した旨の発表。
2014年5月23日
(a) 継続事業による税引前利益が2013年3月31日に終了した会計年度
（「2013年3月期」）の175.7百万円から2014年3月期の110.8百万円
となり36.9％減少したこと、及び(b) 親会社の株主帰属純利益が
2013年3月期の404.2百万円から2014年3月期の36.2百万円となり
91.1％減少したことを報告する、2014年3月31日に終了した会計年
度（「2014年3月期」）の未監査の業績の発表。
2014年8月11日
2014年8月11日にジークホールディングス従業員持株会が当社株式
182,000株を取得した旨の発表。
2014年8月14日
2014年8月14日に株式会社豆蔵ホールディングスが当社株式173,000
株を取得した旨の発表。
29
独立フィナンシャル・アドバイザーから非利益相反取締役に対するレター
日付
内容
2014年9月10日
シンガポールにおいて完全所有子会社のXyec Singapore Holdings
Pte. Ltd.（「Xyec Singapore」）を設立する旨の発表。Xyec
Singaporeを設立することで当社グループがASEAN地域に進出しや
すくなることを目的とする。
2014年9月11日
当社株式1株当たり0.50円の特別配当の決算日の通知に関する発表。
2014年10月16日
独立した第三者から、Kowamex (Thailand) Co., Ltd.（「KMT」）の
資本金の51.01％に相当する1株当たりの額面金額100タイバーツの
普通株式20,400株を、合計2,040,300タイバーツ（1タイバーツ＝
0.0392シンガポールドル及び1タイバーツ＝3.2705円の為替レートに
基づき、それぞれ79,980シンガポールドル及び6,672,801円に相当す
る。）の対価で取得した旨の発表。
2014年3月31日現在、KMTの純負債額は、約34百万円（1円＝0.012
シンガポールドルの為替レートに基づき、408,000シンガポールドル
に相当する。）であった。その大部分は、関係会社からの借入金38
百 万 円 （ 1円 ＝ 0.012シ ン ガ ポ ー ルド ル の為 替 レート に 基 づき 、
456,000シンガポールドルに相当する。）によるものであるが、買収
による当社グループとの連結決算において解消される。
対価は、とりわけKMTの既存の純資産（関係会社からの借入金を除
く。）並びに当社グループのASEAN地域への事業拡大を促進するた
めにKMTの新事業計画を実施する際に必要となるタイ政府の承認及
び承諾を既にKMTが取得していることを考慮し、意欲的な買手及び
意欲的な売手の独立当事者間で決定された。
さらに、当社がASEAN地域における情報技術（「IT」）サービス及
びITソリューションの提供について様々な関係者と事前の協議を行
っていること並びにKMTの新事業計画に重大な進展があった際には
最新情報を提供することを発表した。
2014年11月13日
2013年9月30日に終了した6ヶ月間の会計期間における親会社の株主
帰属純損失99.2百万円に対して、親会社の株主帰属純利益71.5百万
円を計上する、2014年9月30日に終了した6ヶ月間の会計期間の未監
査の業績の発表。
2015年1月30日
本公開買付けの発表。
2015年1月30日
2015年1月19日付で当社株式の売買単位を1,000株から100株に引き
下げること及び当社株主の投票権への影響に関する発表。
2015年2月5日
日本における子会社である株式会社ニュートラル（「ニュートラ
ル」）と株式会社日本ユニテック（「日本ユニテック」）とが2015
年4月1日付で合併する旨の発表。合併によって、日本ユニテックは
解散し、ニュートラルは日本ユニテックの権利及び義務を承継する。
2015年2月9日
本公開買付けに関して非利益相反取締役にアドバイスを行う独立フ
ィナンシャル・アドバイザーとしてSAC Capitalを任命した。
2015年2月16日
当社の登録上の住所の変更の発表（2015年2月23日から）。
2015年2月17日
買付書類の発送の発表
出典：シンガポール証券取引所における当社グループに関する発表
30
独立フィナンシャル・アドバイザーから非利益相反取締役に対するレター
以下は、本公開買付けの公表の12ヶ月前から最終確認日までの期間における、当社
株式の終値、売買高加重平均価格（「VWAP」）及び平均日次売買高に関する追加
情報です。
終値の
(1)
最高値
（シンガポ
終値の
(1)
最安値
（シンガポ
VWAP
（シンガポ
ールドル）
ールドル）
ールドル）
(1)
VWAPに対
する公開買
付価格の割
増率／（割
引率）
（％）
平均日次
売買高
浮動株比率
で示す平均
日次売買高
(1)(2)
(3)
（千）
（％）
本公開買付けの公表前の期間
直近12ヶ月間
0.300
0.151
0.222
35.1
129
0.30
直近6ヶ月間
0.250
0.171
0.218
37.6
108
0.25
直近3ヶ月間
0.250
0.171
0.223
34.5
64
0.15
直近1ヶ月間
0.250
0.205
0.229
31.0
119
0.28
本公開買付け
の公表前の最
(4)
終営業日
0.250
0.250
0.250
20.0
<1
<0.01
本公開買付けの公表後から最終確認日までの期間
本公開買付け
の公表後から
最終確認日ま
での期間
最終確認日
(5)
0.255
0.240
0.254
18.1
57
0.13
0.255
0.250
0.250
20.0
30
0.07
出典：ブルームバーク エル・ピー
注：
(1)
当社が自己株式取得の授権に基づき購入した当社株式及び公開買付者が購入した当社株式を含む。12ヶ
月間及び6ヶ月間の期間において、それぞれ当社株式3,944,000株及び3,747,000株の自己株式を取得した。
12ヶ月間及び6ヶ月間の期間において、公開買付者は、それぞれ当社株式323,000株及び150,000株を取得
した。
(2)
当社株式の平均日次売買高は、該当する期間における当社株式の売買高の合計を営業日数で除して算出
されている。
(3)
浮動株とは、取締役、最高経営責任者、主要株主又は支配株主、及び、その関連当事者（上場マニュア
ルに定義されています。）によって保有される当社株式を除く当社株式を意味しており、最終確認日現
在の浮動株式数は43,322,000株であった。
(4)
本公開買付けの公表前かつ2015年1月30日の午前7時31分における当社株式の売買停止前に当社株式の売
買が行われた最終営業日である2015年1月29日を意味する。
(5)
最終確認日前に当社株式の売買が行われた最終営業日である2015年2月18日を意味する。
31
独立フィナンシャル・アドバイザーから非利益相反取締役に対するレター
弊社は、当社株式の価格について、以下の点に留意しました。
(a)
公開買付価格は、本公開買付けの公表までの12ヶ月間において、252営業日
中（株価が公開買付価格と等しい）1営業日を除き、当社株式の終値を上回っ
ている。
(b)
本公開買付けの公表までの12ヶ月間において、当社株式の終値の最安値は
（2014年3月13日における）0.151シンガポールドルであり、最高値は
（2014年4月3日における）0.300シンガポールドルであった。公開買付価格
は、当該12ヶ月間における当社株式の終値の最安値を98.7%上回っており、
その最高値と等しい。
(c)
公開買付価格は、本公開買付けの公表前の12ヶ月間、6ヶ月間、3ヶ月間及び
1ヶ月間の当社株式のVWAPをそれぞれ35.1％、37.6％、34.5％及び31.0％上
回っている。
(d)
公開買付価格は、本公開買付けの公表前かつ2015年1月30日の午前7時31分に
おける当社株式の売買停止前に当社株式の売買が行われた最終営業日である
2015年1月29日の終値0.250シンガポールドルを20.0％上回っている。
(e)
公開買付価格は、本公開買付けの公表後から最終確認日までの期間の当社株
式のVWAP0.254シンガポールドルを18.1％上回っている。
(f)
公開買付価格は、最終確認日前に当社株式の売買が行われた最終営業日であ
る2015年2月18日の当社株式の終値0.250シンガポールドルを20.0％上回って
いる。
また、弊社は、当社株式の取引流動性について、以下の点に留意しました。
(a)
本公開買付けの公表前の12ヶ月間、6ヶ月間、3ヶ月間及び1ヶ月間における
当社株式の平均日次売買高は、それぞれ浮動株の0.30％、0.25％、0.15％及
び0.28％相当に過ぎなかった。
(b)
本公開買付けの公表までの12ヶ月間において、当社株式は、全252営業日中
190営業日（当該期間の営業日総数の75.4％）において売買され、平均日次売
買高は約129,000株であった。
(c)
本公開買付けの公表後から最終確認日までの期間において、当社株式は、全
13営業日中6営業日（当該期間の営業日総数の46.2％）において売買され、平
均日次売買高は浮動株の0.13％に相当する約57,000株であった。
当社は2013年9月に上場したばかりであり、一部の当社株主には3ヶ月間から12
ヶ月間のロックアップ期間が設定されていました。当社株主の皆様は、当社株式
のロックアップ期間のさらなる情報については、当社の2013年9月11日付Offer
Documentの“Moratorium”の項をご参照下さい。したがって、上記期間における
当社株式の流動性は、当社株式の当該ロックアップ期間によって影響を受けた可
能性があります。
32
独立フィナンシャル・アドバイザーから非利益相反取締役に対するレター
市場指数に対する当社株式の相対的パフォーマンス
本公開買付けの公表の12ヶ月前から本公開買付けの公表日までの期間
下記のグラフは、本公開買付けの公表の12ヶ月前から本公開買付けの公表日までの
1
期間におけるFTSE STカタリスト指数 （「FSTICA指数」）の（日次）相対的収益
率に対して当社株式の（日次）相対的収益率を表したものです。
出典：ブルームバーク エル・ピー
上記の期間中、相対的に見れば、当社株式は概してFSTICA指数を上回るパフォー
マンスを達成していました。
本公開買付けの公表後の営業日から最終確認日までの期間
また、弊社は、（本公開買付けの公表前かつ2015年1月30日の午前7時31分にお
ける当社株式の取引停止前に当社株式の売買が行われた最終営業日である）
2015年1月29日及び最終確認日におけるFSTICA指数の終値に対する当社株式の相
対的パフォーマンスについて検討しました。
2015年1月29日
当社（シンガポールド
ル）
FSTICA指数
最終確認日
(1)
変動（％）
0.250
0.250
-
747.24
716.44
(4.1)
出典：ブルームバーク エル・ピー
注：
(1)
最終確認日前に当社株式の売買が行われた最終営業日である2015年2月18日を意味する。
上記期間中、FSTICA指数は4.1％わずかに下落したのに対して、当社株式の株価は
変わりませんでした。
当社株主は、将来の取引実績の指標となるもの又は保証するものとして当社株式の
過去の取引実績に依拠してはならないことにご留意下さい。
6.2.
当社グループの簿価純資産額及び正味有形資産額
1
FSTICA 指数は、資格要件を満たす、シンガポール証券取引所のカタリストに上場する企業で構成されるベンチマ
ーク指数です。
33
独立フィナンシャル・アドバイザーから非利益相反取締役に対するレター
当社グループの純資産額及び正味有形資産額
2014年9月30日現在の直近の未監査財務諸表において、2014年9月30日現在の当社グ
ループの未監査純資産額は1,936.3百万円（2014年9月30日の為替レートの終値であ
る1シンガポールドル＝85.95円に基づき22.5百万シンガポールドルであり、2014年9
月30日現在の発行済株式総数（自己株式を除きます。）105,992,000株に基づき1株
当たり0.213シンガポールドルに相当します。）でした。したがって、公開買付価格
は、 2014年 9月 30日現在の 1株当たり未監査純資産額 0.213シンガポールドルを
40.8％上回っています。
2014年9月30日現在の営業権及び無形資産のそれぞれ262.5百万円及び146.4百万円
を除くと、2014年9月30日現在の当社グループの未監査正味有形資産額は1,527.5百
万円（2014年9月30日の為替レートの終値である1シンガポールドル＝85.95円に基
づき17.8百万シンガポールドルであり、2014年9月30日現在の発行済株式総数（自己
株式を除きます。）105,992,000株に基づき1株当たり0.168シンガポールドルに相当
します。）でした。したがって、公開買付価格は、2014年9月30日現在の1株当たり
未監査正味有形資産額0.168シンガポールドルを78.6％上回っています。
当社グループの現金控除後の簿価純資産額及び正味有形資産額
2014年9月30日現在の直近の未監査財務諸表によると、当社グループは1,308.3百万
円（2014年9月30日の為替レートの終値である1シンガポールドル＝85.95円に基づ
き15.2百万シンガポールドル）の多額の現金及び現金同等物（借入金及びファイナ
ンスリース控除後）を有しており、当社グループの純資産額及び正味有形資産額の
それぞれ67.6％及び85.7％に相当します。また、これは1株当たり純現金額約0.144
シンガポールドルに相当します。純現金額の控除後、2014年9月30日現在の当社グ
ループの現金控除後の純資産額及び正味有形資産額は、それぞれ7.3百万シンガポー
ルドル及び2.6百万シンガポールドルとなり、それぞれ1株当たり0.069シンガポール
ドル（「1株当たり現金控除後純資産額」）及び0.024シンガポールドル（「1株当た
り現金控除後正味有形資産額」）となります。1株当たり純現金額の調整後、公開買
付価格は0.156シンガポールドル（「現金控除後の公開買付価格」）となり、2014年
9月30日現在の1株当たり現金控除後純資産額及び1株当たり現金控除後正味有形資産
額のそれぞれ 0.069シンガポールドル及び 0.024シンガポールドルを、それぞれ
126.1％及び550.0％と大きく上回っています。
取締役は、その知りかつ信じる限りにおいて、(a) 最終確認日現在の当社グループの
簿価純資産額が2014年9月30日現在の当社グループの未監査貸借対照表に計上され
るものと大幅に異なる結果をもたらす可能性のある事情について一切知らないこと、
(b) 2014年9月30日から最終確認日までの間、当社グループによって重大な資産の売
却又は取得が行われなかったこと、並びに(c) 2014年9月30日現在の当社グループの
未監査純資産額に重大な影響を及ぼす可能性のある偶発債務又は不良債権が存在し
ないことを確認しました。
6.3.
当社グループと広範囲にわたり比較可能な企業の評価統計値の比較
弊社は、本公開買付けの金銭的な条件の評価を目的として合理的な範囲の評価額を
算出するため、当社グループの事業活動と広範囲にわたり比較可能な事業活動を行
い、証券取引所に上場し取引を行う特定の企業を、これらの事業について認知され
ている価値に関する現在の市場予測の指標になるものとして参考にしました。
当社グループは主に、自動車、機械、電気通信及びエレクトロニクス等の日本の主
要な製造業に対して、総合的なエンジニアリング、ITコンサルティング及びITサービ
スを提供しています。弊社は、経営陣と協議の上、主にエンジニアリング・サービ
ス、ITサービス、ITソリューション関連事業並びに／又はエンジニア及び／若しくは
IT人材のアウトソーシングを提供し、日本に本社を置く以下の上場会社（以下、総
称して「比較対象会社」といいます。）を利用しました。
34
独立フィナンシャル・アドバイザーから非利益相反取締役に対するレター
比較対象会社の詳細（事業の概要、特定の主要な金融統計値及び評価統計値を含み
ます。）は、以下及び本レターの別紙に記載されています。
(a)
株式会社アルゴグラフィックス（「アルゴグラフィックス」）
(b)
サイバネットシステム株式会社（「サイバネットシステム」）
(c)
株式会社ジャステック（「ジャステック」）
(d)
JFEシステムズ株式会社（「JFEシステムズ」）
(e)
株式会社ジェイテック（「ジェイテック」）
(f)
メディアファイブ株式会社（「メディアファイブ」）
(g)
株式会社メイテック（「メイテック」）
(h)
株式会社さくらケーシーエス（「さくらケーシーエス」）
(i)
SCSK株式会社（「SCSK」）
(j)
株式会社システムリサーチ（「システムリサーチ」）
(k)
TDCソフトウェアエンジニアリング株式会社（「TDC」）
(l)
東洋ビジネスエンジニアリング株式会社（「東洋」）
(m)
安川情報システム株式会社（「安川」）
(n)
株式会社夢テクノロジー（「夢テクノロジー」）
(o)
株式会社 図研（「図研」）
当社株主は、いずれかの証券取引所に上場する会社又はグループのうち、事業活動、
時価総額、事業規模、リスク・プロファイル、地理的な事業展開、営業及び財務レ
バレッジ、会計方針、会計基準の遵守、税務上の要因、業績並びに将来の見通しの
点で当社グループとほぼ同一であるとみなされるものはないことにご留意下さい。
さらに、比較対象会社はそれぞれ、エンジニアリング、ITコンサルティング及びITサ
ービスに関連しないその他の事業活動に従事している場合があります。そのため、
本レターにおける比較は、その範囲が厳密に限定されたものであり、当社株主への
説明資料としてのみ役立つものです。
35
独立フィナンシャル・アドバイザーから非利益相反取締役に対するレター
弊社は、本公開買付けの金銭的な条件を評価するにあたり、分析を行うために、以下
の評価基準を使用しました。
評価基準
内容
株価収益率（「PER」）
過去のPERは、過去の1株当たり連結利益に対する会社の
株式の市場価格の比率を表したものであり、一般的に会
社の利益性及びそれに基づく価値を示すものとして使用
されています。
弊社は、それぞれの最終確認日における最終売買価格
及び直近の1株当たり通期純利益に基づく比較対象会社
の過去のPERと、それに対応する公開買付価格に基づ
く当社グループの過去のPERを比較し検討しました。
現金控除後のPER
2014年9月30日現在の当社グループの多額の未監査純現
金持高（すなわち借入金控除後の現金及び現金同等
物）を考慮し、弊社はさらに現金控除後ベースで過去
のPERを算出しました。これに関して、弊社は、それ
ぞれの最終確認日における最終売買価格（該当する場
合、1株当たり純現金額控除後）及び直近の1株当たり
通期純利益に基づく比較対象会社の過去の現金控除後
のPERと、それに対応する公開買付価格（1株当たり純
現金額控除後）に基づく当社グループの過去の現金控
除後のPERを比較し検討しました。
株価純資産倍率／
株価正味有形資産倍率
純資産額及び正味有形資産額に基づく評価方法は、各株
式の価格がそれぞれどの程度の資産及び有形資産によっ
て担保されているかを表すのに役立つものであり、その
事業の性質を変更する又はその資産の全部若しくは大部
分の用途を実現する若しくは転換するグループにとって
は、より重要なものとなります。純資産額及び正味有形
資産額に基づく評価方法により、ある会社又はグループ
がその全ての資産を、純資産額及び正味有形資産額の計
算に使用された資産総額で、合理的な期間内に売却し、
その全ての負債及び債務を決済した後の残高をその株主
に分配すると仮定して、当該会社又はグループの価値を
評価することができます。
弊社は、それぞれの最終確認日における最終売買価格
並びに入手できる直近の1株当たり純資産額及び1株当
たり正味有形資産額に基づく比較対象会社の過去の株
価純資産倍率及び株価正味有形資産倍率と、それに対
応する公開買付価格に基づく当社グループの過去の株
価純資産倍率及び株価正味有形資産倍率を比較し検討
しました。
36
独立フィナンシャル・アドバイザーから非利益相反取締役に対するレター
評価基準
内容
現金控除後の株価純資産
倍率／現金控除後の株価
正味有形資産倍率
2014年9月30日現在の当社グループの多額の未監査純現
金持高（すなわち借入金控除後の現金及び現金同等
物）を考慮し、弊社はさらに現金控除後ベースで過去
の株価純資産倍率及び株価正味有形資産倍率を算出し
ました。これに関して、弊社は、それぞれの最終確認
日における最終売買価格（該当する場合、1株当たり純
現金額控除後）並びに入手できる直近の1株当たり純資
産額及び1株当たり正味有形資産額（該当する場合、純
現金額控除後）に基づく比較対象会社の過去の現金 控
除後の株価純資産倍率及び現金控除後の株価正味有形
資産倍率と、それに対応する公開買付価格（1株当たり
純現金額控除後）並びに入手できる直近の1株当たり純
資産額及び1株当たり正味有形資産額（1株当たり純現
金控除後）に基づく当社グループの過去の現金控除後
の株価純資産倍率及び現金控除後の株価正味有形資産
倍率を比較し検討しました。
利払前・税引前・減価償
却前利益に対する企業価
値（「EV/EBITDA」）の
倍率
過去のEV/EBITDA倍率は、その資本構成にかかわらず、
過去の連結税引前営業キャッシュフローに対する会社の
事業の市場価値の比率を表すものであり、業績に対する
現在の市場評価の指標となっています。「EV」とは、会
社の時価総額、優先出資、少数株主持分並びに短期及び
長期借入金（現金及び現金同等物控除後）の合計を意味
し、会社全体を取得するために実際に必要となる費用を
表しています。「EBITDA」とは、過去の連結利払前・税
引前・減価償却前利益を意味します。EBITDAは、財務上
及び会計上の決定による影響を排除するため、会社の収
益性を比較し分析する際に使用できます。
弊社は、それぞれの最終確認日における最終売買価
格、入手できる直近の貸借対照表における数値及び直
近 の 通 期 EBITDA に 基 づ く 比 較 対 象 会 社 の 過 去 の
EV/EBITDA倍率と、それに対応する公開買付価格に基づ
く 当 社 グ ル ー プ の 過 去 の EV/EBITDA倍率を比較し検討
しました。
37
独立フィナンシャル・アドバイザーから非利益相反取締役に対するレター
下表は、比較対象会社の評価統計値と公開買付価格によって示される当社グルー
プの評価統計値を比較したものです。
会社名
アルゴグラフィックス
サイバネットシステム
ジャステック
JFEシステムズ
ジェイテック
メディアファイブ
メイテック
さくらケーシーエス
SCSK
システムリサーチ
TDC
東洋
安川
夢テクノロジー
図研
過去のPER
（倍）
過去の
株価純資産倍率
（倍）
過去の
株価正味有形
資産倍率
（倍）
過去の
EV/EBITDA倍率
（倍）
12.15
24.45
21.45
18.25
26.32
19.61
27.63
22.14
17.71
11.20
16.09
(1)
31.16
77.79
12.60
54.03
1.00
1.03
1.39
1.02
3.03
1.16
2.96
0.53
2.54
1.40
0.94
2.74
1.60
2.55
0.92
1.01
1.37
1.43
1.32
3.06
1.17
3.02
0.55
2.69
1.52
0.96
4.41
1.68
2.58
0.98
5.10
7.61
7.34
2.51
11.74
3.68
9.89
0.65
11.87
5.43
3.09
(2)
6.84
12.87
8.76
12.18
最高値
平均値
中央値
最低値
77.79
(3)
20.06
(3)
19.61
11.20
3.03
1.65
1.39
0.53
4.41
(4)
1.67
(4)
1.40
0.55
12.87
7.30
7.34
0.65
当社グループ
12.89
(5)
1.41
1.79
4.23
(6)
出典：ブルームバーク エル・ピー、各社の年次報告書及び／又は発表並びにSAC Capitalの計算結果
注：
(1)
東洋の過去のPERは2014年度の親会社の親会社の株主帰属純利益249.5百万円に基づいて計算され、
2014年度にかかったIPO費用12.0百万円について調整されている。
(2)
東洋のEV/EBITDA倍率を計算するために用いた税引前利益は、2014年度の税引前利益513.8百万円に基づ
いて計算され、2014年度にかかったIPO費用12.0百万円について調整されている。
(3)
外れ値である安川及び図研の数値は、過去のPERの平均値及び中央値の計算から除外されている。
(4)
外れ値である東洋の数値は、過去の株価正味有形資産倍率の平均値及び中央値の計算から除外さ
れている。
(5)
当社グループの過去のPERは、2014年3月期における親会社の株主帰属純利益36.2百万円を2014年
3月期に発生したIPO関連費用145.2百万円及び2014年3月期の加重平均株式数97,916,000株で調整し
て算出されている。上記の計算には、IPO費用によって生じる節税効果が考慮されていない。過去の
PERの計算に際し、仮に節税効果を考慮した場合（2014年3月期の実効税率に基づき算出）、過去
のPERは21.43倍である。親会社の株主帰属利益206.8百万円及び2015年3月期上半期の加重平均株
式数109,494,459株に基づき計算される、過去12ヶ月間の過去のPERは12.64倍である。
(6)
EV/EBITDA倍率の計算に使用される税引前利益は、税引前利益110.8百万円を2014年3月期に発生した
IPO関連費用145.2百万円で調整して算出されている。
過去のPERの比較
公開買付価格によって示される当社グループの過去のPER12.89倍は、
(a)
比較対象会社の過去のPER11.20倍から77.79倍の範囲に含まれ、
38
独立フィナンシャル・アドバイザーから非利益相反取締役に対するレター
(b)
比較対象会社の過去のPERの平均値20.06倍及び中央値19.61倍をそれぞ
れ35.7％及び34.3％下回っています。
過去の株価純資産倍率の比較
公開買付価格によって示される当社グループの過去の株価純資産倍率1.41倍は、
(a)
比較対象会社の過去の株価純資産倍率0.53倍から3.03倍の範囲に含まれ、
(b)
比較対象会社の過去の株価純資産倍率の平均値1.65倍を14.5％下回ってお
り、中央値1.39倍を1.4％上回っています。
過去の株価正味有形資産倍率の比較
公開買付価格によって示される当社グループの過去の株価正味有形資産倍率1.79
倍は、
(c)
比較対象会社の過去の株価正味有形資産倍率0.55倍から4.41倍の範囲に含
まれ。
(d)
比較対象会社の過去の株価正味有形資産倍率の平均値1.67倍及び中央値
1.40倍をそれぞれ7.2％及び27.9％上回っています。
過去のEV/EBITDA倍率の比較
公開買付価格によって示される当社グループの過去のEV/EBITDA倍率4.23倍は、
(a)
比較対象会社の過去のEV/EBITDA倍率0.65倍から12.87倍の範囲に含まれ、
(b)
比較対象会社の過去のEV/EBITDA倍率の平均値7.30倍及び中央値7.34倍
をそれぞれ42.1％及び42.4％下回っています。
39
独立フィナンシャル・アドバイザーから非利益相反取締役に対するレター
上記第6.2項に記載されるとおり、2014年9月30日現在の当社グループの未監査貸借
対照表において、当社グループは、当社グループの純資産額及び正味有形資産額の
それぞれ67.6％及び85.7％に相当する純現金持高15.2百万シンガポールドルを有し
ていました。したがって、弊社はさらに、比較対象会社の現金控除後のPER、株価
純資産倍率及び株価正味有形資産倍率と、現金控除後の公開買付価格によって示さ
れる当社グループの現金控除後のPER、株価純資産倍率及び株価正味有形資産倍率
を比較し検討しました。
会社名
アルゴグラフィックス
サイバネットシステム
ジャステック
JFEシステムズ
ジェイテック
メディアファイブ
メイテック
さくらケーシーエス
SCSK
システムリサーチ
TDC
(1)
東洋
安川
夢テクノロジー
図研
最高値
平均値
中央値
最低値
当社グループ
過去の
現金控除後のPER
（倍）
過去の
現金控除後の
株価純資産倍率
（倍）
過去の
現金控除後の
株価正味有形資産倍率
（倍）
7.34
17.34
14.25
12.39
17.89
7.00
19.91
2.33
16.79
10.68
6.96
31.16
46.59
9.05
44.11
1.00
1.04
1.74
1.02
72.44
1.60
12.28
0.11
2.77
1.43
0.86
2.74
2.69
6.52
0.91
1.01
1.61
1.82
1.56
102.03
1.67
13.83
0.11
2.97
1.56
0.91
4.41
3.10
6.77
0.98
46.59
(2)
11.83
(2)
11.54
2.33
72.44
(3)
1.88
(3)
1.43
0.11
102.03
(3)
2.19
(3)
1.61
0.11
(4)
2.27
6.50
6.72
注：
(1)
東洋は、純借入金を有していたため、過去の現金控除後のPER、過去の現金控除後の株価純資産倍率
及び過去の現金控除後の株価正味有形資産倍率に該当する数値がなかった。したがって、過去のPER、
過去の株価純資産倍率及び過去の株価正味有形資産倍率を使用し。
(2)
統計上の外れ値である東洋、安川及び図研の数値は、過去の現金控除後のPERの平均値及び中央
値の計算から除外されている。
(3)
統計上の外れ値であるジェイテック及びメイテックの数値は、過去の現金控除後の株価純資産倍率
及び過去の現金控除後の株価正味有形資産倍率の平均値及び中央値の計算から除外されている。
(4)
当社グループの過去の現金控除後のPERは、2014年3月期における親会社の株主帰属純利益36.2百
万円を2014年3月期に発生したIPO関連費用145.2百万円及び2014年3月期の加重平均株式数
97,916,000株で調整して算出されている。上記の計算には、IPO費用によって生じる節税効果が考慮
されていない。過去のPERの計算に際し、仮に節税効果を考慮した場合（2014年3月期の実効税率
に基づき算出）、過去のPERは21.43倍である。親会社の株主帰属利益206.8百万円及び2015年3
月期上半期の加重平均株式数109,494,459株に基づき計算される、過去12ヶ月間の過去のPERは6.59
倍である。
40
独立フィナンシャル・アドバイザーから非利益相反取締役に対するレター
過去の現金控除後のPERの比較
現金控除後の公開買付価格によって示される当社グループの過去の現金控除後の
PER6.72倍は、
(a)
比較対象会社の過去の現金控除後のPER2.33倍から46.59倍の範囲に含ま
れ、
(b)
比較対象会社の過去の現金控除後のPERの平均値11.83倍及び中央値
11.54倍をそれぞれ43.2％及び41.8％下回っています。
過去の現金控除後の株価純資産倍率の比較
現金控除後の公開買付価格によって示される当社グループの過去の現金控除後の
株価純資産倍率2.27倍は、
(a)
比較対象会社の過去の現金控除後の株価純資産倍率0.11倍から72.44倍の範
囲に含まれ、
(b)
比較対象会社の過去の現金控除後の株価純資産倍率の平均値1.88倍及び中
央値1.43倍をそれぞれ20.7％及び58.7％上回っています。
過去の現金控除後の株価正味有形資産倍率の比較
現金控除後の公開買付価格によって示される当社グループの過去の現金控除後の
株価正味有形資産倍率6.50倍は、
6.4.
(c)
比較対象会社の過去の現金控除後の株価正味有形資産倍率0.11倍から
102.03倍の範囲に含まれ、
(d)
比較対象会社の過去の現金控除後の株価正味有形資産倍率の平均値2.19倍
及び中央値1.61倍をそれぞれ196.8％及び303.7％上回っています。
シンガポール証券取引所における上場会社の近年の非上場廃止公開買付との比較
その他の非上場廃止買収取引（部分的公開買付け、任意的（全部）現金対価公開買
付け及び強制的（全部）現金対価公開買付けを含みます。）に対する公開買付価格
の魅力を事例的に示すことを目的として、弊社は、本公開買付けの金銭的条件を、
本公開買付けの公表前12ヶ月間に公表された、シンガポール証券取引所における上
場会社の非上場廃止買収取引のうち近年成功したもの（公開買付者が買付対象会社
の支配持分を取得することを企図し、対象会社を上場廃止にすることを企図してい
ない取引。「非上場廃止買収取引」）と比較しました。対象会社による株式の割当
の実施に起因する若しくは資産の取得に関する非上場廃止買収取引又は逆買収取引
は含まれません。一部の非上場廃止買収取引においては、資産の再評価及び／又は
調整が実施され、最終公表簿価に重大な影響を与える可能性があるため、そのよう
な情報が入手可能な場合には、弊社もまた、当該取引の金銭的条件を、非上場廃止
買収取引の再評価後の純資産額（若しくは、該当する場合は再評価後の正味有形資
産額）及び／又は調整後の純資産額（若しくは、該当する場合は調整後の正味有形
資産額）と比較しました。
以下に記載される非上場廃止買収取引は、決して網羅的ではありません。加えて、
当社グループは、事業活動、営業規模、時価総額、地理的な事業拠点の分布、リス
ク・プロファイル、会計方針、財務実績、営業・財務レバレッジ、業績及び将来の
見通しにおいて、非上場廃止買収取引に関与する対象会社と直接比較可能ではない
41
独立フィナンシャル・アドバイザーから非利益相反取締役に対するレター
ため、比較は、買収取引を伴う、シンガポール証券取引所における上場会社の支配
持分の取得に関連して支払われるプレミアム又はディスカウントを表す一般的な指
針にすぎません。各非上場廃止買収取引は、それぞれの商業上及び財務上の実績に
基づいて判断されなければなりません。当社株主はまた、非上場廃止買収取引にお
いて公開買付者が支払うプレミアム（もしあれば）は、とりわけ、対象会社に関す
る公開買付者の意図、対象会社の取得により公開買付者が得られる潜在的なシナジ
ー、取得対象となる事業の魅力、対象会社の株式の取引の流動性、対象会社に対す
る既存の、及び、目標とされた支配の水準、現行の市場予測及び競合する買付けの
存在に応じて状況によって異なる点に留意しなければなりません。比較による結論
は、認知されている当社の市場評価を反映していない可能性があります。
会社名
Communicatio
n Design
International
Ltd
Global
Premium
Hotels Limited
Olam
International
Limited
Hotel
Properties
Limited
Raffles United
Holdings Ltd.
（旧Kian Ho
Bearings
Limited）
Hafary
Holdings
Limited
LCD Global
Investments
(1)
Ltd.
当社
公表日
公開買付け
公表前の最
終取引価格
に対する公
開買付価格
のプレミア
ム／（ディ
スカウン
ト）
（％）
公開買付け
公表前の 1
ヶ月間の
VWAP に対
する公開買
付価格のプ
レミアム
（％）
公開買付け
公表前の 3
ヶ月間の
VWAP に対
する公開買
付価格のプ
レミアム
（％）
純資産額
に対する
公開買付
価格
（倍）
2014 年 2 月 18 日
2.4
-
-
1.77
2014 年 3 月 13 日
13.8
16.7
21.4
0.52
2014 年 3 月 14 日
11.8
24.3
33.0
1.50
2014 年 4 月 14 日
29.4
33.8
35.1
0.81
2014 年 6 月 4 日
(6.0)
9.0
10.5
0.69
2014 年 12 月 30 日
9.1
11.1
11.1
1.26
2015 年 1 月 12 日
10.0
11.5
13.4
1.22
最高
29.4
33.8
35.1
1.77
平均
10.1
15.2
17.8
1.11
中間
10.0
11.5
13.4
1.22
最低
(6.0)
-
-
0.52
2015 年 1 月 30 日
20.0
31.0
34.5
1.41
42
独立フィナンシャル・アドバイザーから非利益相反取締役に対するレター
出典：各非上場廃止買収取引に関する公表及び株主向け意見表明報告書並びにSAC Capitalによる計算
注：
(1) 最終確認日において、当該取引は完了していないが、2015年2月4日付で無条件となっている。
非上場廃止買収取引に関して以下のとおりです。
(a)
本公開買付けの公表前の当社株式の最終取引価格のプレミアムである20.0％は、
(b)
(i)
非上場廃止買収取引の相当するディスカウント又はプレミアムである
6.0％のディスカウントと29.4％のプレミアムの間の範囲に含まれ、
(ii)
非上場廃止買収取引の相当するプレミアムの平均値及び中央値である
10.1％と10.0％を上回っています。
本公開買付けの公表前の当社株式の1ヶ月間のVWAPに対する公開買付価格のプ
レミアムである31.0％は、
(i)
非上場廃止買収取引の相当するプレミアムである最大33.8％の範囲に含
まれ、
(ii)
(c)
(d)
非上場廃止買収取引の相当するプレミアムの平均値及び中央値である
15.2％と11.5％を上回っています。
本公開買付けの公表前の当社株式の3ヶ月間のVWAPに対する公開買付価格の
プレミアムである34.5％は、
(i)
非上場廃止買収取引の相当するプレミアムである最大35.1％の範囲に含
まれ、
(ii)
非上場廃止買収取引の相当するプレミアムの平均値及び中央値である
17.8％と13.4％を上回っています。
公開買付価格によって示唆される純資産額に対する価格の比率である1.41倍
は、
(i)
非上場廃止買収取引の純資産額に対する価格の比率である0.52倍と1.77
倍の間の範囲に含まれ、
(ii)
非上場廃止買収取引の純資産額に対する価格の比率の平均値及び中央値
である1.11倍と1.22倍に対して27.0％及び15.6％上回っています。
6.5.
その他の関連の検討事項
6.5.1.
当社グループの過去の財務実績及び財務状況
2012年、2013年及び2014年3月31日に終了した各会計年度（それぞれを「2012年3
月期」、「2013年3月期」及び「2014年3月期」）並びに2013年及び2014年9月30日
に終了した6ヶ月間の各会計期間（それぞれを「2014年3月期上半期」及び「2015年
3月期上半期」）についての当社グループに関する過去の財務情報は以下のとおりで
す。
43
独立フィナンシャル・アドバイザーから非利益相反取締役に対するレター
連結損益計算書
（千円）
2012 年
3 月期
監査済
2013 年
3 月期
2014 年
3 月期
未監査
2014 年
2015 年
3 月期上半期 3 月期上半期
収益
5,582,591
6,225,279
7,558,570
3,422,234
4,075,045
総利益
1,162,124
1,366,650
1,603,380
643,168
787,949
継続事業による税引
前利益／（損失）
222,987
175,677
110,848
(194,133)
115,074
IPO関連費用の調整
-
85,884
145,188
145,188
-
IPO関連費用の調整
後の継続事業による
税引前利益／（損
失）
222,987
261,561
256,036
(48,945)
115,074
親会社の株主に帰属
する利益／（損失）
220,736
404,192
36,152
(99,219)
71,477
IPO関連費用の調整
後の親会社の株主に
帰属する利益／（損
失）
220,736
490,076
181,340
45,969
71,477
2012 年
3 月 31 日
監査済
2013 年
3 月 31 日
2014 年
3 月 31 日
未監査
2014 年
9 月 30 日
連結貸借対照表
（千円）
流動資産
2,466,417
3,221,378
3,413,411
3,659,480
流動負債
2,189,808
2,496,688
2,163,146
2,527,292
運転資本
276,609
724,690
1,250,265
1,132,188
非流動資産
824,695
918,949
968,049
985,483
非流動負債
93,996
210,876
246,737
179,685
1,007,308
1,436,196
1,986,671
1,936,336
親会社の株主に帰属
する持分
44
独立フィナンシャル・アドバイザーから非利益相反取締役に対するレター
連結キャッシュフロー計算書
（千円）
2012 年
3 月期
監査済
2013 年
3 月期
2014 年
3 月期
未監査
2014 年
2015 年
3 月期上半期 3 月期上半期
352,101
293,739
(733,404)
(514,247)
623,559
1,329
651,738
(14,969)
1,928
(29,768)
財務活動による正味
現金収入／（支出）
額
(76,807)
(6,712)
486,180
537,275
8,585
現金及び現金同等物
における純増加／
（減少）
276,623
938,765
(262,193)
24,956
602,376
期末現金及び現金同
等物
1,139,499
2,079,585
1,828,789
2,094,855
2,426,992
営業活動による正味
現金収入／（支出）
額
投資活動による正味
現金収入／（支出）
額
出典：当社の2013年9月11日付Offer Document、2014年3月期アニュアル・レポート及び2015年3月期上半期につ
いての当社グループの未監査財務諸表の公表
以下の点にご留意下さい。
(a) 収益 当社グループの収益は、2014年3月31日に終了の過去3会計年度及び（2014年
3月期上半期に対して）2015年3月期上半期にわたり着実に増加しています。当社グ
ループの収益は、2012年3月期の5,582.6百万円から11.5％増加して、2013年3月期に
は6,225.3百万円になりました。当該増加は、主に、2013年3月期に自動車産業が回
復したことによるエンジニアリング・サービスからの収益の増加並びにシアルシス
テム株式会社（「シアルシステム」）の買収及びさまざまな業界の製造業者からの
需要の増加に起因する外注エンジニアの人数の増加によるITサービスからの収益の増
加によるものです。当社グループの収益は、2013年3月期の6,225.3百万円から
21.4％増加して、2014年3月期には7,558.6百万円になりました。当該増加は、主に、
エンジニアに対する需要の増加につながった自動車産業の回復及び2013年11月に買
収したテクノライクス株式会社（「テクノ」）からの5ヶ月間の売上に対する貢献に
よるエンジニアリング・サービスからの収益の増加、シアルシステムからの通年の
売上に対する貢献によるITサービスからの収益の増加、並びに完全子会社である株式
会社日本ユニテック（「日本ユニテック」）及び株式会社エヌティ・ソリューショ
ンズ（「エヌティ・ソリューションズ」）からの売上に対する貢献の増加によるITソ
リューションからの収益の増加によるものです。当社グループの収益は、2014年3月
期上半期の3,422.2百万円から19.1％増加して、2015年3月期上半期には4,075.0百万
円になりました。当該増加は、主に、エンジニアに対する需要の増加につながった
2015年3月期上半期における継続的な製造業の回復及びテクノからの売上に対する貢
献によるエンジニアリング・サービスからの収益の増加並びに完全子会社である日
本ユニテック及びエヌティ・ソリューションズからの売上に対する貢献の増加によ
るITソリューションからの収益の増加によるものです。
(b) 継続事業による税引前利益 継続事業による税引前利益は、2012年3月期の223.0百
万円から21.1％減少して、2013年3月期には175.7百万円になりました。当該減少は、
主に、112百万円の従業員給付の費用及び86百万円のIPO関連費用の増加によって
2013年3月期に253百万円となった販売費及び一般管理費の増加によるものです。
IPO関連費用を除くと、継続事業による税引前利益は、2012年3月期の223.0百万円
から17.3％増加して、2013年3月期には261.6百万円となるはずでした。継続事業に
よる税引前利益は、2013年3月期の175.7百万円から36.9％減少して、2014年3月期
には110.8百万円になりました。当該減少は、主に、59.3百万円のIPO関連費用の増
45
独立フィナンシャル・アドバイザーから非利益相反取締役に対するレター
加及び新たに買収された会社であるシアルシステム及びテクノに関する費用による
ものです。IPO関連費用を除くと、継続事業による税引前利益は、2013年3月期の
261.6百万円からわずかに2.1％減少して、2014年3月期には256.0百万円となるはず
でした。継続事業による税引前利益は、2014年3月期上半期の194.1百万円の損失か
ら2015年3月期上半期の115.1百万円の利益へと増加しました。当該増加は、主に、
エンジニアリング・サービス部門による売上総利益率の改善及び2014年3月期上半期
に生じた一時的なIPO関連費用の欠如に起因する2015年3月期上半期における販売費
及び一般管理費の減少によるものです。
(c) 親会社の株主に帰属する利益 親会社の株主に帰属する利益は、2012年3月期の
220.7百万円から83.1％増加して、2013年3月期には404.2百万円になりました。当該
増加は、主に、2013年3月期に計上された、320.6百万円の廃業子会社の売却に係る
利益によるものです。これは、主に従業員に対する給付、上場費用、採用費用及び
旅費の増加による販売費及び一般管理費の増加によって部分的に相殺されました。
親会社の株主に帰属する利益は、2013年3月期の404.2百万から91.1％減少して、
2014年3月期には36.2百万円になりました。当該減少は、主に、上場費用に関する販
売費及び一般管理費の増加並びに子会社の買収（シアルシステム及びテクノ）によ
るものです。2014年3月期に145.2百万円であった上場費用（2013年3月期は85.8百
万円）を調整すると、親会社の株主に帰属する利益は、2013年3月期の490.1百万円
から63.0％減少して、2014年3月期には181.3百万円となるはずでした。当社の株主
に帰属する利益は、2014年3月期上半期の99.2百万円の損失に対し、2015年3月期上
半期には71.5百万円になりました。これは、主に、エンジニアリング・サービス部門
による売上総利益率の改善及び2014年3月期上半期に生じた一時的な上場費用の欠如
に起因する2015年3月期上半期における販売費及び一般管理費の減少によるものです。
(d) 運転資本 当社グループの運転資本は、2012年3月31日現在の276.6百万円から2014
年9月30日現在の1,132.2百万円へと概して増加しています。
(e) 親会社の株主に帰属する持分 親会社の株主に帰属する持分は、2012年3月31日現在
の1,007.3百万円から2014年9月30日現在の1,936.3百万円へと概して増加しています。
(f)
キャッシュフロー 当社グループは、2014年3月期における733.4百万円の支出に対
し、2012年3月期、2013年3月期及び2015年3月期上半期にそれぞれ、352.1百万円、
293.7百万円及び623.6百万円の営業活動による正味現金収入を計上しました。これ
は、主に、所得税の増加によるものです。投資活動によるキャッシュフローについ
て、当社グループは、2012年3月期及び2013年3月期のそれぞれ1.3百万円及び651.7
百万円の投資活動による正味現金収入に対し、2014年3月期及び2015年3月期上半期
のそれぞれについて、15.0百万円及び29.8百万円を支出しました。2013年3月期にお
ける投資活動によるキャッシュフローの増加は、主に、子会社の売却による手取金
によるものです。財務活動によるキャッシュフローについて、当社グループは、
2014年3月期及び2015年3月期上半期のそれぞれ486.2百万円及び8.6百万円の財務活
動による正味現金収入に対し、2012年3月期及び2013年3月期のそれぞれについて、
76.8百万円及び6.7百万円を支出しました。2014年3月期における財務活動によるキ
ャッシュフローの増加は、当社のカタリストへの上場に伴う当社株式の新規発行に
よるものです。
(g) 現金及び現金同等物 当社グループの現金及び現金同等物は、2012年3月期の
1,139.5百万円から2015年3月期上半期の2,427.0百万円へと概して増加しています。
また、2014年11月13日付の2015年3月期上半期についての未監査の業績発表に
おいて、当社グループが事業を行う業界の今後12ヶ月間における重要な傾向及
び競合状態について以下のとおり述べられています。
「当社の主要な顧客基盤である日本の製造業の今後12ヶ月間の見通しは、日本経済
の活性化を意図した安倍晋三首相による経済政策及び日本の自動車製造業者等の製
造会社による設備投資の増加を理由に前向きなものです。
46
独立フィナンシャル・アドバイザーから非利益相反取締役に対するレター
日本銀行は、いわゆる「2％の物価安定目標」及び「金融緩和」政策を強く推し進め
ています。株式市場はこれらの政策に前向きな反応を示しており、これらの政策に
対する市場感情及び一般の期待は現在のところ良好です。この結果、大部分は日本
の輸出製造業者である当社の顧客は恩恵を受ける可能性があります。
また、当社は、ASEAN地域への当社グループの拡大の先駆けとなるため、2014年9
月10日にシンガポールにおいて外国子会社（Xyec Singapore Holdings Pte. Ltd.）を
設立しました。」
6.5.2.
新規株式公開における公募価格及び配当の支払いとの比較
2013年9月に行われた新規株式公開において、当社の公募価格は、新規公開株式
1株当たり0.26シンガポールドル（「IPO価格」）でした。したがって、0.30シンガ
ポールドルの公開買付価格は、IPO価格に対し0.04シンガポールドル（又は15.4％）
割り増した金額です。
当社は、上場以降1株当たり0.50円の特別配当を宣言しており、当該配当は2014年11
月28日に支払われました。
したがって、2013年9月の上場以降公開買付期間最終日である2015年3月20日まで
当社株式を保有していた当社株主は、公開買付価格を考慮すると、約4.58シンガポ
ールセントの利益（配当を含みますが、適用される税金、仲買手数料及び手数料は
考慮しません。）を得ることになります。これは、約11.4％の複利年利益率になり
ます。
当社の2013年9月11日付Offer Documentによれば、当社は純利益の20％を株主に対
して配当することを提案することを意図していました。取締役は、開示されたもの
を除き、当社は固定された配当方針を有しておらず、当社株式についての将来の配
当の形、頻度及び量については、取締役が適切とみなす、当社グループの利益、一
般的な財務状況、業績、資金需要、キャッシュフロー、一般的な事業の状況、その
整備計画その他の要素によって決定されるということを確認しました。
当社株主は、当社による過去の配当の支払いが将来の配当の支払いの示唆又は約束
として依拠されるものではないことに留意しなければなりません。
6.5.3.
本公開買付けの条件
当社株主は、本公開買付けが以下の条件に服することに留意しなければなりません。
(a)
公開買付期間最終日までに、公開買付対象株主による有効な投票（公開買付
者、その共同保有者及びそれらの関連会社は投票を棄権するものとします。）
の50％を上回る公開買付対象株主による本公開買付けに関する承認を取得す
ること
(b)
公開買付期間最終日までに、公開買付者が、公開買付者及びその共同保有者
が既に所有、支配又は共同で取得することを合意した当社株式とあわせると
公開買付者及びその共同保有者が本公開買付けの完了時点で発行済の当社株
式（自己株式を除きます。）の50％超を保有することとなる、少なくとも
31,825,000株の公開買付対象株式に関して有効な応募を受領していること
本公開買付けは、その他一切の点において無条件です。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、当社に対する株式保有について投票を棄
権し、自らの関連会社及び共同保有者に投票を棄権させます。
47
独立フィナンシャル・アドバイザーから非利益相反取締役に対するレター
本公開買付けは、最終確認日現在、無条件になっていないため、当社株主は、公開
買付対象株主が本公開買付けが本公開買付けの完了までに無条件になった場合にの
み公開買付価格を得ることを保証されることに注目する可能性があります。本公開
買付けが本公開買付けの完了までに無条件にならなかった場合、本公開買付けは失
効し、本公開買付けに応募した公開買付対象株主は、応募を取り消され、自らの当
社株式を引き続き保有します。
6.5.4.
公開買付けを行う義務の不存在
本公開買付けがあらゆる点において無条件となるか無条件であると宣言された場合、
かつ最終確認日から本公開買付けの完了までの間にいかなる新規株式発行又は自己
株式の譲渡がされなかったと仮定した場合、本公開買付けによって、本公開買付け
の完了時点での公開買付者及びその共同保有者の株式保有の合計は、当社の発行済
株式に対し29.97％（31,766,000株）から60.00％（63,591,000株）へ増加します。
公開買付者及びその共同保有者は、本公開買付けの完了後6ヶ月間の猶予期間を経て、
当社に対し買収コードの規則14における強制的公開買付けを行う義務を負うことな
く当社株式を追加で取得することができます。加えて、公開買付者は、当社に対し
法的な支配を行使することができます。法的な支配を通じて、公開買付者は、公開
買付者が利害を有していない一般事項で、株主による承認のため総会で審議される
一切の一般事項を可決することができます。
6.5.5.
公開買付者の将来の計画及び意図
買付書類の第11項及び第12項に記載のとおり、公開買付者は、現在の当社の上場を
維持することを企図しており、当社の非公開化を企図していません。
本公開買付けは、公開買付者により、公開買付者及びその共同保有者が当社の法的
な支配を獲得し、公開買付者が当社に関する将来的な計画を実行できるようにする
ため、公開買付者及びその共同保有者の持株比率を50％超に増加させる目的で行わ
れるものです。
公開買付者は現在、車載システムの国際基準であるAUTOSARに準拠した「オペレー
ティング・システム」を開発しており、開発中のシステムと当社の自動車部門のエ
ンジニアリング・サービスに高いシナジーがあると考えている。地理的戦略の観点
から、本公開買付けが成功裡に完了し、当社が公開買付者の子会社となった後、公
開買付者の中国及びインドネシアの子会社は、当社の東南アジアの子会社と更なる
事業を開発し、実施するのにより適した地位にあります。
公開買付者は、当社が今後も既存の営業活動及び事業を継続し、成長させていくこ
とを望んでいます。公開買付者は現時点で、当社の通常の営業過程における場合を
除き、当社の事業に大きな変化をもたらしたり、当社の固定資産を移動させたり、
当社及びその子会社の従業員を解雇したりする意向はありません。当社に関する公
開買付者の意向は、公開買付者による現在の市況、運営環境及び経済環境全般に対
する評価、見解及び推測に基づいており、多くは公開買付者の支配の及ばない既知
及び未知のリスク、不確実性その他の要素を含んでいます。現時点での意向が実行
に移されるという保証はなく、公開買付者はいつでも、当社に関して、当社の利益
に適うと自らがみなした利用可能なあらゆる選択肢を検討する裁量を有します。
6.5.6.
上場及び強制買収
上場マニュアルの規則1104により、会社の有価証券に関して買収の申し入れがあっ
た場合、シンガポール証券取引所は、発行済株式総数（自己株式を除く。）の少なく
とも10％が少なくとも200名の一般の株主（「一般」の定義については上場マニュア
ルによるものとし、取締役、最高経営責任者、主要株主又は支配株主、及び、その関
48
独立フィナンシャル・アドバイザーから非利益相反取締役に対するレター
連当事者をいうものとします。）によって保有されているとシンガポール証券取引所
が確認するまでの間、かかる有価証券の売買を停止させることができます。
本公開買付けは、公開買付対象株式に関して行われ、成功した場合、結果として公開
買付者及びその共同保有者が公開買付期間最終日付で発行済当社株式（当社株式のう
ち自己株式を除く。）の合計60.00％を保有することになるものであるため、本公開
買付けへの応募のみの結果として、一般の株主に保有される当社株式の割合が10％を
下回り、かつ、200名未満の株主により保有されることになることはありません。し
たがって、規則1104が本公開買付けのみを理由として適用されることはありません。
さらに、上場マニュアルの規則724(1)により、一般の株主が保有する当社株式の割合
が10％を下回った場合、当社は可及的速やかにその旨公表しなければならず、シンガ
ポール証券取引所は当社株式の一切の売買を停止させることができます。上場マニュ
アルの規則724(2)は、シンガポール証券取引所が、一般の株主の保有する当社株式の
割合を少なくとも10％に増加させるために3ヶ月又はシンガポール証券取引所が承諾
したこれより長い期間を当社に与えることができ、10％に増加させることができなか
った場合、当社株式は上場廃止となると定めています。
公的に入手可能な情報によると、最終確認日現在、一般の株主の保有する当社株式は、
発行済当社株式（自己株式を除く。）の40.9％に相当する43,322,000株です。本公開
買付けが成功裡に完了し、かつ取締役、最高経営責任者、主要株主又は支配株主、及
び、その関連当事者のいずれも本公開買付けに応募しなかったと仮定すると、最終確
認日現在、一般の株主の保有する当社株式は、発行済当社株式（自己株式を除く。）
の10.8％に相当する11,497,000株に減少します。これは、上場マニュアルの規則
724(1)に基づく10％の基準をわずかに上回る値です。一般の株主の保有する当社株式
の割合が10％を下回った場合、当社株式の売買は停止される可能性があります。
公開買付者は、自らの意図を当社の現在の上場を維持することであると述べており、
本公開買付けの完了後に当社を非公開化することを企図していません。
公開買付者は、日本で設立された会社です。公開買付者は、日本の法律に基づき、
本公開買付けに応募していない当社株主が保有する当社株式の全部を強制的に取得
する権利を有していません。また、本公開買付けに応募していない当社株主は、本
公開買付けが成功裡に完了した場合に、公開買付者に対し、自らが保有する当社株
式の買取を請求する権利を有していません。
6.5.7.
応募に対する影響
各公開買付対象株主は、自らが保有する当社株式について、本公開買付けに対して
これを全部若しくは一部だけ応募するか又は応募を拒否することができます。各公
開買付対象株主は、1人又は複数の公開買付対象株主が自らの保有割合分の公開買付
対象株式の完全な権利の引受けを行わない場合、自らの保有割合分の公開買付対象
株式（買付書類に定義されます。）に加えて、保有割合分の公開買付対象株式の株
式数を超過する当社株式（「超過株式」）を本公開買付けにおける応募することが
できます。買付けを受諾した保有割合分の公開買付対象株式及び公開買付対象株主
によって応募された超過株式の総数が公開買付対象株式の株式数を上回る場合、応
募された超過株式は、比例計算で公開買付対象株式の株式数を上限に受諾されます
（「規模縮小」）（但し、公開買付者が自らの裁量で自らの利益のために適切だと
判断する、新たに生じる取引単位未満の株式数を最小限にする方法によるものとし
ます。）。したがって、応募の成功の水準を最大限に高めることを希望するか企図
する公開買付対象株主は、本公開買付けにおける自らの権利を上回る株式の応募を
検討することができます。応募及び投票手続に関する詳細は第7項及び買付書類の付
属書類1に記載されており、当社株主はそれらを注意深く読むべきです。
当社株主はまた、本公開買付けの結果として生じる残りの保有株式が本公開買付け
後に取引単位未満の株式を構成する可能性があることに留意しなければなりません。
49
独立フィナンシャル・アドバイザーから非利益相反取締役に対するレター
買付書類の第16項に記載のとおり、本公開買付けがあらゆる点において無条件にな
った場合、当社株式1株の取引単位の取引のために、公開買付対象株式の対価の決済
から1ヶ月間、当社株式の取引単位未満の株式の取引に係る一時的な取引カウンター
を設置することをシンガポール証券取引所と取り決めました。その後は、投資家は、
当社株式の取引単位未満の株式をシンガポール証券取引所のユニットシェア市場に
おいて取引することができます。
6.5.8.
議決権
シンガポール証券取引所は、2015 年 1 月 19 日から、シンガポール証券取引所に上
場する一部の有価証券につき、1,000 ユニットから 100 ユニットに削減した取引単
位を導入しました。これに伴い、シンガポール証券取引所における当社株式の相場
及び売買に関する取引単位も、2015 年 1 月 19 日以降、1,000 株から 100 株に減少
しました。
日本の会社法第 188 条及び当社定款第 10 条に従い、当社資本 1,000 株が 1 つの単
元を構成します。当社株主は、1 単元すなわち当社株式 1,000 株につき 1 つの議決
権を認められます。1 単元に満たない当社株式の保有者は、配当が発表され支払わ
れる際には配当を受け取る権利を有しますが、当社株主総会に出席する権利や議決
権は有しません。1,000 株を超えるものの 1,000 の倍数ではない数を単位とする当
社株式を保有する当社株主は、自らの単元数に応じた議決権を有しますが、1,000
の倍数ではない当社株式については議決権を有しません。
取引単位が 1,000 ユニットから 100 ユニットに削減されたことにより、当社株主は、
1 取引単位（すなわち 100 ユニット）の当社株式では、当社株主総会へ出席するこ
とはできず、かかる当社株式について議決権を行使することもできません。例えば、
当社株式 800 株を有する当社株主は、当社株主総会へ出席する権利も議決権も有さ
ず、当社株式 2,800 株を有する当社株主は、当社株主総会へ出席する権利を有し、
かつ議決権 2 つを有します。
公開買付対象株主の皆様は、本公開買付けが無条件となった場合に、本公開買付け
後に手元に残った保有株式が単元未満株式となる可能性があり、これにより上記に
記載するとおり、本公開買付けに応募した、及び／又は、超過株式を応募した公開
買付対象株主の議決権に影響を及ぼす可能性があることにご留意下さい。
当社株主の皆様は、当社の2013年9月11日付Offer Document及び同書類付属書類Cの
当社定款をご確認下さい。当社株主の権利に関する当社定款の抜粋は、本書の付属
書類1に記載されています。
上記の項において説明されているのは、日本の会社法上の、当社株主総会に出席す
る権利及び議決権についてです。当社株主の皆様におかれましては、本公開買付け
への投票は、日本の会社法上の議決権を構成するものではないことにご留意下さい。
疑義を避けるため付言すると、当社株主の皆様は、本公開買付けに関する当社株主
の投票につきましては、買付書類第7.3項及び同書類付属書類2をご参照下さい。
6.5.9.
第三者からのその他の買収の申し入れの不存在
最終確認日現在、本公開買付けを除き、当社株式に関する第三者からのその他の買
収の申し入れを示す公になっている証拠はありません。加えて、取締役は、最終確
認日現在、本公開買付けを除き、その他の当事者からその他の申し入れを受けてい
ない旨を確認しています。
50
独立フィナンシャル・アドバイザーから非利益相反取締役に対するレター
7.
弊社の見解及び助言
弊社は、本公開買付けに関する弊社の見解及び助言を決定するに当たり、主に以下
を含む事項を検討しました（本レターの全文と併せて、またそれに照らしてお読み
下さい。）。
公開買付価格の有利な要素
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
(f)
(g)
公開買付価格は、本公開買付けの公表までの 12 ヶ月間において、252 営業
日中（株価が公開買付価格と等しい）1 営業日を除き、当社株式の株価の終
値を上回っている。
公開買付価格は、本公開買付けの公表前に当社株式の売買が行われた最終営
業日である 2015 年 1 月 29 日の終値 0.250 シンガポールドルを 20.0％上回
り、本公開買付けの公表前の 12 ヶ月間、6 ヶ月間、3 ヶ月間及び 1 ヶ月間
の当社株式の VWAP をそれぞれ 35.1％、37.6％、34.5％及び 31.0％上回っ
ている。
公開買付価格は、本公開買付けの公表後、最終確認日までの期間の当社株式
の VWAP0.254 シンガポールドルを 18.1％上回り、かつ最終確認日前に当社
株式の売買が行われた最終営業日である 2015 年 2 月 18 日の当社株式の終
値 0.250 シンガポールドルを 20.0％上回っている。
公開買付価格は、2014 年 9 月 30 日現在の 1 株当たり未監査純資産価額
0.213 シンガポールドル及び 1 株当たり未監査正味有形資産価額 0.168 シン
ガポールドルをそれぞれ 40.8％及び 78.6％上回っている。
当社株式 1 株当たりの正味現金控除後の公開買付価格は、0.156 シンガポー
ルドルとなり、2014 年 9 月 30 日現在の 1 株当たり現金控除後純資産価額
0.069 シンガポールドル及び 1 株当たり現金控除後正味有形資産価額 0.024
シンガポールドルをそれぞれ 126.1％及び 550.0％大幅に上回っている。
比較対象会社の評価統計値と比較すると、以下のとおりである。
(i)
公開買付価格の示す当社グループの過去の PER12.89 倍は、比較対
象会社の過去の PER 11.20 倍から 77.79 倍の範囲の下端に含まれる。
(ii)
公開買付価格の示す当社グループの過去の株価純資産倍率 1.41 倍は、
比較対象会社の過去の株価純資産倍率 0.53 倍から 3.03 倍の範囲に
含まれ、比較対象会社の過去の株価純資産倍率の中央値 1.39 倍を
1.4％上回っている。
(iii)
公開買付価格の示す当社グループの過去の株価正味有形資産倍率
1.79 倍は、(aa) 比較対象会社の過去の株価正味有形資産倍率 0.55
倍から 4.41 倍の範囲に含まれ、(bb) 比較対象会社の過去の株価正味
有形資産倍率の平均値 1.67 倍及び中央値 1.40 倍をそれぞれ 7.2％及
び 27.9％上回っている。
(iv)
公開買付価格の示す当社グループの過去の EV/EBITDA 倍率 4.23 倍
は、比較対象会社の過去の EV/EBITDA 倍率 0.65 倍から 12.87 倍の
範囲に含まれる。
現金控除後ベースで比較対象会社の評価統計値と比較すると、以下のとおり
である。
(i)
現金控除後の公開買付価格の示す当社グループの過去の現金控除後
の PER6.72 倍は、比較対象会社の過去の現金控除後の PER2.33 倍
から 46.59 倍の範囲に含まれる。
(ii)
現金控除後の公開買付価格の示す当社グループの過去の現金控除後
の株価純資産倍率 2.27 倍は、(aa) 比較対象会社の過去の現金控除後
の株価純資産倍率 0.11 倍から 72.44 倍の範囲に含まれ、(bb) 比較対
象会社の過去の現金控除後の株価純資産倍率の平均値 1.88 倍及び中
央値 1.43 倍をそれぞれ 20.7％及び 58.7％上回っている。
(iii)
現金控除後の公開買付価格の示す当社グループの過去の現金控除後
の株価正味有形資産倍率 6.50 倍は、(aa) 比較対象会社の過去の現金
控除後の株価正味有形資産倍率 0.11 倍から 102.03 倍の範囲に含ま
51
独立フィナンシャル・アドバイザーから非利益相反取締役に対するレター
(h)
(i)
れ、(bb) 比較対象会社の過去の現金控除後の株価正味有形資産倍率
の平均値 2.19 倍及び中央値 1.61 倍をそれぞれ 196.8％及び 303.7％
大幅に上回っている。
非上場廃止買収取引と比較すると、以下のとおりである。
(i)
公開買付価格は、本公開買付けの公表前の当社株式の最終取引価格、
1 ヶ月 VWAP 及び 3 ヶ月 VWAP をそれぞれ 20.0％、31.0％及び
34.5％上回っているが、これは(aa) 非上場廃止買収取引のプレミア
ム率の範囲に含まれ、(bb)非上場廃止買収取引の関連平均値及び中
央値を上回っている。
(ii)
公開買付価格が示す株価純資産倍率 1.41 倍は、(aa) 対応する非上場
廃止買収取引の株価純資産倍率 0.52 倍から 1.77 倍の範囲に含まれ、
(bb)非上場廃止買収取引の株価純資産倍率の平均値 1.11 倍及び中央
値 1.22 倍をそれぞれ 27.0％及び 15.6％上回っている。
公開買付価格は、IPO 価格を 15.4％上回っている。当社株式を 2013 年 9 月
の上場から公開買付期間最終日である 2015 年 3 月 20 日まで保有していた
当社株主は、公開買付価格及び受取配当を考慮すると（但し、適用される税
金、仲介手数料及び委託手数料は考慮に入れない。）約 4.58 シンガポール
セントの利益を認識するが、これは約 11.4％の年複利利益率に相当する。
公開買付価格の不利な要素：
(a)
(b)
比較対象会社の評価統計値と比較すると、以下のとおりである。
(i)
公開買付価格の示す当社グループの過去の PER12.89 倍は、比較対
象会社の過去の PER の平均値 20.06 倍及び中央値 19.61 倍をそれぞ
れ 35.7％及び 34.3％下回っている。
(ii)
公開買付価格の示す当社グループの過去の株価純資産倍率 1.41 倍は、
比較対象会社の過去の株価純資産倍率の平均値 1.65 倍を 14.5％下回
っている。
(iii)
公開買付価格の示す当社グループの過去の EV/EBITDA 倍率 4.23 倍
は、比較対象会社の過去の EV/EBITDA 倍率の平均値 7.30 倍及び中
央値 7.34 倍をそれぞれ 42.1％及び 42.4％下回っている。
現金控除後ベースで比較対象会社の評価統計値と比較すると、現金控除後の
公開買付価格の示す当社グループの過去の現金控除後の PER6.72 倍は、比
較対象会社の過去の現金控除後の PER の平均値 11.83 倍及び中央値 11.54
倍をそれぞれ 43.2％及び 41.8％下回っている。
その他の要素：
(a)
(b)
(c)
当社株式の取引流動性に関しては、以下のとおりである。
(i)
本公開買付けの公表前の 12 ヶ月間、6 ヶ月間、3 ヶ月間及び 1 ヶ月
間における当社株式の平均日次売買高は、それぞれ浮動株の 0.30％、
0.25％、0.15％及び 0.28％相当に過ぎなかった。
(ii)
本公開買付けの公表前の 12 ヶ月間において、当社株式は、全 252
営業日中 190 営業日（当該期間の営業日総数の 75.4％）において売
買され、平均日次売買高は約 129,000 株であった。
(iii)
本公開買付けの公表後、最終確認日までの期間において、当社株式
は、全 13 営業日中 6 営業日（当該期間の営業日総数の 46.2％）に
おいて売買され、平均日次売買高は浮動株の 0.13％に相当する
57,000 株であった。
本レター第 6.5.1 項に記載される当社グループの過去の財務成績及び財務状
況。
本公開買付けは、本レター第 6.5.3 項及び意見表明報告書第 2.1(e)項に記載
される条件に従い、当社株主は、本公開買付けがその期間終了までに無条件
となった場合にのみ、公開買付価格の受領を保証される。
52
独立フィナンシャル・アドバイザーから非利益相反取締役に対するレター
(d)
(e)
(f)
(g)
(h)
本レター第 6.5.4 項に記載されるとおり、本公開買付けがあらゆる点で無条
件となった場合、本公開買付けの期間終了後、公開買付者は、法的な支配を
行使することができ、当社に対し強制的公開買付けを行う義務を負うことな
く当社株式を追加で取得することができるようになる。
公開買付者は、当社の現在の上場を維持する意向であり、当社を非公開化す
る考えがない旨表明した。
公開買付者は、当社に関する将来的な計画を実行できるようにするために当
社の法的な支配権を獲得することが本公開買付けを行う目的である旨表明し
ている。公開買付者は現在、AUTOSAR に準拠した「オペレーティング・シ
ステム」を開発中であり、同システムが、当社の自動車部門のエンジニアリ
ング・サービスと高いシナジーを有すると考えている。地理的戦略の観点か
ら、本公開買付けが成功裡に完了し、当社が公開買付者の子会社となった後、
公開買付者の中国及びインドネシアの子会社は、当社の東南アジアの子会社
と更なる事業を開発し、実施するのにより適した地位にある。公開買付者は、
当社が今後も既存の営業活動及び事業を継続し、成長させていくことを望ん
でいる。公開買付者はまた、公開買付者は現時点で、通常の営業過程におけ
る場合を除き、当社の事業に大きな変化をもたらしたり、当社の固定資産を
移動させたり、当社及びその子会社の従業員を解雇したりする意向はない旨
表明している。
公開買付対象株主は、自らの保有する当社株式の全部又は一部の応募を行う
ことを選択でき、また超過株式の応募を行うことも選択できる。本公開買付
けの結果として、本レター第 6.5.7 項に記載されるとおり、公開買付対象株
主は単元未満株式を有することとなる場合があり、また、本レター第 6.5.8
項に記載されるとおり、公開買付対象株主の保有する当社株式の数が 1,000
の倍数ではない場合、当該株主の議決権に影響が生じる場合がある。
本レター第 6.5.9 項に記載される、第三者による代替的な買収の申し入れの
不存在。
上記の分析に基づき、かつ最終確認日現在弊社が入手可能なあらゆる関連情報を考
慮した上で、弊社は、財務上の観点から、公開買付価格が結論として公正かつ妥当
であると考えます。
したがって、非利益相反取締役には、当社株主のうち当社株式に対する自らの投資
を一部回収する機会を利用したいと考える方々に対し、本公開買付けへ賛成票を投
じ、応募するよう推奨することを勧めます。また、当社株主におかれては、本公開
買付けが最終確認日現在では未だ無条件となっていないため、本公開買付けの期間
終了までに無条件となった場合にのみ公開買付価格の受領が保証されることにご留
意下さい。期間終了までに無条件とならなかった場合、本公開買付けは失効し、本
公開買付けに応募した当社株主はその応募分の返還を受け、引き続き当社株式を保
有することとなります。したがって、当社株主におかれては、公開買付価格を上回
る価格（あらゆる関連費用を除く。）を得られる場合、保有する当社株式を公開市
場で売却することを希望されるかもしれません。この点に関して、本公開買付けの
公表以来、当社株価が公開買付価格を上回ったことはありません。
また、非利益相反取締役は、本公開買付けが無条件となった場合に、本公開買付け
後に手元に残った保有株式が、単元未満株式となる可能性があり、これにより本公
開買付けに応募した、及び／又は、超過株式を応募した公開買付対象株主の議決権
に影響を及ぼす可能性がある旨、公開買付対象株主に強調することをご検討下さ
い。当社株主の議決権は、保有株式数（単元）に基づきます。当社資本 1,000 株が
1 つの単元を構成します。さらに、保有する当社株式が 1,000 株に満たない当社株
主におかれては、当社株主総会へ出席することはできず、かかる当社株式について
議決権を行使することもできません。保有する当社株式が 1,000 株を超える当社株
主におかれては、自らの単元数に応じた議決権を有しますが、1,000 の倍数ではな
い当社株式については議決権を有しません。
53
独立フィナンシャル・アドバイザーから非利益相反取締役に対するレター
なお、当社は 2013 年 9 月にカタリストに上場したばかりであり、2014 年 11 月 13
日現在、未だその IPO による手取金を完全には使用していないことを指摘しておき
ます。また、本レター第 5 項並びに買付書類第 11 項及び第 12 項に記載される、本
公開買付けに関して公開買付者が表明した理由及び意向（公開買付者が開発中のシ
ステムが、当社グループの自動車部門のエンジニアリング・サービスと高いシナジ
ーを有する旨の意見を含みます。）も指摘しておきます。非利益相反取締役におか
れては、当社株式への投資に関してより長期的な展望を持っており、かつ／又は公
開買付者の支配下に置かれた後の当社グループに関して肯定的な見通しを有する当
社株主には、当社の株式を保有し続けるよう推奨することもご検討下さい。本公開
買付けに応募する当社株主も、保有する残りの当社株式について当社グループの将
来の業績に引き続き参画することとなります。
当社株主の皆様は、当社株式の将来の株価は、とりわけ、当社グループ及びその属
する業界や市場の将来の業績と見通しや、株式市場における一般の市場感情や一般
的な条件により左右されることにご留意ください。
非利益相反取締役は、弊社が、最終確認日現在弊社に提供されている情報に基づいて助言
内容を決定したことにご留意下さい。本公開買付けに関する弊社のアドバイスにおいて、
当社株式について形成され得る将来的な売買活動・売買パターンや価格水準は考慮に入れ
ていません。これは、これらが弊社の検討範囲を超えた要因に支配されるものであり、本
公開買付けの金銭的条件の評価に関する弊社への委託事項に含まれないためです。
本レターは、非利益相反取締役による、本公開買付けの検討に関連し、これを目的として
の使用するために作成されたものであり、本公開買付けに関して非利益相反取締役が行う
一切の勧告は、非利益相反取締役の責任となります。
本レターの写しは本書に記載される場合がある一方、いかなる者も、時期及び方法を問わ
ず、個別にSAC Capitalの事前の書面による同意を得ることなく、何らかの用途（本公開買
付けに関する用途を除きます。）で本レター（又はその一部）を複製、配布又は引用して
はなりません。
本レターは、シンガポール法に準拠し、同法に従って解釈されるとともに、記載された事
項に厳密に限定され、その他いかなる事項にも含意により適用されることはありません。
SAC CAPITAL PRIVATE LIMITED
を代表して
エグゼクティブ・ディレクター
Bernard Lim Aik Kwang
マネージャー
Chow You Yah
54
独立フィナンシャル・アドバイザーから非利益相反取締役に対するレター
別紙
―直近の完全な会計年度―
2015 年 2
月 22 日
現在の
株価
時価総額
(百万円)
社名
(上場先)
事業の概要
(ブルームバーグからの抜粋)
株式会社ア
ルゴグラフ
ィックス
(東京証券取
引所)
アルゴグラフィックスは、CAD（コン
ピュータ援用設計）ソフトウェアの開
発を行っている。同社は、コンサルテ
ィング及びメンテナンス・サービスも
提供しており、また CATIA（コンピュ
ータ・グラフィックス援用三次元イン
タラクティブ・アプリケーション）関
連のソフトウェア及び研修プログラム
も提供している。業務提供先は、自動
車、電気部品及び通信業界である。
1,746 円
18,144.9
3 月 31 日
32,103.4
1,462.5
サイバネッ
トシステム
株式会社
(東京証券取
引所)
サイバネットシステム株式会社は、計
算／視覚化、構造解析、光学設計、電
子設計自動化、音響解析及び流体力学
解析のための CAE（コンピュータ援用
エンジニアリング）ソフトウェアを提
供している。同社は、ネットワーク関
連ソフトウェアも提供している。ま
た、サポート、研修、セミナー及びコ
ンサルティング・サービスを提供して
いる。
468 円
14,582.1
12 月 31 日
15,396.5
596.4
株式会社ジ
ャステック
(東京証券取
引所)
株式会社ジャステックは、独立コンピ
ュータ・ソフトウェア開発会社であ
る。同社は主に、製造、金融、小売及
びサービス等の業界に向けたビジネ
ス・アプリケーション・ソフトウェア
を開発している。また、パッケージ・
ソフトウェアも開発している。
974 円
16,914.4
11 月 30 日
12,356.5
785.4
JFE シ ス テ
ムズ株式会
社
(東京証券取
引所)
JFE システムズ株式会社は、コンピュ
ータ情報システムの企画、設計、開発
及び保守を行っている。また、イント
ラネット、電子データ交換（EDI）及び
その他の情報通信ネットワーク・シス
テムの企画及び構築も行っている。同
社は、ウェブ・デザイン及びコンサル
ティング・サービスも提供している。
1,300 円
10,208.8
3 月 31 日
35,126.1
559.3
株式会社ジ
ェイテック
(東京証券取
引所)
株式会社ジェイテックは、特に技術分
野における技術者派遣サービスを提供
している。機械、電子工学及びソフト
ウェア・エンジニアリングの技術者を
提供している。また、電気設計、電子
設計及びソフトウェア開発業務の受託
も行っている。
205 円
1,748.4
3 月 31 日
3,405.1
65.0
55
会計
年度末
収益
(百万円)
株主に
帰属する
税引後
純利益
(百万円)
独立フィナンシャル・アドバイザーから非利益相反取締役に対するレター
2015 年 2
月 22 日
現在の
株価
時価総額
(百万円)
社名
(上場先)
事業の概要
(ブルームバーグからの抜粋)
メディアフ
ァイブ株式
会社
(東京証券取
引所)
株式会社メ
イテック
(東京証券取
引所)
メディアファイブ株式会社は、IT 業界
のエンジニアの人材派遣会社である。
また、ソフトウェアの開発も行ってい
る。
390 円
330.6
5 月 31 日
1,048.8
16.9
株式会社メイテックは、自動車、電気
通信、半導体、家電及び産業機械等、
様々な業界の研究開発部門をターゲッ
トにハイエンドのエンジニア派遣サー
ビスを提供している。
3,545 円
107,362.
9
3 月 31 日
74,906.0
3,974.0
株式会社さ
くらケーシ
ーエス
(東京証券取
引所)
株式会社さくらケーシーエスは、コン
ピュータ・ソフトウェアの開発、コン
ピュータ・システム機器の販売及びデ
ータ・トランザクション・サービスを
含むシステム・インテグレーション・
サービスを提供している。また、その
他にアウトソーシング、ネット・ソリ
ューション、システム・コンサルティ
ング等の事業も運営している。
682 円
7,638.1
3 月 31 日
21,653.0
345.0
SCSK 株 式
会社
(東京証券取
引所)
SCSK 株式会社は、システム・ソリュ
ーション、ソフトウェア開発並びにデ
ータ・センター及び通信ネットワーク
管理を含む様々な IT サービスを提供し
ている。パッケージ・ソフトウェア及
びネットワーク機器の販売や流通、製
造、金融システム等のソフトウェア開
発も行っている。同社はまた、基盤ソ
フトウェアも扱っている。
3,140 円
325,825.
9
3 月 31 日
288,237.
0
18,388.0
株式会社シ
ステムリサ
ーチ
(東京証券取
引所)
株式会社システムリサーチは、様々な
ビジネス向けコンピュータ・ソフトウ
ェアを開発している。同社の製品に
は、製造、物流及び販売のモニタリン
グ用ソフトウェアが含まれる。同社は
また、ユーザーへの製品サポート・サ
ービスの提供も行っている。
2,005 円
4,189.8
3 月 31 日
9,103.5
374.2
TDC ソフト
ウェアエン
ジニアリン
グ株式会社
(東京証券取
引所)
TDC ソフトウェアエンジニアリング株
式会社は、システムに関するコンサル
テーション、設置、運用及び保守を含
む開発業務を提供している。同社は、
ネットワーク・ソフトウェアや製造、
流通、金融及び小売等の業界向けの業
務管理ソフトウェアの開発も行ってい
る。また、パッケージ化されたソフト
ウェアやハードウェア製品の販売も行
っている。
1,096 円
6,601.0
3 月 31 日
18,997.2
415.7
東洋ビジネ
スエンジニ
アリング株
式会社
東洋ビジネスエンジニアリング株式会
社は、東洋エンジニアリング株式会社
の子会社で、システム・インテグレー
ション・サービスに特化している。同
1,358 円
8,147.3
3 月 31 日
12,635.2
249.5
56
会計
年度末
収益
(百万円)
株主に
帰属する
税引後
純利益
(百万円)
独立フィナンシャル・アドバイザーから非利益相反取締役に対するレター
2015 年 2
月 22 日
現在の
株価
時価総額
(百万円)
社名
(上場先)
事業の概要
(ブルームバーグからの抜粋)
(東京証券取
引所)
社は、ERP（エンタープライズ・リソ
ース・プランニング）及び SCM（サプ
ライ・チェーン・マネジメント）に関
する構築、導入及びコンサルティン
グ・サービスのほか、EC（電子商取
引）等の E ビジネス関連サービスも提
供している。
安川情報シ
ステム株式
会社
(東京証券取
引所)
安川情報システム株式会社は、システ
ム・インテグレーション及び製品組込
制御システムを含む業務ソフトウェア
の開発・販売を行っている。同社はま
た、情報システム開発の受託業務も行
っている。
277 円
4,985.9
3 月 20 日
13,760.8
64.1
株式会社夢
テクノロジ
ー
(東京証券取
引所)
株式会社夢テクノロジーは、半導体及
び電子工業を含む様々な業界の顧客に
技術者派遣サービスを提供している。
同社はまた、顧客向けのソフトウェア
の開発・販売も行っている。
788 円
4,501.1
9 月 30 日
3,839.1
357.1
株式会社図
研
(東京証券取
引所)
株式会社図研は、コンピュータ援用設
計（CAD）及びコンピュータ援用製造
（CAM）及びコンピュータ援用エンジ
ニアリング（CAE）システム・サービ
スの企画、開発及び販売を行ってい
る。同社は、英国で海外製造子会社
を、米国、英国、オランダ、ドイツ、
オーストリア、スイス、フランス、イ
タリア、韓国及びシンガポールで販売
子会社を運営している。
1,085 円
25,227.9
3 月 31 日
19,772.9
467.0
出典： ブルームバーク エル・ピー、各社の年次報告書及び／又は発表
57
会計
年度末
収益
(百万円)
株主に
帰属する
税引後
純利益
(百万円)
付属書類 1
一般情報
APPENDIX 1 - GENERAL INFORMATION
1.
取締役
最終確認日現在における取締役氏名、住所及び役職名は、以下のとおりとする。
氏名
小林学
船越稔
荻原紀男
花田進
志田幸宏
Tan Poh Chye Allan
2.
住所
〒489-0924 愛知県瀬戸市
城ヶ根町 47-76
神奈川県相模原市中央区富
士見 3-3-8
神奈川県川崎市麻生区金程
4-9-1
〒150-0034 東京都渋谷区
代官山町 10-12-405
10 Gopeng Street, #16-08
Icon Tower, Singapore
078878
760 Bedok Reservoir
Road #11-13, Singapore
479245
役職名
代表取締役会長兼社長
社外取締役
社外取締役
主任独立取締役
独立取締役
独立取締役
背景
2005 年に設立された株式会社ジークホールディングスは、自動車、機械、電気通信及びエレクトロ
ニクス産業等の日本の主要な製造業に対し、総合的なエンジニアリング及び IT コンサルティング・
サービスを提供する主要会社の一社である。
当社グループは、1,000 名を超える高い能力を有する経験豊富なソフトウェアエンジニアのサポー
トを受け、また、協力して継続的に研究開発を行うことにより、顧客から寄せられる変化し続ける
高度な要望に対応するために、質の高い革新的なソリューションを提供する。
当社グループの幅広いサービスには、自動車産業及び航空機産業へのエンジニアリング・サービス
の提供、並びに IT 産業及び電気通信産業を含む幅広い産業への IT コンサルティング・サービスの
提供が含まれる。当社グループは、長年にわたり、デンソーグループ、富士通グループ、日立グル
ープ及びトヨタグループの関連会社等の多国籍企業を含む、多様で堅固な顧客基盤を構築してきた。
3.
株式資本
3.1
発行済当社株式 最終確認日現在、当社は、発行済当社株式 105,985,000 株（自己株式を除く。）
から構成される 666,684,000 円の発行済株式資本を有する。最終確認日現在、当社は、自己株式
11,824,000 株を保有している。前会計年度末以降、当社は、新株を発行していない。
当社株式は、相互に同等の配当及び資本の払戻しに対する権利を有する普通株式である。当社は、
最終確認日現在、その他の種類株式を発行していない。当社の定款上、当社株式を譲渡する権利は
制限されておらず、公開買付対象株式の株主が、当該株式の譲渡前に、当社の株主その他何人に対
しても買取の募集を行う必要はない。
3.2
資本、配当及び議決権に関する権利
当社株式に係る資本、配当及び議決権に関する当社株主の
権利について当社の定款から抜粋したものを、以下のとおり引用する（当社株主の皆様におかれま
しては、本項の議決権に関する記述は、日本の会社法上の議決権を意味し、当社株主による本公開
買付けに対して投票する権利を意味するものではないことにご留意下さい。疑義を避けるため付言
すると、当社株主の皆様は、本公開買付けに関する当社株主の議決権につきましては、買付書類
第 7.3 項及び同書類付属書類 2 をご参照下さい。）。
58
付属書類 1
一般情報
(a)
資本に関する権利
第2章 株式
（発行可能株式総数）
第6条 当会社の発行可能株式総数は、３億株とする。
（普通株式）
第7条 当会社の発行する株式の種類は普通株式のみとする。
②
普通株主は全ての株主総会に出席し、全ての株主総会において議決権を行使する
権限を有する。
③
普通株主は株主総会において決議を投票により行うことを要求することができる
ものとする。
（優先株式）
第8条 当会社が優先株式（他の種類の株式に優先して剰余金の配当を受け取る権利があ
る株式をいう。以下同じ。）を発行する場合には、優先株式の発行可能種類株式総数の合
計は普通株式の発行可能種類株式総数を超えてはならない。
②
当会社は、法令（適用ある外国の法令を含む。以下同じ。）及び当会社が上場し
ている外国金融商品取引所（以下「上場取引所」という。）の規則（以下「上場規則」と
いう。）に従い、優先株式が発行済みである場合に、当該優先株式と剰余金の配当に関し
て同等の、または、さらに優先する優先株式を発行することができる。
③
優先株主は、株主総会（種類株主総会を除く。以下同じ。）に関する招集通知、
事業報告及び計算書類（貸借対照表を含む。）を受領する権利、並びに、株主総会に出席
する権利に関しては、普通株主と同様の権利を有し、資本金の額の減少、解散、事業譲渡
その他優先株主の権利または優先権に直接に影響する議題に関する議決権、及び、優先配
当の支払が6ヶ月を超えて遅滞している場合は全ての議題についての議決権を有するもの
とする。
④
優先株式についての自己株式取得及び優先株主の権利の変更は、当該優先株主に
よる種類株主総会における全当該優先株主の議決権の４分の３以上の賛成による決議を必
要とするものとする。
（株式、新株予約権及び新株予約権付社債の募集要項の決定）
第9条 会社法第199条第２項及び第238条第１項に定義される株式及び新株予約権の募集
事項の決定は、株主総会の普通決議によらなければならない。ただし、株式の発行が当該
株式を引き受ける者に特に有利な金額でなされる場合には、株主総会における特別決議が
要求されるものとする。
②
前項に定める株式及び新株予約権の募集は、株主総会において別段の決議がある
場合または上場規則において認められる場合を除き、各株主が保有する発行済株式（自己
株式を除く。）の割合に応じてなされる株主割当によって行われるものとする。その場
合、当会社は、第16条第2項に従い、当該募集が決議される株主総会において議決権を行
使することができる株主と、当該募集の対象となる株主とについて、同一の基準日を定め
るものとする。
③
前項に定める株主割当に係る会社法第202条第４項または第241条第４項に定める
通知においては、当該株主が割当てを受ける株式または新株予約権の数、募集株式または
募集新株予約権の引受けの申込みの期日その他法令及び上場規則において要求される事項
が記載されるものとし、当該期日までに申込みを受けなかった募集株式または募集新株予
59
付属書類 1
一般情報
約権については失権するものとする。ただし、取締役会は失権した株式または新株予約権
に相当する数の株式または新株予約権については、前２項にかかわらず、法令に従い、第
三者割当またはその他取締役会が最も会社にとって利益になると考える方法により募集を
行うことができる。
④
前３項にかかわらず、取締役会にかかる権限を与えることが法令上認められる場
合、当会社は株主総会の普通決議によって、取締役会に対して、無条件でまたは当該普通
決議において明示的に定められる条件に基づいて、以下の一般的な権限を与えることがで
きる。
(a) (i)
(ii)
当会社の株式の発行、及び／または
当会社の新株予約権もしくは新株予約権付社債の発行またはその他株式の
発行を受ける権利のオファー、かかる権利を定めた契約またはオプション
（以下「株式発行契約等」という。）の締結または提供等、及び
(b) （普通決議に基づく取締役会の権限の失効後）普通決議に基づく取締役会の権限
に基づいて締結または提供等された株式発行契約等に基づく株式の発行
ただし、以下の条件を満たす場合に限る。
(i)
当該普通決議に基づき発行される株式（当該普通株式に基づき締結または
提供等された株式発行契約等に基づき発行される株式を含む。）の総数が
上場取引所の定める制限に服すること、
(ii)
当該普通決議に基づく権限を行使するに当たり、上場取引所に免除されな
い限り、当会社が上場規則（上場取引所が定める当該時点で有効なリステ
ィング・マニュアルを含むが、これに限られない。）を遵守すること、及
び
(iii)
当該普通決議に基づく権限の有効期間が、当該普通決議から１年を経過す
る日または当該普通決議がなされた株主総会の次の定時株主総会の開催日
（当該次の定時株主総会が法律上これを開催すべき日までになされなかっ
た場合には、かかる次の定時株主総会を法律上開催すべき日）のいずれか
早い方までの期間を超えないこと。
（単元株式数）
第10条 当会社の１単元の株式数は、1,000株とする。
（単元未満株主の権利制限）
第11条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができな
い。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3) 募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
（株式の譲渡）
第12条 当会社の株式の譲渡についてはいかなる制限も課されないものとする（ただし、
法令または上場規則により要求される場合を除く。）。
（株主名簿及び株主名簿管理人）
60
付属書類 1
一般情報
第13条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
②
株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを
公告する。
③
当会社の株主名簿及び新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備置
き、株主名簿及び新株予約権原簿への記載または記録、その他の株式並びに新株予約権に
関する事務は、これを株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。
④
株主名簿の名義書換請求は、別途、当会社が定め、上場取引所が承認した様式に
より行うことができるものとする。
⑤
当会社は株主名簿の名義書換に係る費用を株主に対して請求しない。
（共有株主の代表者）
第14条 株式を共有する株主は、その代表者１名（以下「共有代表者」という。）を定
め、共有代表者の氏名または名称及び住所を株主名簿管理人に対して届け出るものとす
る。変更があった場合も同様とする。
②
共有に係る株式の議決権については、共有代表者がこれを行使するものとする。
（株式取扱規程）
第15条 当会社の株式名簿及び新株予約権原簿への記載、その他株式並びに新株予約権に
関する取扱い及び手数料については、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会に
おいて定める株式取扱規程による。
（基準日）
第16条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有
する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することがで
きる株主とする。
②
前項に定めるほか、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公
告して一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者をもっ
て、その権利を行使することができる株主または登録質権者とすることができる。
61
付属書類 1
一般情報
(b)
配当に関する権利
（剰余金の配当）
第 45 条 剰余金の配当は、毎年３月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主
または登録株式質権者に対して金銭による剰余金の配当（以下「期末配当」という。）を
支払う。
（中間配当）
第 46 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月 30 日の最終の株主名簿に記載ま
たは記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法 454 条第５項に定める剰余金の
配当（以下「中間配当」という。）をすることができる。
（期末配当金等の除斥期間）
第 47 条 当会社が、株主に対し、期末配当及び中間配当の支払いの提供をしてから満 3
年を経過したときは、当会社はその支払いの義務を免れるものとする。
②
未払いの期末配当金及び中間配当金には利息をつけない。
（残余財産分配）
第 48 条 当会社が解散し、清算される場合、残余財産の分配は、本定款において別段の
定めがない限り、株主の有する株式数に応じてなされるものとし、金銭または金銭以外の
現物を交付することによりこれを行う。ただし、金銭以外の現物を交付するときは、株主
は金銭分配請求権を有するものとする。
(c)
議決権に関する権利
第 3 章 株主総会
（招集の時期）
第 17 条 定時株主総会は、毎事業年度終了後３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必
要ある場合に招集する。
（招集権者及び議長）
第 18 条 株主総会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議に基づいて、
取締役社長がこれを招集し、議長となる。
②
取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従
い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（株主への通知）
第 19 条 株主総会の招集通知は、以下に定める事項を記載のうえ、株主総会の開催日の
14 日前までに、株主に対して発送されるものとする（ただし、通知の発送日及び株主総会
当日は含まないものとし、次条第２項に定める特別決議の対象となる議題を含む場合には
株主総会の開催日の 21 日前までとする）。
(a) 株主総会の日時及び場所、
(b) 剰余金の配当、計算書類の承認、取締役、監査役及び会計監査人の選任、並び
に、取締役、監査役及び会計監査人の報酬に関する議案以外の議案（株主提案に
係る議案は株主総会の開催日の８週間前までに会社に提出されたものに限る。）に
関して、当該議案が可決された場合の効果の説明、並びに、
62
付属書類 1
一般情報
(c) その他法令及び上場規則により記載すべき事項
②
当会社は、株主総会を開催する場合には、前項に定める事項を記載した通知を、
上場取引所所在地の法に基づく預託機関（以下「預託機関」という。）の下で当会社の実
質的な株主としての権利を有する者（以下「実質株主」という。）に対して、前項に定め
る期限までに発送するものとする。
③
株主総会の招集は、株主総会の開催日の 14 日前（株主総会の招集通知におい
て、株主総会において特別決議の対象となる議題が含まれる場合には 21 日前）までに、
上場取引所所在地の日刊紙において広告され、かつ、上場取引所に書面により通知されな
ければならない。
④
当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び
連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従
いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみ
なすことができる。
（決議の方法）
第 20 条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席し
た議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
②
会社法第 309 条第２項に定める決議（本定款において「特別決議」という。）
は、本定款に別段の定めがある場合を除き当該株主総会で議決権を行使することができる
株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の
２以上をもって行う。
③
法令または本定款に定める場合に加え、上場規則に基づき株主の承認が必要とさ
れる事項については、株主総会決議を要するものとする。
（議決権の代理行使）
第 21 条 株主は、代理人を任命してその議決権を行使することができる。複数の株式を
有する株主は、株主総会において当該株主を代理して議決権を行使するために、複数の代
理人を任命することができる。ただし、複数の代理人が任命される場合には、委任状（共
同委任状を含む。以下同じ。）において、それぞれの者が授権される株式の種類及び数が
明記されなければならない。代理人は株主であることを要しない。代理人は、委任状にお
いて別段の定めがある場合を除き、当該株主が行使できるものと同一の権限（株主総会に
おける投票及び挙手等による議決権の行使並びに投票により決議を行うことの要求及びか
かる要求に参加することを含むがこれに限られない。）を行使することができる。
②
委任状は、書面によるものとし、任命者である株主（または当該株主から書面に
より適式に授権された者）が署名又は記名押印しなければならない。なお、任命者である
株主が法人である場合には、その代表者（もしくは当該株主から書面により適式に授権さ
れた者）が署名又は記名押印しなければならない。
③
前２項の場合には株主または代理人は、株主総会ごとに委任状その他代理権を証
明する書面を当会社に提出しなければならない。かかる委任状は取締役会が随時承認する
様式によるものとし、(i)原則として代理人に対し代理人の裁量によりその権限を行使する
権限を付与するものとするが、株主が自らの意向に従って議案に係る各決議に対する賛否
表明を代理人に指図すること（かかる指図がない場合に、代理人の裁量により議決権を行
使するものとする）を可能とするものでなければならず、また、(ii)当該様式に別段の定め
がある場合を除き、当該委任状に係る株主総会の延会においても有効であるものとする。
④
代理人を任命する委任状が交付された場合においても、株主は、株主総会に出席
63
付属書類 1
一般情報
し、当該総会及びこれにおける投票時に議決権を行使することができるものとする。かか
る場合、当該委任状は撤回されたとみなされる。
⑤
実質株主は第 1 項に定める委任状に基づき、株主総会に出席し、議決権その他委
任する株主が行使できる権限を行使することができる。ただし、本条において定めるこれ
に反する事項にかかわらず、株主が預託機関である場合は、当会社は、以下に定める事項
を行うことができ、また、行わなければならない。
(a) 提出された委任状において最初に名称を記載された預託者である代理人につい
て、株主総会の開始前 48 時間以内の任意の時点において預託機関が当会社に提出
する預託機関の記録において、株式が証券保管口座に預け入れられている旨が記
載されていない場合は、当該委任状を却下すること。
(b) 株主総会の開始前 48 時間以内の任意の時点において預託機関が当会社に提出する
預託機関の記録に記載された、特定の預託者の証券保管口座に預け入れられてい
る株式数に相当する数を、当該数が、預託機関により、または預託機関を代理し
て、作成された委任状に記載された数を上回るかまたは下回るかにかかわらず、
当該預託者に関して預託機関が任命するすべての代理人が投票により行使するこ
とのできる議決権の数の合計の最大数として受け入れること。
(c) ある株主総会における使用につき預託機関が承認した委任状（以下「預託機関委
任状」という。）については、当該預託機関委任状により預託者が預託者本人以外
の者を預託機関に任命された代理人として指名することが認められている場合に
おいても、完全に有効なものとして受け入れること。当会社は、当会社に提出さ
れた記入済みの預託機関委任状に関する議決権その他の事項に関する決定におい
て、当該預託機関委任状に記載された指示及び注記（もしあれば）を考慮してこ
れを行うことができ、また行わなければならないものとする。
⑥
株主が預託機関である場合、署名または記名押印のなされた委任状及び（もしあ
る場合）署名又は記名押印した者に対する授権証書（公証による場合も含む。）は、当該
委任状により任命される代理人が議決権を行使する予定である株主総会、その延会または
投票（いずれか該当するもの）の開始前 48 時間以内に、株主総会の招集通知もしくは当
会社が発行する委任状に記載の場所（またはかかる場所の記載がない場合には登記事務所
とする。）に預託するものとし、預託されなかった場合には、当該委任状は有効なものと
して取り扱われない。あらゆる委任状の有効期限は、締結日から 12 ヶ月後までとする
が、当初の総会が当該日から 12 ヶ月以内に開催された場合で、その延会または当該株主
総会もしくは延会で要求される投票についてはこの限りではない。
（株主総会の議事録）
第 22 条 株主総会の議事については、法令の定めるところにより議事録を作成する。
②
置く。
3.3
株主総会の議事録は、その原本を 10 年間本店に、その謄本を５年間支店に備え
従業員オプション 最終確認日現在、当社従業員ストックオプションスキームに基づき、当社株式
13,041,000 株を取得できる未行使のストックオプションが 4,347 個（「従業員オプション」）発行
されている。当社従業員ストックオプションスキーム上、従業員オプションは、当社取締役会の事
前の承認がない限り譲渡できない。別途開示されるものを除き、当社のために募集されるか又は当
社株式に影響を及ぼす議決権を有する有価証券に転換可能なその他一切の発行済証券、当該有価証
券を引き受けるその他一切の権利及び当該有価証券に係るその他一切のオプションは存在しない。
当社従業員ストックオプションスキームに含まれる規則は以下のとおりである。異なる旨の記載が
ない限り、下記の全ての用語及び表現は、当社のストックオプションスキームに関する規則に定め
る意味を有する。
64
付属書類 1
一般情報
ストックオプションの行使
1
本行使価格
ストックオプションの本行使価格は 25 円であり、ストックオプションスキームの条件に基
づき調整される。ストックオプション 1 個当たりの行使価格は、本行使価格にストックオ
プション 1 個当たりの目的たる発行株式数を乗じて算出される。
2
ストックオプションの本行使価格が、付与時点における当社株式の市場価格よりも割安であ
る場合、かかる割引は別途の当社株主総会の決議において承認されなければならない。かか
る割引率は、20.0％以下とする。
3
行使期間
(a)
(b)
(c)
第 1 回ストックオプションの行使価格は以下のとおりとする。
(i)
付与時点における当社株式の市場価格よりも割安で付与されたストックオ
プションについては、付与日の 2 年後（2006 年 4 月 27 日の 2 年後）から
2016 年 4 月 26 日までの間に限り、行使可能とする。
(ii)
その他のストックオプションについては、付与日の 2 年後（2006 年 4 月
27 日の 2 年後）から 2016 年 4 月 26 日までの間に限り、行使可能とす
る。
第 2 回ストックオプションの行使期間は以下のとおりとする。
(i)
付与時点における当社株式の市場価格よりも割安で付与されたストックオ
プションについては、付与日の 2 年後（2007 年 4 月 27 日の 2 年後）から
2017 年 4 月 26 日までの間に限り、行使可能とする。
(ii)
その他のストックオプションについては、付与日の 2 年後（2007 年 4 月
27 日の 2 年後）から 2017 年 4 月 26 日までの間に限り、行使可能とす
る。
第 5 回ストックオプションの行使期間は以下のとおりとする。
(i)
付与時点における当社株式の市場価格よりも割安で付与されたストックオ
プションについては、付与日の 2 年後（2011 年 12 月 5 日の 2 年後）から
2021 年 9 月 27 日までの間に限り、行使可能とする。
(ii)
その他のストックオプションについては、付与日の 2 年後（2011 年 12 月
5 日の 2 年後）から 2021 年 9 月 27 日までの間に限り、行使可能とする。
荻原紀男は、従業員オプション 400 個を保有している。これは、2013 年 12 月 5 日から 2021 年 9
月 27 日までの期間、1 株当たり行使価格 25 円で当社株式 1,200,000 株を取得する権利として確定
し、行使可能であるものの未だ行使されていない。同氏は、本公開買付けの期間中、及び、本公開
買付けが無条件に買取可能となった場合には、本公開買付けの終了から 6 ヶ月間、自らの従業員オ
プションを行使しない旨を約定している。
当社従業員ストックオプションスキームの詳細は、当社 2013 年 9 月 11 日付 Offer Document の
「付属書類 E－ストックオプションスキーム規則並びに当初の当社従業員ストックオプションスキ
ーム及びストックオプションスキーム規則に関する法令遵守に係るチェックリスト」を参照のこと。
65
付属書類 1
一般情報
当社の前記の公開買付書類の写しは、シンガポール証券取引所のウェブサイト（www.sgx.com）か
ら入手可能である。
4.
利害関係の開示
4.1
公開買付者の株式及び転換証券に対する当社の保有及び売買
社はいずれも以下に該当する。
(a)
最終確認日現在、当社及びその子会
(i)公開買付者の株式、又は(ii) (i)に関する転換証券、ワラント、オプション、デリバティブ
の直接保有者又はみなし保有者ではないこと
(b)
4.2
本公開買付けの公表日の 6 ヶ月前から最終確認日までの期間、(i)公開買付者の株式、又は
(ii) (i)に関する転換証券、ワラント、オプション及びデリバティブの売買を行っていないこ
と
公開買付者の株式及び転換証券に対する取締役の保有及び売買 最終確認日現在、取締役はいずれ
も以下に該当する。
(a)
以下に開示されるものを除き、(i)公開買付者の株式、又は(ii) (i)に関する転換証券、ワラン
ト、オプション及びデリバティブの直接保有者又はみなし保有者ではないこと
(b)
本公開買付けの公表日の 6 ヶ月前から最終確認日までの期間、(i)公開買付者の株式、又は
(ii) (i)に関する転換証券、ワラント、オプション及びデリバティブの売買を行っていないこ
と
公開買付者の株式に対する取締役の保有
氏名
荻原紀男
(2)
株式数
293,100
直接保有
(1)
所有割合
1.53%
株式数
24,000
みなし保有
(1)
所有割合
0.13%
注:
(1)
(2)
4.3
最終確認日現在における公開買付者の発行済株式総数 19,103,400 株に基づく。
荻原紀男は、公開買付者の株式 24,000 株のみなし保有者である。公開買付者の株式 14,400 株は同氏
の配偶者の荻原直子が保有しており、公開買付者の株式 9,600 株は同氏の子の荻原大青が保有してい
る。
当社株式及び当社の転換証券に対する取締役の保有及び売買
以下に該当する。
最終確認日現在、取締役はいずれも
(a)
以下に開示するものを除き、(i)当社株式、又は(ii) (i)に関する転換証券、ワラント、オプシ
ョン及びデリバティブの直接保有者又はみなし保有者ではないこと
(b)
本公開買付けの公表日の 6 ヶ月前から最終確認日までの期間、(i)当社株式、又は(ii) (i)に関
する転換証券、ワラント、オプション及びデリバティブの売買を行っていないこと
当社株式に対する取締役の保有
氏名
小林学
船越稔
荻原紀男
(2)
直接保有
株式数
所有割合
1,595,000
1.50%
9,310,000
8.78%
-
普通株式に係る引受オプション
小林学
300
66
(1)
株式数
90,000
みなし保有
1)
所有割合
0.08%
付属書類 1
一般情報
船越稔
(2)
荻原紀男
300
400
注：
4.4
1.
最終確認日現在における当社の発行済株式総数 105,985,000 株に基づき算定されている。
2.
荻原紀男は、妻の荻原直子が所有する当社株式 90,000 株のみなし保有者である。荻原紀男は、従業員
オプション 400 個も保有している。これは、2013 年 12 月 5 日から 2021 年 9 月 27 日までの 8 年間、
1 株当たり行使価格 25 円で当社株式 1,200,000 株を取得できる権利として確定し、行使可能であるも
のの未だ行使されていない。同氏は、本公開買付け期間中、並びに本公開買付けが無条件に買取可能
となった場合には、本公開買付け期間中及びそのクロージングから 6 ヶ月間、自らの従業員オプショ
ンを行使しない旨を約定している。
当社株式及び当社の転換証券に対する独立フィナンシャル・アドバイザーの保有及び売買 最終確
認日現在、独立フィナンシャル・アドバイザー又は独立フィナンシャル・アドバイザーが投資一任
業者として管理するファンドはいずれも、以下に該当します。
(a)
以下に開示する場合を除き、(i)当社株式、又は(ii) (i)に関する転換証券、ワラント、オプシ
ョン及びデリバティブの直接保有者又はみなし保有者ではないこと
(b)
本公開買付けの公表日の 6 ヶ月前から最終確認日までの期間、(i)当社株式、又は(ii) (i)に関
する転換証券、ワラント、オプション及びデリバティブの売買を行っていないこと
5.
その他の開示事項
5.1
取締役との間の業務委託契約 当社は、2013 年 8 月 20 日、当社の取締役会長兼社長兼最高経営責
任者である小林学氏（「最高経営責任者」）と、以下の条件で、業務委託契約（「業務委託契約」）
を締結した。
(a)
委託期間は、2013 年 9 月 18 日 に開始する当初最低 3 年の期間 （「当初期間」）とする。
当該期間中、いずれの当事者も、他方当事者に対し、少なくとも 6 ヶ月前までに通知する
か、6 ヶ月分の給与相当額を、通知に代えて支払うことによってのみ、業務委託契約を解約
することができる。
(b)
当初期間の終了後、業務委託契約は、他方当事者が書面にて 6 ヶ月前までに通知するか、6
ヶ月分の給与相当額を通知に代えて支払うことによって別途これを解約しない限り、さらに
3 年間自動更新される。
(c)
業務委託契約は、業務委託契約違反について、当社の権利及び救済手段並びに、業務委託契
約上の最高経営責任者の継続する義務を損なうことなく、当社により解除可能である。
(d)
最高経営責任者は、月額 1,500,000 円の報酬、及び、毎年 1 ヶ月分の給与相当額の年次追加
報酬が支給される権利を有する。
(e)
当社は、最高経営責任者に対し、（当該特別奨励金支払前の）当社グループの監査済連結税
引前少数株主損益調整前利益に基づき、特別奨励金（「特別奨励金」）を支払うものとする。
最高経営責任者に対し支払われたかかる特別奨励金は、最高経営責任者の業績及び一般的な
経済状況に鑑み、報酬委員会の方針に従って、報酬委員会の精査を受ける。
(f)
最高経営責任者は、業務委託契約上、取締役としてさらなる報酬を受ける権利を有しないも
のとする。
上記に開示されるものを除き、当社又はその子会社と、いかなる取締役又は取締役候補者との間に
も、契約期間が 12 ヶ月以上継続し、かつ、補償金を支払わない限り今後 12 ヶ月以内に会社側によ
って解約不能な業務委託契約は存在しない。さらに、本公開買付けの公表日の 6 ヶ月前から最終確
67
付属書類 1
一般情報
認日までの間に、取締役又は取締役候補者と、当社との間で締結された又は修正された業務委託契
約はない。
5.2
取締役に対する支払又は便宜なし 本公開買付けに関連して、取締役又はシンガポール会社法第 6
条の目的上、当社と関係性を有するとみなされる他の会社の取締役に対し、職務を失う対価として
又は本公開買付けに関連して支払その他の便宜を図ることを提案するものではない。
5.3
本公開買付けの結果を前提とする契約の不存在 取締役及びその他の者との間には、本公開買付け
の結果に関連して又は当該結果を前提とする契約又は取決めは一切存在しない。
5.4
公開買付者が締結する重要な契約
公開買付者が締結した、取締役が直接又は間接を問わず重大な
個人的利益を有する重要な契約はない。
6.
当社グループの財務情報
6.1
はじめに 買収コードの規則 24.4 に基づき、当社は、とりわけ、本書において以下の情報を開示す
る義務を負う。
(a)
過去 3 会計年度における売上高、例外項目、税引前及び税引後損益、少数株主持分、1 株当
たり純利益及び 1 株当たり正味配当金の内訳
(b)
直近で公表された監査済財務諸表に掲載された貸借対照表
(c)
最新の監査済財務諸表の公表以降、当社の財務状況に関して判明した全ての重要な変更の詳
細、又はかかる重要な変更が何ら明らかになっていない旨の表明
(d)
最新の監査済財務諸表の公表以降に発表された中間財務諸表又は予告における(a)記載の内
容
(e)
重要な会計方針及び財務書類注記のうち、財務諸表の解釈に関連性の高いもの
(f)
会計方針の変更により、重大な範囲において数値の比較可能性が低下した場合にはその旨を
開示し、また、会計方針の変更に起因する変動概算値も記載する必要がある。
最終確認日現在、当社グループが直近で公表した監査済財務諸表は、2014 年 3 月期のものである。
当社は、2014 年 11 月 13 日に未監査の 2015 年 3 月期上半期業績も発表した。監査済 2014 年 3 月
期財務諸表は、本書の付属書類 2 に掲載されている。
6.2
連結損益計算書 以下は、2012 年 3 月期、2013 年 3 月期及び 2014 年 3 月期の過去 3 会計年度に
おける当社のアニュアル・レポート、並びに 2015 年 3 月期上半期の当社グループの連結財務書類
（未監査）から抜粋した財務情報である。以下の概要は、当社の登録事務所で閲覧可能な 2012 年 3
月期、2013 年 3 月期及び 2014 年 3 月期の当社アニュアル・レポートに含まれる各会計年度の当社
グループの監査済財務諸表及びその注記と併せて読むべきである。詳しくは本付属書類 1 の第 12
項を参照のこと。2015 年 3 月期上半期の財務情報は、当社グループの 2015 年 3 月期上半期の未監
査財務諸表及びその注記と併せて読むべきである。
（継続事業）
収益
例外項目
税引前利益
税引後及び非支配持分後利益
（例外項目控除後）
未監査
2015 年 3 月期
上半期
単位：千円
監査済
2014 年 3 月期
監査済
2013 年 3 月期
監査済
2012 年 3 月期
単位：千円
単位：千円
単位：千円
4,075,045
115,074
7,558,570
110,848
6,225,279
175,677
5,582,591
222,987
70,552
21,513
81,726
162,488
68
付属書類 1
一般情報
税引後及び非支配持分後利益
（例外項目控除前）
非支配持分
1 株当たり利益（円）
（例外項目控除前）
1 株当たり利益（円）
（例外項目控除後）
(1)
1 株当たり正味配当（円）
70,552
21,513
81,726
162,488
(925)
(14,639)
(8,780)
-
0.65
0.37
0.96
1.91
0.65
0.37
1.08
1.93
-
-
-
-
注：
(1) 2014 年 11 月 28 日に、普通株式 1 株当たり 0.50 円の特別配当が支払われた。当該配当は、過去の留保利
益の処分であるため、いずれの会計年度とも連動していない。当社は、シンガポール証券取引所における上場
の 1 年後の応当日に、当社株主に特別配当を授与することを予定していた。
6.3
連結貸借対照表 2014 年 3 月 31 日現在及び 2013 年 3 月 31 日現在の監査済連結貸借対照表の概要
は、以下のとおりである。下記の概要は、本書の付属書類 2 に掲載されている監査済 2014 年 3 月
期財務諸表及びその注記と併せて読むべきである。
非流動資産
流動資産
非流動負債
流動負債
純資産額
資本金
引当金及び利益剰余金
非支配持分
株主資本合計
7.
監査済
2014 年 3 月 31 日現在
単位：千円
968,049
3,413,411
246,737
2,163,146
1,971,577
1,978,085
8,586
(15,094)
1,971,577
監査済
2013 年 3 月 31 日現在
単位：千円
918,949
3,221,378
210,876
2,496,688
1,432,763
1,480,645
(44,449)
(3,433)
1,432,763
財務状況の重要な変更
最終確認日現在、2014 年 9 月 30 日に終了した半期についての当社グループの未監査連結財務諸表
及び当社グループに関するその他の公知の情報（当社グループがシンガポール証券取引所で開示し
たリリースを含むがこれらに限定されない。）で開示されたものを除き、株主総会において当社株
主に提出された、当社グループの最新の監査済財務諸表作成日である 2014 年 3 月 31 日以降、当社
グループの財務状況に重大な変化はない。
69
付属書類 1
一般情報
8.
重要な会計方針及び会計方針の変更
8.1
重要な会計方針 当社グループの重要な会計方針の概要は、監査済 2014 年 3 月期財務諸表注記 2.3
に記載され、これは本書の付属書類 2 にも掲載されている。監査済 2014 年 3 月期財務諸表注記 2.3
に開示されている場合を除き、重要な会計方針又はかかる注記のうち、本書で言及する当社グルー
プの財務諸表の解釈と関連性が高いものはない。
8.2
会計方針の変更なし 監査済 2014 年 3 月期財務諸表注記 2.4 で開示されたものを除き、重要な範
囲において本書で開示される財務情報が比較不能となるような当社グループの会計方針の変更はな
い。
9.
利害関係者との間の重要な契約
買収コードの規則 23.12 の注記と併読される規則 24.6 に定義される利害関係者とは、以下をいいま
す。
(a)
当社の取締役、最高経営責任者又は大株主
(b)
当社の取締役、最高経営責任者又は個人大株主の近親者
(c)
取締役、最高経営責任者又は個人大株主及びその近親者が受益者である信託の受託者として
行為する受託者
(d)
取締役、最高経営責任者又は個人大株主及びその近親者が合計で（直接・間接に）30％以
上保有する会社
(e)
法人大株主の子会社、持株会社又は兄弟会社
(f)
法人大株主及び上記(e)記載の各会社が合計で（直接・間接に）30％以上保有する会社
本項に開示されているものを除き、最終確認日現在、当社又はその子会社のいずれも、本公開買付
けの公表日の 3 年前から最終確認日までの間、利害関係者との間で重要な契約を締結していない
（通常の業務過程で締結されたものを除く。）。
当該期間中の、豆蔵と当社との取引は以下のとおりであった。
(千円)
2012 年
3 月期
2013 年
3 月期
2014 年
3 月期
2014 年 4 月 1 日
から
最終確認日まで
-
4,480
3,866
-
-
1,682
-
-
(1,155)
(840)
840
840
-
-
18,314
-
プロジェクト・マネジメント・サポート・サービ
(1)
スの提供 ：
(a) 株式会社デンソークリエイト向け
(1)
(b) 株式会社ファインフィットデザイン向け
豆蔵への年間使用料
(2)
(3)
株式会社ニュートラルと豆蔵との取引
(4)
注：
(1)
豆蔵は、デンソークリエイト株式会社に対して、2013 年 3 月期及び 2014 年 3 月期（2013 年 4 月か
ら 2013 年 8 月まで）において、業務効率向上のコンサルテーションを提供した
(2)
豆蔵の株式会社ファインフィットデザイン向けのプロジェクトは、テレビ録画向けハードディスクの
開発である。
70
付属書類 1
一般情報
(3)
当社グループの連結での税還付金を計算し申告する、豆蔵独自の納税ソフトプログラム「Tax Saver」
に関する当社の豆蔵への年間使用料をいう。豆蔵は、他の顧客に対し類似の条件で、同様のサービス
を提供している。
(4)
豆蔵のプロジェクトはアプリケーション開発で、当社の子会社である株式会社ニュートラルが、2013
年 11 月から 2014 年 3 月までの間、アプリケーションの品質を確認するための試験を支援した。
当社グループから豆蔵へのサービス及び豆蔵への年間使用料の規定は、独立当事者間の条件の、か
つ、通常の約款に基づき定められた。豆蔵との取引は今後も継続すると予想される。
10.
重大な訴訟
最終確認日現在、当社又はその子会社はいずれも、原告又は被告として、当社及びその子会社の財
務状況全体に重大な悪影響を及ぼすおそれがある重大な訴訟又は仲裁手続に関与していない。最終
確認日現在、取締役会は、当社又はその子会社に対して係属中である又は提起されるおそれのある
訴訟、請求又は手続の存在を把握しておらず、また、当社及びその子会社の財務状況全体に重大な
悪影響を与えるおそれがある訴訟、請求又は手続を生じさせうる事実を何ら把握していない。
11.
一般条項
11.1
費用及び経費 本公開買付けに関連して当社に発生する全ての費用及び経費は、当社負担とする。
但し、当社のシンガポール代理人の弁護士報酬は、公開買付者の負担とする。
11.2
独立フィナンシャル・アドバイザーの同意 独立フィナンシャル・アドバイザーは、独立フィナン
シャル・アドバイザーのレター及び独立フィナンシャル・アドバイザーに対する言及を含む本書の
発行、並びに本書に掲載される様式及び内容の独立フィナンシャル・アドバイザーのレターに対し
て書面により同意しており、これを撤回していない。
12.
閲覧可能な書類
下記の書類の写しは、当社の登録事務所（〒108-0074 東京都港区高輪三丁目 26 番 33 号京急第
10 ビル 9 階）と、シンガポールオフィスである RHT Corporate Advisory Pte. Ltd.（Six Battery
Road #10-01 Singapore 049909）において、本公開買付けの受付期間における通常営業時間内に閲
覧可能とする。
(a)
当社の定款
(b)
当社の 2012 年 3 月期、2013 年 3 月期及び 2014 年 3 月期のアニュアル・レポート
(c)
未監査の 2015 年 3 月期上半期業績
(d)
独立フィナンシャル・アドバイザーのレター
(e)
付属書類 1 の第 11.2 項に定める同意書
71
付属書類 2
当社グループの 2014 年 3 月期における監査済連結財務諸表
APPENDIX 2 - AUDITED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS OF THE GROUP FOR FY2014
（和訳省略）
72

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