（証券コード 4282） 平成26年12月３日 株 主 各 位 東京都新宿区津久戸町１番８号 イ ー ピ ー エ ス 株 式 会 社 代表取締役会長 厳 浩 第24回定時株主総会招集ご通知 拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。 さて、当社第24回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださ いますようご通知申しあげます。 なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権 行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成26年12月18日（木曜日）午後５時までに到 着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。 敬 具 記 1. 日 時 平成26年12月19日（金曜日）午前10時 2. 場 所 東京都千代田区九段北四丁目２番25号 アルカディア市ヶ谷（私学会館） ６階「霧島」の間 3. 目 的 事 項 報告事項 1. 第24期(平成25年10月１日から平成26年９月30日まで) 事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人及び監査役会の 連結計算書類監査結果報告の件 2. 第24期(平成25年10月１日から平成26年９月30日まで) 計算書類報告の件 決議事項 第１号議案 剰余金の処分の件 第２号議案 当社子会社との吸収分割契約承認の件 第３号議案 定款一部変更の件 第４号議案 取締役２名選任の件 第５号議案 監査役１名選任の件 第６号議案 補欠監査役１名選任の件 以 上 〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰 1. 当日ご出席の際には、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出 くださいますようお願い申しあげます。 2. 株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた 場 合 は、 修 正 内 容 を イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト （http://www.eps.co.jp/）に掲載させていただきます。 ― 1 ― （提供書面） 事 業 報 告 （平成25年10月１日から 平成26年９月30日まで） 1. 企業集団の現況に関する事項 (1) 事業の経過及びその成果 当期の経済状況について、国内経済は、安倍政権発足以降の「アベノミクス」 の進展等により、緩やかな回復が継続する一方、当社が事業を展開する中国をは じめとするアジアの新興国では、経済成長に減速傾向が見られるなど、全般とし てみるとまだら模様となっています。 医薬品・医療機器の開発分野においては、日本発の医薬品・医療機器の開発推 進という政府方針の追い風はあるものの、医薬品開発の効率化の要請など不確実 な要素も存在します。 その中で、医薬品・医療機器開発にかかるアウトソース市場は、顧客である製 薬企業・医療機器企業からの高品質・一層の効率化要求はあるものの、開発期間 の短縮、開発コスト抑制という基調を背景にしたアウトソース活用ニーズは旺盛 であり、国内・グローバルいずれも拡大傾向にあります。 このような当社を取り巻く環境に対し、当社グループが展開するＣＲＯ（医薬 品開発業務受託機関）、ＳＭＯ（治験施設支援機関）、ＣＳＯ(医薬品販売業務受託 機関)の国内３セグメントは、顧客の動向やニーズを敏感に捉え、高い品質を維持 しながらより効率的な業務を行うことが求められています。また、海外セグメン トのGlobal Research事業においては、グローバルレベルの顧客ニーズへの対応、 益新事業においては、中国現地市場での競争力確立が目前の課題となっています。 当期における当社グループ全体の業績は、連結売上高は 41,800 百万円（前期 比 11.2 ％増）、連結営業利益は 4,491 百万円（同 28.4 ％増）、連結経常利益は 4,242 百万円（同 19.8 ％増）、連結当期純利益は 1,828 百万円（同 6.9 ％増） と増収増益になりました。計画に対しては、連結売上高は 102 ％、連結営業利益 は 109 ％、および、連結経常利益は 102 ％といずれも超過達成しましたが、連 結当期純利益は 91 ％と未達となりました。 当社単体では、売上高は 22,475 百万円（同 4.9 ％増）、営業利益は 3,632百 万円（同 19.0 ％増）となり、増収増益となりました。計画に対しても売上高は 99 ％とほぼ計画通りとなり、営業利益は 111 ％と超過達成となりました。 当社グループでは、国内事業は、国内ＣＲＯ事業、国内ＳＭＯ事業、国内ＣＳ Ｏ事業の３つのセグメントで展開しています。国内３事業ともに順調に推移し、 それぞれのセグメントにおいて売上高および営業利益ともに前期比で増収増益と ― 2 ― なりました。 国内ＣＲＯ事業は、当社、派遣型ＣＲＯ業務の株式会社イーピーメイト、医 薬・医療系ＩＴ関連業務のイートライアル株式会社および期中に株式を取得した 株式会社ＥＰＳアソシエイトの４社において事業を展開しています。 国内ＣＲＯ事業を業務別でみると、モニタリング業務（(注)１）は、営業面で の積極的対応および獲得した案件の確実な推進を行った結果、売上高および営業 利益ともに前期から伸張、計画を超過し、堅調に推移しました。データマネジメ ント業務（(注)２）は、実施中の低採算プロジェクトの利益率向上等に取り組ん だ結果、収益面では前年を上回り、回復基調にあります。また、臨床研究、医師 主導治験および医療機器の支援業務は、引き続き売上高、営業利益ともに順調に 拡大しています。派遣型ＣＲＯ業務および医薬・医療系ＩＴ関連業務については、 売上高、営業利益ともに堅調に推移しました。株式会社ＥＰＳアソシエイトは、 管理体制の再構築を進めるとともに、営業体制の強化を図り、順調に体制整備が 進んでいます。 その結果、国内ＣＲＯ事業における売上高は、前期と比較して 3,302 百万円増 の 24,190 百万円（同 15.8 ％増）となり、計画に対しても 104 ％と超過達成い たしました。営業利益は、前期と比較して 969 百万円増の 3,803百万円（同 34.2 ％増）と大幅に増加しました。 国内ＳＭＯ事業は、株式会社イーピーミントにおいて事業を展開しています。 優良な医療機関との提携拡大および治験体制の整備、プロジェクト管理体制の 強化、提案型営業の全面展開等の営業体制強化等に努めた結果、大型案件が順調 に進捗し売上に寄与しました。一方、費用面では、経費の適正使用の推進、採用 の効率化等により、売上原価、販管費ともに削減しました。 その結果、国内ＳＭＯ事業における売上高は、前期と比較して 584 百万円増の 6,287 百万円（同 10.2 ％増）となったものの計画には達しませんでした。営業 利益は、前期と比較して 500 百万円増の 900 百万円（同 124.8 ％増）と大幅に 増加しました。 国内ＣＳＯ事業は、株式会社ＥＰファーマラインにおいて展開しています。 医薬向けＣＭＲ（契約ＭＲ:医薬情報担当者）（(注)３）部門は採用機能強化に 重点を置いた拠点、および組織整備を実施し、成果が上がってきています。医薬 向けコールセンター部門は順調に推移し売上増加に寄与しております。また、Ｐ ＭＳ（市販後調査）部門において人件費の変動費化、業務効率向上のための標準 化を推進するなど、事業再構築を実施しました。 その結果、国内ＣＳＯ事業における売上高は、前期と比較して 308 百万円増の 5,974 百万円（同 5.4 ％増）となり、計画に対しても 104 ％と超過達成しまし ― 3 ― た。営業利益は、前期と比較して 228 百万円増の 259 百万円（同741.6 ％増） と大幅に増加しました。 海外事業は、Global Research 事業、益新事業の２つのセグメントで展開して います。 海外２事業については、それぞれの事業セグメントとも、売上高は前期比で増 収となったものの、営業損益では赤字となりました。 Global Research 事業は、ＥＰＳインターナショナル株式会社とその海外グル ープ会社で構成されています。 Global Research 事業においては、国内外での積極的な営業推進などにより売 上拡大を図りました。一方、利益面では、コスト削減策が実施途中であることに 加え、為替レートの変動による影響を受けました。 その結果、Global Research 事業の売上高は、前期と比較して 422 百万円増の 2,192 百万円（同 23.9 ％増）と大きく増加しましたが、計画に対しては 87 ％ と未達となりました。営業損失は、前期と比較して 197 百万円増の 250 百万円 となり赤字幅が拡大しました。 益新事業は、ＥＰＳ益新株式会社と益新(中国)有限公司およびその海外グルー プ会社で構成されています。ＥＰＳ益新株式会社は日本国内からの益新事業全体 の管理およびサポート、益新（中国）有限公司は現地における事業の統括を行っ ています。 益新事業は、医療機器業務、医薬品業務、周辺サポート業務の３つの業務で構 成されており、なかでも医療機器業務において、益通（蘇州）医療技術有限公司 が扱うデジタルレントゲン検査機や画像フィルムなどの医療機器の販売が好調に 進捗しました。また、医薬品業務では、保有する開発権の一部を売却したことに より、投資利益を実現しました。一方、利益面では、コスト抑制を行ったものの、 先行投資段階における費用を補うには至りませんでした。体制面では、日本にお ける益新事業の管理・サポートを行うＥＰＳ益新株式会社を中間持株会社化いた しました。 その結果、益新事業における売上高は、前期と比較して、398 百万円増の3,507 百万円（同 12.8 ％増）となりましたが、計画に対しては 97 ％と未達となりま した。営業損益は、前期の黒字から 387 百万円減少し、117 百万円の赤字となり ました。 ― 4 ― (注) １. モニタリング業務は、臨床試験に参加する医療機関を訪問して、担当医 師と直接面談し、プロトコールの内容説明、試験進捗状況の確認、調査 票の記入依頼・回収・精査をします。プロトコールとは、臨床試験の依 頼者（製薬会社等）が作成するもので、試験の目的、デザイン、方法、 統計学的な考察及び組織・責任体制を記載した文書のことです。 ２. データマネジメント業務は、臨床試験により集積された調査票データの 精査、固定、集計、解析、各種会議用資料の作成等一連のデータをマネ ジメントします。 ３. ＣＭＲ（契約ＭＲ）は、医薬関係者に面接の上、医薬品の品質・有効 性・安全性などに関する情報の提供・収集・伝達を主な業務として行う 者のことです。 (2) 設備投資の状況 該当事項はありません。 (3) 資金調達の状況 「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」の導入により三井住友信託銀行株式会社より 当社従業員持株会信託が平成25年12月に計 400 百万円の長期借入を実行しており ます。 (4) 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況 該当事項はありません。 (5) 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況 ① 当社は、平成25年10月に100％出資によりＥＰＳ益新株式会社（資本金１億円） を設立しました。 ② 当社は、平成25年10月に100％出資によりＥＰＳインターナショナル株式会社 （資本金１億円）を設立しました。 ③ 当社は、平成25年12月に90％出資によりＥＰＩ株式会社（資本金１億円）を設 立しました。 ④ 当社は、平成26年２月に株式取得により株式会社ＥＰＳアソシエイトを当社の 100％子会社としました。 ― 5 ― (6) 直前３事業年度の財産及び損益の状況 区 売 経 当 分 上 常 期 利 純 利 第24期 第21期 第22期 第23期 (当連結会計年度) (平成23年９月期) (平成24年９月期) (平成25年９月期) (平成26年９月期) 高 (千円) 32,040,340 35,202,880 37,584,381 41,800,735 益 (千円) 4,790,424 5,091,585 3,540,058 4,242,421 益 (千円) 2,170,426 2,207,320 1,709,979 1,828,046 12,137.08 12,343.39 4,781.13 51.54 １株当たり当期純利益 (円) 総 資 産 (千円) 23,399,514 26,647,412 30,323,735 34,689,377 純 資 産 (千円) 16,424,339 18,436,341 20,060,964 21,230,597 78,072.16 87,280.50 48,890.72 533.49 １ 株 当 た り 純 資 産 額 (円) (注) １. １株当たり当期純利益は期中平均株式数に基づき、また、１株当たり純資産額は期末発行 済株式数に基づき算出しております。 ２. 平成25年４月１日付をもって１株につき２株の株式分割を行っており、第23期の１株当た り当期純利益及び１株当たり純資産額については、株式分割が当該期首に行われたものと して算出しております。 ３. 第24期において、「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」導入に伴い、１株当たり情報の算定上 の基礎となる期中平均株式数及び期末発行済株式総数からは、持株会信託が所有する当社 株式を控除しております。 ４. 平成26年４月１日付をもって１株につき100株の株式分割を行っており、第24期の１株当 たり当期純利益及び１株当たり純資産額については、株式分割が当該期首に行われたもの として算出しております。 ― 6 ― (7) 重要な親会社及び子会社の状況 ① 重要な親会社の状況 該当事項はありません。 ② 重要な子会社の状況 会 社 名 資 本 金 議決権比率 主要な事業内容 株式会社イーピーミント 478,975千円 53.2％ ＳＭＯ業務 エルエスジー株式会社 200,000千円 45.5 非臨床業務 株式会社ＥＰファーマライン 433,670千円 94.9 ＣＳＯ業務、コールセンター 業務 北京益欣新科信息技術有限公司 1,593千米㌦ 100.0 ソフトウェア開発業務 益 新 （中 国） 有 限 公 司 45,000千米㌦ 100.0 中国事業の統括 社 100,000千円 100.0 ＢＰＯサービス 益新国際医薬科技有限公司 68,000千人民元 100.0 中国におけるＣＲＯ業務 益通（蘇州）医療技術有限公司 5,000千人民元 55.0 Ｅ Ｐ Ｓ 益 新 株 式 会 社 100,000千円 100.0 中国事業の統括・推進・管理 業務 ＥＰＳインターナショナル株式会社 100,000千円 100.0 ＣＲＯ業務 Ｅ 社 100,000千円 90.0 株式会社ＥＰＳアソシエイト 100,000千円 100.0 Ｅ Ｍ Ｐ Ｓ Ｉ 株 株 式 式 会 会 中国における医療機器販売 ＢＰＯサービス ＣＲＯ業務 (注) １．益通（蘇州）医療技術有限公司は、当社グループの中国事業統括会社である益新（中国） 有限公司が蘇州華益通投資有限公司から持分取得により議決権比率が 50.0 ％から 55.0 ％に増加しております。 ２. ＥＰＳ益新株式会社は、平成25年10月に100％出資により設立しました。 ３. ＥＰＳインターナショナル株式会社は、平成25年10月に100％出資により設立しました。 ４．ＥＰＩ株式会社は、平成25年12月に90％出資により設立しました。 ５．株式会社ＥＰＳアソシエイトは、平成26年２月に株式取得により当社の100％子会社とな りました。 (8) 企業集団が対処すべき課題 当社グループは当期において、計画に対し、連結売上高、連結営業利益及び連 結経常利益ともに超過達成しました。 次期は、さらなる成長に向けて、グループ組織のホールディング化を行い、各 セグメントに属する企業をグループ全体の持株会社傘下に配置します。これによ り、各事業セグメントの意思決定を迅速化させることに加え、グループ力の一元 的な発揮により、収益の最大化を図っていきます。 ― 7 ― ① 国内ＣＲＯ事業 ワンストップサービス化、また、単なるアウトソーシング先ではなく医薬品開 発のパートナー化という顧客からの要請にこたえるべく、臨床試験の企画から運 営・薬事申請までのフルサービス提供体制を強化します。また、ニーズが拡大し ている医療機器開発、バイオベンチャー、臨床研究や医師主導治験等にも積極的 に対応し、新たな成長機会を確実に獲得していきます。一方、近年強まっている コスト効率化の要請、特にデータマネジメントについては、従来の組織構造を見 直すとともにＢＰＯ的な手法も取り入れながら、ローコストでの運営を行う仕組 みを整えます。また、ＣＤＩＳＣ等新しい業界標準についても、先駆けて積極的 な対応を行っていきます。 ② 国内ＳＭＯ事業 医療機関に対する臨床試験サポート業務は安定的に拡大しており、引き続き治 験分野の強化・拡大、新市場への取組みを通じてＳＭＯ業務の業容拡大を進めま す。また、国内ＳＭＯ市場全体の成長が緩やかになる中で、より有利なポジショ ンを占めるために、資本関係も含んだ他社との提携・Ｍ＆Ａを積極的に模索して いきます。 ③ 国内ＣＳＯ事業 国内ＣＳＯ市場は引き続き順調な成長が見込まれるため、製薬企業向けＭＲ派 遣、ヘルスケア関連のコールセンター業務など現有のサービスラインナップをそ れぞれ強化していきます。また、ＭＲダイレクト（ＭＲ派遣＋コールセンター） など独自の強みを活かし、機能横断的な新サービスを積極的に創出していきます。 ④ Global Research 事業 活発化するグローバル治験に対し積極的に対応します。現有のアジア中心の10 カ国以上の地域カバーを積極活用することに加え、欧米でのパートナーとの協業 を促進し、日本及び海外主導のグローバル治験、世界各国への申請に対応可能な グローバル開発の一括請負体制を構築します。また、日本および海外の有力顧客 の更なる開拓に向けて、国内ＣＲＯ事業セグメントとの協力を軸として、ＥＰＳ グループとしての一体的な営業活動を行います。 ⑤ 益新事業 ＥＰＳ益新株式会社（日本）と益新（中国）有限公司（中国）を中心とした事 業セグメントの一元的な管理のもと、リスクとリターンのバランスの取れた投 資・事業実行により、中国事業の着実な収益化を目指します。また、従来の日中 間の事業に加え、東南アジアでのビジネスも模索し、日本と中国、そして東南ア ― 8 ― ジアを繋ぐヘルスケア専門商社としてのビジネスモデルを確立していきます。 ⑥ グループ経営の強化 平成27年１月１日付で発足予定のホールディング化に伴い、上記各事業セグメ ントの自立、そして自律的な経営体制の確立を促進する一方、セグメント横断的 なビジネス展開等セグメント間の相乗効果を追及するとともに、各セグメントの 成長加速を目的として事業提携やＭ＆Ａ等を推進していきます。 また、持株会社をはじめ、グループ全体の管理機能の「見える化」を図りなが ら、管理部門の機能改善と効率化を進めていきます。 ⑦ 業務の品質向上と効率化 顧客からのアウトソーシング及び顧客の国際展開が、今後益々進むことが予想 される中でグループ一体となって、ＱＣ及びＱＡ部門の強化、標準業務手順書の 遵守の徹底、教育・研修活動によるスキルアップなどを通して、品質の向上を図 ります。 また、情報管理について臨床試験情報を扱う部門及び部署（医薬品、医療機器 等のＣＲＯ業務）を対象に国際認定機関よりＩＳＯ27001の認証（有効期限平成27 年12月８日）を取得しています。品質管理については、ＩＳＯ9001（有効期限平 成27年12月８日）を取得しています。今後も情報管理の安全性及び品質管理体制 を高め、顧客からの信頼をより一層得る為の継続的な体制の運用を図ります。 (9) 主要な事業内容（平成26年９月30日現在） 当社グループは、臨床試験の受託を主な事業としており、各業務の内容は次の とおりであります。 ・ プロトコール作成等試験の企画 ・ 症例登録、進捗管理 ・ モニタリング ・ データマネジメント、統計解析 ・ 申請資料の作成等の薬事申請支援業務 ・ 臨床試験サポートシステムの開発 ・ 医療情報システムの開発 ・ 医療機関向けＣＲＣの派遣サービス及びサイトサポート業務 ・ 製薬会社向け人材派遣業務 ・ 安全性試験の仲介及び研究用資材、動物の提供業務 ・ ソフトウェア開発受託業務 ― 9 ― (10) 主要な営業所及び工場（平成26年９月30日現在） 当社本社 東京都新宿区 国内主要拠点等 当社 全国５地区９拠点、㈱イーピーミント（東京都文京 区） 、㈱ＥＰファーマライン（東京都豊島区）、㈱イーピービ ズ（東京都新宿区）、エルエスジー㈱（東京都新宿区）、㈱イ ーピーメイト（東京都新宿区）、イートライアル㈱（東京都新 宿区）、ＥＭＳ㈱（東京都新宿区）、㈱イーピーエス山梨（山 梨県甲府市） 、㈱ＥＰＳアソシエイト（東京都新宿区） 海外主要拠点等 上 海 日 新 医 薬 発 展 有 限 公 司 （中 国）、EVER PROGRESSING SYSTEM PTE.LTD.（シンガポール）、北京益普思新薬研発有限 公 司 （中 国） 、 益 新 （中 国） 有 限 公 司 （中 国）、Ever Progressing System (Hong Kong) Limited（中国）、全面顧問 股份有限公司（台湾）、EPS International (Korea) Limited （韓国）、益新国際医薬科技有限公司（中国）、益通（蘇州）医 療技術有限公司（中国） (11) 使用人の状況（平成26年９月30日現在） ① 企業集団の使用人の状況 使 用 人 数（名) 前連結会計年度末比増減（名) 4,148 263増 (注)１.臨時使用人は含んでおりません。 ２.増加の主な要因は、株式取得による子会社化及び事業拡大に伴う採用等によるものでありま す。 ② 当社の使用人の状況 使 用 人 数 （名 ) 1,706 前事業年度末比 増 減 ( 名 ) 平 21減 均 年 34.8歳 (注) 臨時使用人は含んでおりません。 ― 10 ― 齢 平 均 勤 続 年 数 5.2年 (12) 主要な借入先の状況（平成26年９月30日現在） 借 入 先 借 入 金 残 高（百万円) 株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行 株 式 会 社 み ず ほ 銀 行 (13) その他企業集団の現況に関する重要な事項 特記すべき事項はありません。 ― 11 ― 2,656 900 2. 会社の株式に関する事項（平成26年９月30日現在） (1) (2) (3) (4) 発行可能株式総数 発行済株式の総数 株主数 大株主（上位10名） 株 129,600,000株 35,765,200株（自己株式 394,800株を除く。) 3,108名（前事業年度末比 1,039名減） 主 名 持 株 数 持 株 比 率 有 限 会 社 ワ イ ・ ア ン ド ・ ジ ー 9,744,000株 GOLDMAN, SACHS & CO.REG 2,094,076 5.85 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 1,996,500 5.58 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 1,756,900 4.91 BNP PARIBAS SEC SERVICES LUXEMBOURG/ JASDEC/ ABERDEEN GLOBAL CLIENT ASSETS 1,204,000 3.36 社 1,080,000 3.01 Ｖ Ａ Ｌ Ｌ Ｅ Ｙ 995,200 2.78 東 京 海 上 日 動 火 災 保 険 株 式 会 社 648,000 1.81 Ｈ Ｉ Ｌ Ｌ Ｃ Ｒ Ｅ Ｓ Ｔ， Ｌ． Ｐ． 598,200 1.67 NORTHERN TRUST CO.(AVFC)SUB A/C NON TREATY 549,600 1.53 住 友 生 命 保 険 Ｐ Ｌ Ｅ Ａ Ｓ Ａ Ｎ Ｔ 相 互 会 27.24％ (5) その他株式に関する重要な事項 マフューズ・インターナショナル・キャピタル・マネージメント・エルエルシーか ら平成26年２月19日付、平成26年３月27日付、平成26年４月17日付、平成26年５月７ 日付、平成26年５月12日付で、マフューズ・インターナショナル・ファンズから平成 26年３月19日付、平成26年４月15日付、平成26年４月30日付で、カバウター・マネー ジメント・エルエルシーから平成26年４月11日付、平成26年６月10日付で株券等の大 量保有報告書及び大量保有報告書の変更報告書の提出があり、以下の株式を保有して いる旨の報告を受けました。当社としては当事業年度末現在における所有株式数の把 握ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、提出された大 量保有報告書及び変更報告書に記載されている内容は以下のとおりであります。 ― 12 ― 当社への出資状況 株主名 報告義務発生日 持株数 保有割合 平成26年２月19日 29,528株 平成26年３月27日 25,885 7.16 平成26年４月17日 2,206,700 6.10 平成26年５月７日 1,842,000 5.09 平成26年５月12日 1,413,600 3.91 平成26年３月19日 22,878 6.33 平成26年４月15日 1,923,600 5.32 平成26年４月30日 1,552,800 4.29 平成26年４月11日 1,927,700 5.33 平成26年６月10日 2,317,000 6.41 8.17％ マフューズ・インターナシ ョナル・キャピタル・マネ ージメント・エルエルシー マフューズ・インターナシ ョナル・ファンズ カバウター・マネージメン ト・エルエルシー （注）平成26年４月１日を効力発生日として、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行って おります。 ― 13 ― 3. 会社の新株予約権等に関する事項 (1) 会社役員が有する新株予約権等のうち、職務執行の対価として交付されたもの に関する事項 該当事項はありません。 (2) 事業年度中に使用人等に対して職務執行の対価として交付された新株予約権等 に関する事項 該当事項はありません。 (3) その他の新株予約権等に関する重要な事項 該当事項はありません。 ― 14 ― 4. 会社役員に関する事項 (1) 取締役及び監査役の状況（平成26年９月30日現在） 地 位 氏 名 浩 担 当 有限会社ワイ・アンド・ジー取締役 北京益普思新薬研発有限公司董事長 益新（中国）有限公司董事長 益新健康科技服務（蘇州）有限公司董 事長 益新国際医薬科技有限公司董事長 益通（南通）医療設備有限公司董事長 益新（南通）医薬科技有限公司董事長 一般社団法人日本中華総商会代表理事 ＥＰＳ益新株式会社代表取締役 ＥＰＳインターナショナル株式会社代 表取締役会長 代表取締役会長 厳 代表取締役社長 田 代 伸 郎 取 締 役 折 橋 秀 三 取 締 役 田 中 取 締 役 西 塚 淳 一 取 締 役 ＤａｎＷｅｎｇ 取 締 役 安 藤 佳 則 常 勤 監 査 役 藤 井 資 久 ― ― 監 査 役 澁 谷 耕 一 ― リッキービジネスソリューション株式 会社代表取締役 監 査 役 舩 橋 晴 雄 ― シリウス・インスティテュート株式会 社代表取締役 尚 ― 重 要 な 兼 職 状 況 国内のＣＲＯ、ＳＭ 株式会社ＥＰファーマライン代表取締 Ｏ、ＣＳＯ事業全般 役会長 の管掌 グループ管理センタ 株式会社イーピービズ代表取締役 ー副センター長 株式会社ＥＰＳアソシエイト代表取締 役 ＣＲＯ事業本部長 イーピーエス分割準備株式会社代表取 締役社長 株式会社ＥＰファーマライン代表取締 ― 役 ＥＰＳインターナショナル株式会社代 表取締役社長 上海日新医薬発展有限公司董事長 ― EverprogressingSystem(Hong Kong)Limited.代表取締役 EPS International (Korea) Limited. 代表取締役 株式会社安藤佳則事務所代表取締役 ― 知識工房株式会社代表取締役 (注) １. 取締役安藤佳則氏は、社外取締役であります。 ２. 取締役安藤佳則氏は、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。 ３. 監査役澁谷耕一氏及び舩橋晴雄氏は、社外監査役であります。 ４. 監査役蔵中勝氏は、平成25年12月20日付で辞任いたしました。 ５. 取締役関谷和樹氏は、平成26年３月31日付で辞任いたしました。 ― 15 ― (2) 取締役及び監査役の報酬等の額 区 分 員 数 取 締 役 （う ち 社 外 取 締 役） 報 酬 等 の 総 額 ７名 (１) 108百万円 (２) 監 査 役 （う ち 社 外 監 査 役） ４ （２) 15 （２) 合 （う 11 （３) 123 （４) ち 社 外 役 計 員） （注）１.上記には、平成25年12月20日開催の第23回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役 １名、監査役１名及び平成26年３月31日をもって辞任した取締役１名が含まれております。 ２.上記のほか、当事業年度に退任した取締役１名に対し21百万円、監査役１名に対し２百万 円の退職慰労金の支給を決定しております。 ３.取締役の報酬限度額は、第８回定時株主総会において年額 160 百万円以内と決議いただい ております。 ４.監査役の報酬限度額は、第９回定時株主総会において年額 30 百万円以内と決議いただい ております。 (3) 社外取締役に関する事項 ① 重要な兼職状況及び当該兼職先と当社との関係 氏 名 取 締 役 安 藤 佳 則 ② 他 の 会 社 の 兼 職 状 況 株式会社安藤佳則事務所及び知識工房株式会社の代表取締役を務め ております。当社と各社に資本関係はなく、取引先ではありませ ん。 当事業年度における主な活動の状況 氏 名 取 締 役 安 藤 佳 則 主 な 活 動 状 況 当事業年度開催の18回の取締役会のうち16回に出席し、コンサルタ ント業及び事業会社経営の経験から適時な発言と、議案・審議等に つき必要な発言がありました。 ― 16 ― (4) 社外監査役に関する事項 ① 重要な兼職状況及び当該兼職先と当社との関係 氏 名 他 の 会 社 の 兼 職 状 況 監 査 役 澁 谷 耕 一 リッキービジネスソリューション株式会社の代表取締役を務めてお ります。当社と同社に資本関係はなく、取引先ではありません。 監 査 役 舩 橋 晴 雄 シリウス・インスティテュート株式会社の代表取締役を務めており ます。当社と同社に資本関係はなく、取引先ではありません。 ② 当事業年度における主な活動の状況 氏 名 主 な 活 動 状 況 監 査 役 澁 谷 耕 一 当事業年度開催の18回の取締役会のうち15回に出席、監査役会14回 のうち11回に出席し、銀行業・証券業及び事業会社経営の経験から 適時な発言と、適切な意見表明がありました。 監 査 役 舩 橋 晴 雄 当事業年度開催の18回取締役会のうち15回に出席、監査役会14回の うち13回に出席し、経営や行政における幅広い見識と豊富な経験か ら適時な発言と、適切な意見表明がありました。 ― 17 ― 5. 会計監査人の状況 (1) 会計監査人の名称 有限責任監査法人トーマツ (2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 ① 当社の当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 公認会計士法第２条第１項の監査業務の報酬 49百万円 ② 当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 72百万円 ③ 当社子会社に対する会計監査人の対価を伴う非監査業務の内容 当社子会社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外 の業務（非監査業務）として、人事制度見直しに関する助言指導に係る業務 等を依頼しております。 (注) 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基 づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため上記①の金額に はこれらの合計額を記載しております。 (3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針 当社は、会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合で、 監査役会がその事実に基づき当該監査人を解任または不再任と判断した場合は、 「会計監査人の解任または不再任」を株主総会の付議議案とすることを取締役会へ 請求し、取締役会はそれを審議します。 ― 18 ― 6. 業務の適正を確保するための体制 当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項の 概要は以下のとおりであります。 (1) 取締役、使用人の職務執行の法令及び定款適合性を確保するための体制 ① 公正な経営を実現するために、当社の役員、従業員は、当社が上場会社であ ることを自覚し、会社法、金融商品取引法、薬事法その他の法令を遵守する ことを徹底させるために、会議等における説明及び研修会等を実施する。 ② 別途定める社内規程に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ 効率的に職務の執行が行われる体制をとる。 ③ 標準業務手順書を作成し、法令遵守のための教育、研修を実施する。 (2) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 法令及び社内規程に則り保存・管理する。 (3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 個々の損失の危険（財務、法務、環境、災害等のリスク）の領域ごとに、当該 損失の危険に関する事項を統括する担当取締役が、それぞれ損失の危険の管理 （体制を含む）に関する規程を作成し、取締役会へ提出する。 (4) 取締役の職務執行の効率性を確保するための体制 ① 当社又は当社グループ全体に影響を及ぼす重要な事項については、多面的な 検討を経て慎重に意思決定を行うための仕組みとして、取締役会に加えて必 要に応じて全社横断会議、部門会議、委員会等を設置する。 ② 各部門及びグループ各社から量的・質的目標を提出させて、明確な目標値を 付与して年度予算を策定し、それに基づく業績管理を行う。 (5) 企業集団における業務の適正を確保するための体制 ① 関係会社の所管業務についてはその自主性を尊重するが、重要な事項を行う ときは親会社と事前協議或いは報告させる。 ② 業務運営の状況を把握し、その改善を図るため監査室が内部監査（子会社を 含む）を実施する。 (6) 監査役がその職務の補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使 用人に関する事項 監査室の構成員を主体に補助使用人とする。 ― 19 ― (7) 監査役の補助使用人の独立性 ① 監査役の補助使用人の人事異動等は事前に監査役会の同意を必要とする。 ② 人事評価について監査役会は必要に応じて意見を述べることができるように する。 (8) 取締役及び使用人の監査役への報告に関する体制 以下の事項を含み遅滞なく報告する。 ① 会社に著しい損害を及ぼす虞のある事実及び法令・定款違反 ② 監査室が実施した内部監査の結果 ③ 重要な会議の開催予定 (9) その他監査役監査の実効性を確保するための体制 監査室、総務室、経理室等所属の使用人が協力し、補助する。 〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰 (注) 本事業報告は、記載金額未満を切り捨てて表示しております。 ― 20 ― 連 結 貸 借 対 照 表 （平成26年９月30日現在） (単位：千円) 科 目 金 額 科 （資 産 の 部） 流 動 資 目 金 額 （負 債 の 部） 産 24,547,284 流 動 負 債 9,137,999 現 金 及 び 預 金 10,680,900 受取手形及び売掛金 8,613,602 短 金 715,000 有 券 1,067,572 一年内返済予定の長期借入金 444,000 品 813,048 未 払 法 人 税 等 1,757,705 品 695,029 賞 金 1,130,279 繰 延 税 金 資 産 680,678 受 注 損 失 引 当 金 41,000 価 証 商 仕 掛 そ 貸 固 定 の 倒 資 引 当 他 2,021,669 金 △25,215 産 支払手形及び買掛金 期 借 与 引 そ 固 当 の 定 10,142,092 入 2,771,547 役員退職慰労引当金 241,692 物 2,335,449 退職給付に係る負債 761,879 器 具 及 び 備 品 312,195 資 産 除 去 債 務 352,212 そ 123,901 そ 218,331 の 他 無 形 固 定 資 産 2,205,046 の れ ん 1,512,580 そ の 他 692,465 投資その他の資産 借 4,320,779 2,746,663 建 期 債 4,009,077 金 有 形 固 定 資 産 長 負 他 1,040,936 入 の 負 債 他 合 計 13,458,779 （純 資 産 の 部） 株 主 資 17,718,087 5,165,498 資 金 1,875,251 1,938,790 資 本 剰 余 金 1,826,300 金 716,207 利 益 剰 余 金 14,670,013 敷 金 及 び 保 証 金 1,504,672 繰 延 税 金 資 産 366,850 退職給付に係る資産 6,649 その他有価証券評価差額金 △262,913 他 935,566 繰延ヘッジ損益 113 金 △303,239 為替換算調整勘定 1,461,578 退職給付に係る調整累計額 1,054 投 資 有 価 証 券 長 期 そ 貸 貸 付 の 倒 引 当 自 本 本 己 株 式 △653,479 その他の包括利益累計額 1,199,832 少 数 株 主 持 分 純 資 産 合 計 34,689,377 資 計 21,230,597 負 債 純 資 産 合 計 34,689,377 (注) 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。 ― 21 ― 産 合 2,312,677 連 結 損 益 計 算 書 （平成25年10月１日から 平成26年９月30日まで） (単位：千円) 科 売 目 上 売 上 原 売 上 総 金 額 高 41,800,735 価 29,601,526 利 益 12,199,208 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 営 業 業 利 外 4,491,595 益 取 息 47,927 益 49,619 他 111,679 息 34,245 額 303,239 損 98,615 持 分 法 に よ る 投 資 損 失 6,679 保 利 険 解 そ 営 益 収 受 7,707,613 の 業 外 費 支 倒 引 為 利 当 入 差 常 別 他 利 分 動 利 損 資 有 価 4,242,421 益 23,604 23,604 損 13,974 13,974 失 証 券 評 価 税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 4,252,051 法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税 法 人 税 等 調 整 2,329,630 額 △39,835 少数株主損益調整前当期純利益 少 当 数 期 株 主 純 458,400 益 変 別 15,621 益 利 持 投 繰 の 経 特 金 替 そ 209,226 用 払 貸 特 約 利 利 2,289,795 1,962,256 益 134,209 益 1,828,046 (注) 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。 ― 22 ― 連結株主資本等変動計算書 （平成25年10月１日から 平成26年９月30日まで） (単位：千円) 株主資本 資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計 当期首残高 1,875,251 1,826,300 13,485,740 △ 317,258 16,870,034 当期変動額 剰余金の配当 △643,773 △643,773 当期純利益 1,828,046 1,828,046 自己株式の取得 △399,695 △399,695 自己株式の処分 63,475 63,475 株主資本以外の項目 の当期変動額(純額) ― ― 1,184,273 △336,220 848,053 1,875,251 1,826,300 14,670,013 △653,479 17,718,087 当期変動額合計 当期末残高 (単位：千円) その他の包括利益累計額 その他 退職給付 その他の 少数株主 純資産合計 繰延ヘッジ 為替換算 持分 有価証券 に係る 包括利益 損益 調整勘定 評価差額金 調整累計額 累計額合計 当期首残高 △108,881 ― 724,710 ― 当期変動額 剰余金の配当 △643,773 当期純利益 1,828,046 自己株式の取得 △399,695 自己株式の処分 63,475 株主資本以外の項目 の当期変動額(純額) △154,032 113 736,868 1,054 584,003 △262,423 321,580 当期変動額合計 △154,032 113 736,868 1,054 584,003 △262,423 1,169,633 当期末残高 △262,913 113 1,461,578 1,054 1,199,832 2,312,677 21,230,597 (注) 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。 ― 23 ― 615,828 2,575,101 20,060,964 連 結 注 記 表 Ⅰ．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記 １. 連結の範囲に関する事項 連結子会社は株式会社イーピーミント、株式会社ＥＰファーマライン他34社で あります。 当事業年度より株式取得により株式会社ＥＰＳアソシエイト、新規設立により ＥＰＩ株式会社、ＥＰＳインターナショナル株式会社、ＥＰＳ益新株式会社、 イーピーエス分割準備株式会社を連結の範囲に含めております。 ２. 持分法の適用に関する事項 持分法を適用した関連会社は、益新四薬（常州）科技有限公司他３社でありま す。 当連結会計年度より、株式会社ＥＰＳアソシエイトを連結の範囲に含めたこと により、北京希而欧生物医薬開発有限公司を持分法適用会社に含めております。 ３. 会計処理基準に関する事項 (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法 有価証券 満期保有目的の債券 償却原価法（定額法）によっております。 その他有価証券 時 価 の あ る も の …………… 主として当連結会計年度末日の市場価 格等に基づく時価法 （評価差額は全部純資産直入法により 処理し、売却原価は主として移動平均 法により算定） 時 価 の な い も の …………… 移動平均法による原価法 たな卸資産 仕 掛 品 及 び 商 品 …………… 主として個別法による原価法 （貸借対照表価額は収益性の低下に基 づく簿価切下げの方法） デ リ バ テ ィ ブ ……………………… 時価法 ― 24 ― (2) 重要な減価償却資産の減価償却方法 有形固定資産(リース資産を除く) … 当社及び国内連結子会社は定率法（た だし、建物（附属設備は除く）は定額 法）によっております。在外連結子会 社は定額法によっております。 なお、主な耐用年数は建物15年～47年、 器具及び備品５年～15年であります。 無形固定資産(リース資産を除く) … 自社利用ソフトウェアについては、利 用可能期間（５年）に基づく定額法に よっております。 リース資産 …………………………… 所有権移転外ファイナンス・リース取 引に係るリース資産については、リー ス期間を耐用年数とし、残存価額を零 とする定額法によっております。 なお、所有権移転外ファイナンス・リ ース取引のうち、リース取引開始日が 平成20年９月30日以前のリース取引に ついては、通常の賃貸借取引に係る方 法に準じた会計処理によっております。 (3) 重要な引当金の計上基準 貸倒引当金 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率に より、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案した 必要額を計上しております。 賞与引当金 従業員の賞与の支給に備えるため、翌連結会計年度支給見込額のうち当連 結会計年度負担相当額を計上しております。 受注損失引当金 受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度における受注契 約に係る損失見込額を計上しております。 役員退職慰労引当金 役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要 支給見込額を計上しております。 (4) その他連結計算書類作成のための重要な事項 ① 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準 外貨建金銭債権債務は、当連結会計年度末の直物為替相場により円貨に換 算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産、 負債は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は各社の 会計期間に基づく期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の ― 25 ― ② ③ ④ ⑤ 部における「為替換算調整勘定」及び「少数株主持分」に含めております。 重要なヘッジ会計の方法 ヘッジ会計の方法 繰延ヘッジ処理を採用しております。また、特例処理の要件を満たして いる金利スワップについては特例処理によっております。 ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段：為替予約、金利スワップ ヘッジ対象：外貨建債権債務、外貨建予定取引及び借入金 ヘッジ方針 デリバティブ取引に関する内部規程に基づき、ヘッジ対象に係る為替変 動リスク及び金利変動リスクをヘッジしております。 ヘッジ有効性評価の方法 ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段 の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の 比率によって有効性を評価しております。ただし、特例処理によってい る金利スワップについては有効性の評価を省略しております。 のれんの償却方法及び償却期間 のれんは、５～10年間の均等償却を行っております。但し、金額が少額な ものについては発生時に一括償却しております。 退職給付に係る会計処理の方法 退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度 末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、計上しておりま す。 数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存 勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれ ぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。 消費税等の会計処理 税抜方式によっております。 （会計方針の変更） 「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。 以下「退職給付会計基準」という。 ）及び「退職給付に関する会計基準の適用 指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成24年５月17日。以下「退職給付適 用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計 基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、 退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る資産又は退職 給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異を退 ― 26 ― 職給付に係る資産又は退職給付に係る負債に計上いたしました。 退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める 経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う 影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減してお ります。 この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る資産が 6,649 千 円、退職給付に係る負債が 761,879千円計上されております。また、その他 の包括利益累計額が 1,054 千円増加しております。 （追加情報） 「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」の会計処理 当社では、当社グループ従業員に対する中長期的な企業価値向上へのイン センティブの付与を目的として「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」を導入して おります。 (1) 取引の概要 本制度では、当社が「イーピーエス従業員持株会」（以下、「持株会」 ）に加 入する全ての当社グループ従業員のうち、一定の要件を充足する者を受益者 とする信託（以下、「持株会信託」）を設定し、持株会信託は今後５年間にわ たり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、銀行から取得資金の借 入を行った上で、株式市場から予め取得します。その後、持株会信託は持株 会が定期的に行う当社株式の取得に際して、その都度当社株式を持株会に売 却します。持株会に対する当社株式の売却を通じて売却益相当額が累積した 場合には、これを残余財産として受益者要件を充足する従業員に対して分配 します。 なお当社は、持株会信託が当社株式を取得するための借入に対して補償を 行うため、当社株価の下落により、持株会信託が借入債務を完済できなかっ た場合には、当社が借入先銀行に対して残存債務を弁済するため、従業員へ の追加負担はありません。 当該株式の取得、処分に関する会計処理については、「従業員等に信託を通 じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（企業会計基準委員 会 実務対応報告第30号（平成25年12月25日公表））を早期適用し、当該指針 に従って会計処理を行っております。 ― 27 ― （2）信託に残存する自社の株式 信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除 く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式 の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度末において336,220千円、305,100 株であります。 （3）総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額 当連結会計年度 334,663千円 Ⅱ．連結貸借対照表に関する注記 有形固定資産の減価償却累計額 建物 器具及び備品 その他 543,239千円 630,666 162,839 計 1,336,745 Ⅲ．連結株主資本等変動計算書に関する注記 １. 当連結会計年度末日における発行済株式の総数 普通株式 36,160,000株 ２. 当連結会計年度中に行った剰余金の配当に関する事項 株式の種類 配当金の総額 １株当たり配当額 基 準 日 効力発生日 平成25年12月20日 定 時 株 主 総 会 普通株式 357,652千円 1,000円 平成25年９月30日 平成25年12月24日 平成26年５月１日 取 締 役 会 普通株式 286,121千円 800円 平成26年３月31日 平成26年６月９日 ３. 当連結会計年度の末日後に行う剰余金の配当に関する事項 平成26年12月19日の定時株主総会における議案として、普通株式の配当に係 る事項を下記のとおり提案しております。 配 当 金 の 総 額 357,652千円 １株当たり配当額 10円 基 準 日 平成26年９月30日 効 力 発 生 日 平成26年12月22日 （注）１．当社は、平成26年４月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、１株当 たり配当額は、株式分割を考慮した額を記載しています。 ２．配当金の総額には、持株会信託に対する配当金3,051千円を含めております。 ― 28 ― Ⅳ．金融商品に関する注記 １. 金融商品の状況に関する事項 (1) 金融商品に対する取組方針 当社グループは、資金運用については一時的な余裕資金は短期的な預金や安 全性の高い金融資産で運用し、資金調達においては事業計画に照らして銀行借 入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するため に利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。 (2) 金融商品の内容及びそのリスク 営業債権である受取手形及び売掛金と取引先企業等に対する長期貸付金には、 顧客の信用リスクがあり、また、外貨建営業債権は為替変動リスクに晒されて おります。投資有価証券については、主に企業価値向上につながる取引先企業 等の業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクがありま す。 営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であり、 その一部は外貨建のため為替変動リスクに晒されておりますが、必要に応じて 先物為替予約を利用してヘッジしております。借入金は、主に運転資金など営 業活動に係る資金調達を目的としたものであります。 デリバティブ取引は、外貨建金銭債権債務に係る為替変動リスクに対するヘ ッジ取引を目的とした先物為替予約取引及び借入金に係る支払金利の変動リス クに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。 (3) 金融商品に係るリスク管理体制 ① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理 当社及び当社グループは、債権管理に係る社内規程に従い、営業債権及び 長期貸付金について取引先ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、財 政状態などの悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。デ リバティブ取引の利用にあたっては、リスクを軽減するために、高格付を有 する金融機関に限定して取引を行っております。 ② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理 外貨建の金銭債権債務の為替変動リスクについては、ヘッジ取引を目的と した先物為替予約取引を行っており、借入金に係る支払金利の変動リスクに ついては、金利スワップ取引を利用しております。デリバティブ取引の執 行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた各社内規程に従っ て担当部門が決裁担当者の承認を得て行っております。 投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、 保有状況を定期的に見直しております。 ― 29 ― ③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリス ク）の管理 当社及び一部の連結子会社は、適時に資金繰計画及び予想を作成・更新す るとともに、必要な運転資金を手許流動性資金として保持することなどに より、流動性リスクを管理しております。 (4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明 金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合に は合理的に算定された価額が含まれており、当該価額の算定においては変動要 因を織り込んでいるため異なる前提条件等を採用することにより当該価額が変 動することがあります。 ２. 金融商品の時価等に関する事項 平成26年９月30日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額に ついては、次のとおりであります。 なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には記載 しておりません。 (単位：千円) 連結貸借対照表計上額 び 額 金 10,680,900 10,680,900 ― (2) 受取手形及び売掛金 8,613,602 8,613,602 ― (3) 有 券 1,067,572 1,067,572 ― (4) 投 券 1,046,093 1,046,399 306 (5) 長 金 836,207 ※ △303,239 532,968 525,572 △7,395 1,504,672 1,343,975 △160,697 23,445,809 23,278,023 △167,786 1,040,936 1,040,936 ― 金 715,000 715,000 ― 等 1,757,705 1,757,705 ― 金 3,190,663 3,144,308 △46,355 6,704,305 6,657,950 △46,355 価 資 倒 証 有 期 預 差 現 (6) 及 価 (1) 貸 金 時 価 貸 引 証 付 当 金 敷 金 及 び 保 証 金 資産計 (1) 支払手形及び買掛金 (2) 短 (3) 未 (4) 長 期 払 期 借 法 入 人 借 負債計 税 入 ※長期貸付金に個別計上している貸倒引当金を控除しております。 (注) １. 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項 ― 30 ― 資産 (1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(3)有価証券 短期で決済され、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額を時価として おります。 (4) 投資有価証券 株式は取引所の価格を時価としており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提 示された価格によっております。 (5) 長期貸付金 長期貸付金の時価の算定は、将来キャッシュ・フローを債務者のリスクを反映した市 場利率で返済期間にわたり割引計算したものを時価としております。 なお、長期貸付金の金額については、一年内回収予定の金額を含んでおります。 (6) 敷金及び保証金 敷金及び保証金の時価の算定は将来のキャッシュ・フローを合理的と考えられる利率 に基づいて割り引いた現在価値により算定しております。 負債 (1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払法人税等 短期で決済され、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額を時価として おります。 (4) 長期借入金 長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、 時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。 固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定さ れる利率で割り引いた現在価値により算定しております。 なお、長期借入金の金額については、一年内返済予定の金額を含んでおります。 ２. 非上場株式及び関連会社株式（連結貸借対照表計上額 892,697 千円）は、市場価格がな く、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて 困難であると認められるため、上表の「(4) 投資有価証券」には含めておりません。 Ⅴ．１株当たり情報に関する注記 １株当たり純資産額 １株当たり当期純利益 533円49銭 51円54銭 （注）１．当社は平成26年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりま す。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１ 株当たり当期純利益金額を算定しています。 ２．持株会信託が所有する当社株式については、連結貸借対照表においては自己株式として表 示しているため、１株当たり当期純利益額の算定に用いられた期中平均株式数からは、当 該株式を控除しております。 Ⅵ．重要な後発事象に関する注記 (重要な会社分割) １.益新事業の再編に伴う会社分割 当社は、平成26年10月1日を効力発生日として、会社分割の手法を用いて、益 新事業の管理機能を有するＥＰＳ益新株式会社を中間持株会社化しました。 会社分割の要旨 （１） 会社分割の日程 分割契約承認取締役会 平成26年7月28日 分割契約の締結日 平成26年7月28日 分割効力発生日 平成26年10月1日 ― 31 ― （２） 会社分割の方式 当社を分割会社とし、当社の100%子会社であるＥＰＳ益新株式会社を承継会 社とする吸収分割方式であります。 （３） 会社分割に係る割当ての内容 ＥＰＳ益新株式会社は、本会社分割に際して普通株式2,000株を発行し、その 全てを当社に対して割当て交付します。 （４） 会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い 該当事項はありません。 （５） 会社分割により増減する資本金 本会社分割により当社の資本金の増減はありません。 （６） 承継会社が承継する権利義務 本会社分割は、中国の関係会社の出資持分の移転であるため、当社からＥＰ Ｓ益新株式会社に引き継がれる債務の承継はありません。 （７） 債務履行の見込み 承継会社であるＥＰＳ益新株式会社は、本会社分割の効力発生日以降も債務 の履行の見込みに問題がないものと判断しております。 ２.Global Research事業の再編に伴う会社分割 当社は、平成26年10月20日の取締役会において、平成27年1月1日（予定）を効 力発生日として、会社分割の手法を用いて、グローバル臨床開発支援を行う Global Research事業を実施・管理するＥＰＳインターナショナル株式会社を中間 持株会社化することを決議しました。 会社分割の要旨 （１） 会社分割の日程 分割契約承認取締役会 平成26年10月20日 分割契約の締結日 平成26年10月21日 分割効力発生日 平成27年１月１日（予定） （２） 会社分割の方式 当社を分割会社とし、当社の100%子会社であるＥＰＳインターナショナル 株式会社を承継会社とする吸収分割方式であります。 （３） 会社分割に係る割当ての内容 ＥＰＳインターナショナル株式会社は、本会社分割に際して普通株式 2,000株を発行し、その全てを当社に対して割当て交付します。 （４） 会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い 該当事項はありません。 （５） 会社分割により増減する資本金 本会社分割により当社の資本金の増減はありません。 （６） 承継会社が承継する権利義務 本会社分割は、関係会社の出資持分の移転であるため、当社からＥＰＳイ ンターナショナル株式会社に引き継がれる債務の承継はありません。 ― 32 ― （７） 債務履行の見込み 承継会社であるＥＰＳインターナショナル株式会社は、本会社分割の効力 発生日以降も債務の履行の見込みに問題がないものと判断しております。 (重要な株式交換) 株式交換による完全子会社化 当社及び連結子会社である株式会社イーピーミント（以下「イーピーミント」 といい ます。 ）は、平成26年10月10日開催のそれぞれの取締役会において、当社を株式交換完 全親会社とし、イーピーミントを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式 交換」といいます。）を行うことを決議し、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換 契約」といいます。）を締結いたしました。 本株式交換において、当社については、会社法第796条第３項の規定に基づく簡易株 式交換の手続により、当社の株主総会による承認を受けずに、イーピーミントについ ては、平成26年12月18日に開催予定のイーピーミントの定時株主総会において本株式 交換の承認を受けた上で、平成27年１月１日を効力発生日として行われる予定です。 １ 本株式交換の概要 （１）本株式交換当事企業の名称及び事業の内容 名称 株式交換完全親会社 株式交換完全子会社 事業の内容 当社 医薬品開発受託サービス 臨床試験等において、医 療機関からその業務の一 部を受託し、臨床試験等 株式会社イーピーミント が適切かつ円滑に実施さ れるように医療機関の業 務を支援する事業 平成27年１月１日（予定） （２）効力発生日 （３）本株式交換の目的 グループ経営の一層の充実・強化を推進し、グループとしての企業価値 の更なる向上を図るため。 ２ 実施する会計処理の概要 「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）及 び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基 準適用指針第10号 平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引等として会 計処理を行う予定です。 ― 33 ― ３ 子会社株式の追加取得に関する事項 （１）株式の種類及び交換比率並びに交付予定の株式数 当社 （株式交換完全親会社） イーピーミント （株式交換完全子会社） 本株式交換に係る １ 1.26 交換比率 本株式交換により発行する 普通株式2,266,113株（予定） 新株式数 （２）株式交換比率の算定方法 本株式交換の株式交換比率について、当社はその公正性・妥当性を確保するた め、独立した第三者算定機関であるみずほ証券株式会社を選定しました。 当社については市場株価が存在することから市場株価法を、将来の事業活動の 状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下 「ＤＣＦ法」）を採用して算定を行いました。また、イーピーミントについては、 イーピーミントがＪＡＳＤＡＱに上場しており、市場株価が存在することから市 場株価法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して算 定を行いました。 一方、イーピーミントはその公正性・妥当性を確保するため、独立した第三者 機関である税理士法人朝日中央綜合事務所を選定しました。 当社及びイーピーミントの両社について、株式が東京証券取引所市場第一部又 はＪＡＳＤＡＱに上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、ま た将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を採用いたしました。 この算定結果を踏まえ、当社並びにイーピーミントは慎重に交渉・協議を重ね た結果、上記交換比率が妥当であるとの判断に至りました。 ― 34 ― Ⅶ．その他の注記 １. 税効果会計に関する注記 (1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 繰延税金資産 未払事業税及び未払地方法人特別税 130,926千円 賞与引当金 385,042 退職給付に係る負債 270,518 役員退職慰労引当金 84,474 賞与未払社会保険料 54,497 投資有価証券評価損 174,335 その他有価証券評価差額金 100,812 資産除去債務 119,082 繰越欠損金 964,163 その他 306,924 繰延税金資産小計 2,590,777 評価性引当額 △1,444,348 繰延税金資産合計 1,146,428 繰延税金負債 資産除去債務に対応する除去費用 △65,765 その他 △64,892 繰延税金負債合計 △130,657 繰延税金資産の純額 1,015,770 繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。 流動資産－繰延税金資産 680,678千円 固定資産－繰延税金資産 366,850 固定負債－その他 △31,758 (2) 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異の原因と なった主な項目別の内訳 法定実効税率 38.0％ （調整） 交際費等永久に損金に算入されない項目 1.3 住民税均等割等 1.1 評価性引当額の増加 9.0 のれん償却額 2.5 税率変更による期末繰越税金資産の減額修正 1.1 その他 0.8 税効果会計適用後の法人税等の負担率 53.9 ― 35 ― (3) 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正 「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に 公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課 されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に 使用する法定実効税率は、平成26年10月１日に開始する連結会計年度に解消が見込 まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。 この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額） は、46,801千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。 ２. 退職給付会計に関する注記 ① 採用している退職給付制度の概要 当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定 給付制度及び確定拠出制度を採用しております。 確定給付企業年金制度（すべて積立型制度である。）では、給与と勤務期間に基づい た一時金又は年金を支給しております。 退職一時金制度では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給し ております。 なお、一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡 便法により退職給付債務に係る負債及び退職給付費用を計算しております。 ② 確定給付制度 （1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く） 退職給付債務の期首残高 2,794,688千円 勤務費用 508,701 利息費用 41,729 数理計算上の差異の発生額 △47,811 退職給付の支払額 △158,947 その他 178 退職給付債務の期末残高 3,138,538 （2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く） 年金資産の期首残高 2,163,383千円 期待運用収益 3,461 ― 36 ― 数理計算上の差異の発生額 1,655 事業主からの拠出額 477,076 退職給付の支払額 △158,552 年金資産の期末残高 2,487,025 （3）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表 退職給付に係る負債の期首残高 113,346千円 退職給付費用 146,046 退職給付の支払額 △42,182 制度への拠出額 △113,494 退職給付に係る負債の期末残高 103,716 （4）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に 係る負債及び退職給付に係る資産の調整表 に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表 積立型制度の退職給付債務 3,419,073千円 年金資産 △2,751,837 667,235 非積立型制度の退職給付債務 87,994 連結貸借対照表に計上された負債と資産の 純額 退職給付に係る負債 755,229 退職給付に係る資産 △6,649 連結貸借対照表に計上された負債と資産の 純額 （注）簡便法を適用した制度を含みます。 （5）退職給付費用及びその内訳項目の金額 勤務費用 利息費用 761,879 755,229 508,701千円 41,729 期待運用収益 △3,461 ― 37 ― 数理計算上の差異の費用処理額 41,879 簡便法で計算した退職給付費用 146,046 確定給付制度に係る退職給付費用 734,896 （6）退職給付に係る調整累計額 退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次の通りで あります。 未認識数理計算上の差異 △1,638千円 合計 △1,638 （7）年金資産に関する事項 ①年金資産の主な内訳 年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次の通りであります。 保険資産（一般勘定） 100％ ②長期期待運用収益率の設定方法 年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配 分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率 を考慮しております。 （8）数理計算上の計算基礎に関する事項 当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎 割引率 1.5％ 長期期待運用収益率 0.16％ ３．確定拠出制度 当社連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、103,604千円であります。 ― 38 ― 貸 借 対 照 表 （平成26年９月30日現在） (単位：千円) 科 目 （資 産 の 部） 流 動 資 産 現 金 及 び 預 金 電 子 記 録 債 権 売 掛 金 仕 掛 品 前 払 費 用 繰 延 税 金 資 産 立 替 金 そ の 他 固 定 資 産 有 形 固 定 資 産 建 物 器 具 及 び 備 品 リ ー ス 資 産 無 形 固 定 資 産 の れ ん ソ フ ト ウ ェ ア そ の 他 投資その他の資産 投 資 有 価 証 券 関 係 会 社 株 式 出 資 金 関 係 会 社 出 資 金 長 期 貸 付 金 従業員に対する長期貸付金 関係会社長期貸付金 繰 延 税 金 資 産 敷 金 及 び 保 証 金 保 険 積 立 金 そ の 他 資 産 合 計 金 額 10,962,674 3,367,812 645,487 5,048,679 495,353 287,765 461,260 525,937 130,379 15,646,768 719,669 493,528 151,174 74,966 200,324 45,600 149,022 5,701 14,726,775 780,854 5,028,567 4,596 5,212,037 200,000 7,485 1,420,000 294,022 1,073,408 621,898 83,904 26,609,443 科 目 （負 債 の 部） 流 動 負 債 買 掛 金 短 期 借 入 金 一年内返済予定の長期借入金 リ ー ス 債 務 未 払 金 未 払 費 用 未 払 法 人 税 等 未 払 消 費 税 等 前 受 金 預 り 金 賞 与 引 当 金 受 注 損 失 引 当 金 固 定 負 債 長 期 借 入 金 リ ー ス 債 務 退 職 給 付 引 当 金 役員退職慰労引当金 資 産 除 去 債 務 そ の 他 負 債 合 計 （純 資 産 の 部） 株 主 資 本 資 本 金 資 本 剰 余 金 資 本 準 備 金 そ の 他 資 本 剰 余 金 利 益 剰 余 金 利 益 準 備 金 そ の 他 利 益 剰 余 金 別 途 積 立 金 繰 越 利 益 剰 余 金 自 己 株 式 評価・換算差額等 その他有価証券評価差額金 純 資 産 合 計 負 債 純 資 産 合 計 (注) 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。 ― 39 ― 金 額 5,946,401 298,881 1,700,000 444,000 17,412 381,580 576,034 1,071,170 385,690 191,489 118,730 720,412 41,000 3,934,143 2,746,663 57,554 653,152 126,432 256,268 94,071 9,880,544 16,993,275 1,875,251 1,826,300 1,825,298 1,002 13,945,202 10,235 13,934,967 10,717,000 3,217,967 △653,479 △264,376 △264,376 16,728,898 26,609,443 損 益 計 算 書 （平成25年10月１日から 平成26年９月30日まで） (単位：千円) 科 売 目 上 売 上 売 原 上 総 金 額 高 22,475,692 価 15,652,408 利 益 6,823,284 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 営 業 業 利 外 受 収 配 差 険 解 そ 外 支 費 利 の 経 常 利 別 特 有 価 別 投 税 引 有 前 価 当 金 106,876 益 63,517 益 48,966 他 46,914 息 40,802 他 1,774 当 人 税 証 券 売 却 益 791 791 却 損 114 114 失 証 期 期 等 純 42,577 3,873,836 券 純 売 利 益 3,874,514 法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税 法 283,722 益 損 資 17,446 益 利 資 息 用 払 そ 投 約 の 業 特 当 替 保 3,632,691 益 利 取 為 営 益 取 受 3,190,593 調 整 利 1,477,439 額 △31,999 益 1,445,439 2,429,074 (注) 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。 ― 40 ― 株主資本等変動計算書 （平成25年10月１日から 平成26年９月30日まで） (単位：千円) 株主資本 資本剰余金 利益剰余金 資本金 資本準備金 その他 資本剰余金 利益準備金 資本剰余金 合計 その他利益剰余金 別途積立金 繰越利益 剰余金 利益剰余金 合計 当期首残高 1,875,251 1,825,298 1,002 1,826,300 10,235 9,217,000 2,932,665 12,159,900 当期変動額 剰余金の配当 △643,773 △643,773 別途積立金の積立 1,500,000 △1,500,000 ― 当期純利益 2,429,074 2,429,074 ― ― ― ― ― 1,500,000 285,301 1,785,301 1,875,251 1,825,298 1,002 1,826,300 10,235 10,717,000 3,217,967 13,945,202 自己株式の取得 自己株式の処分 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 株主資本 自己株式 評価・換算差額等 その他有価証券 評価差額金 株主資本合計 純資産合計 評価・換算 差額等合計 当期首残高 △317,258 15,544,194 △ 108,881 △108,881 15,435,313 当期変動額 剰余金の配当 △643,773 △643,773 別途積立金の積立 ― ― 当期純利益 2,429,074 2,429,074 自己株式の取得 △399,695 △399,695 △399,695 自己株式の処分 63,475 63,475 63,475 △155,495 △155,495 △155,495 当期変動額合計 △336,220 1,449,081 △155,495 △155,495 1,293,585 当期末残高 △653,479 16,993,275 △264,376 △264,376 16,728,898 株主資本以外の項目 の当期変動額(純額) (注) 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。 ― 41 ― 個 別 注 記 表 Ⅰ．重要な会計方針に係る事項に関する注記 １. 有価証券の評価基準及び評価方法 関係会社株式 …………………………… 移動平均法による原価法 その他有価証券 時 価 の あ る も の ………………… 事業年度末日の市場価格等に基づく時 価法 （評価差額は全部純資産直入法により 処理し、売却原価は主として移動平均 法により算定） 時 価 の な い も の ………………… 移動平均法による原価法 ２. たな卸資産の評価基準及び評価方法 仕掛品 ………………………………… 個別法による原価法 （貸借対照表価額は収益性の低下に基 づく簿価切下げの方法） ３. 固定資産の減価償却の方法 有形固定資産(リース資産を除く) … 定率法（ただし、建物（附属設備は除 く）は定額法）によっております。な お、主な耐用年数は建物10～15年、器 具及び備品５～15年であります。 無形固定資産(リース資産を除く) … のれんについては、５年間の均等償却 によっております。 自社利用ソフトウェアについては、利 用可能期間（５年）に基づく定額法に よっております。 リース資産 …………………………… 所有権移転外ファイナンス・リース取 引に係るリース資産については、リー ス期間を耐用年数とし、残存価額を零 とする定額法によっております。 なお、所有権移転外ファイナンス・リ ース取引のうち、リース取引開始日が 平成20年９月30日以前のリース取引に ついては、通常の賃貸借取引に係る方 法に準じた会計処理によっております。 ― 42 ― ４. 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準 外貨建金銭債権債務は、事業年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、 換算差額は損益として処理しております。 ５. 引当金の計上基準 貸倒引当金 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率によ り、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案した必要 額を計上することとしております。 賞与引当金 従業員の賞与の支給に備えるため、翌事業年度支給見込額のうち当事業年度 負担相当額を計上しております。 受注損失引当金 受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度における受注契約に係 る損失見込額を計上しております。 退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年 金資産の見込額に基づき、計上しております。 数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期 間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生 の翌事業年度から費用処理しております。 役員退職慰労引当金 役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当事業年度末要支給見 込額を計上しております。 ６. その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項 (1) ヘッジ会計の方法 ヘッジ会計の方法 金利スワップについて特例処理の要件を満たしているので特例処理を採用 しております。 ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段 ……… 金利スワップ ヘッジ対象 ……… 借入金 ヘッジ方針 金利変動リスクの低減のため対象債務の範囲内でヘッジを行っております。 ヘッジの有効性評価の方法 特例処理の要件を満たしているため、有効性の評価を省略しております。 ― 43 ― (2) 消費税等の会計処理 消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。 （追加情報） 「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」の会計処理 当社では、当社グループ従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセ ンティブの付与を目的として「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」を導入してお ります。 (1) 取引の概要 本制度では、当社が「イーピーエス従業員持株会」（以下、「持株会」）に加 入する全ての当社グループ従業員のうち、一定の要件を充足する者を受益者 とする信託（以下、「持株会信託」）を設定し、持株会信託は今後５年間にわ たり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、銀行から取得資金の借 入を行った上で、株式市場から予め取得します。その後、持株会信託は持株 会が定期的に行う当社株式の取得に際して、その都度当社株式を持株会に売 却します。持株会に対する当社株式の売却を通じて売却益相当額が累積した 場合には、これを残余財産として受益者要件を充足する従業員に対して分配 します。 なお当社は、持株会信託が当社株式を取得するための借入に対して補償を 行うため、当社株価の下落により、持株会信託が借入債務を完済できなかっ た場合には、当社が借入先銀行に対して残余債務を弁済するため、従業員へ の追加負担はありません。 当社株式の取得、処分に関する会計処理については、「従業員等に信託を通 じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（企業会計基準委員 会 実務対応報告第30号(平成25年12月25日公表)を早期適用し、当該指針に 従って会計処理を行っております。 （2）信託に残存する自社の株式 信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除 く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式 の帳簿価額及び株式数は、当事業年度末において336,220千円、305,100株で あります。 （3）総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額 当事業年度 334,663千円 ― 44 ― Ⅱ．貸借対照表に関する注記 １. 有形固定資産の減価償却累計額 建物 器具及び備品 リース資産 ２. 関係会社に対する金銭債権及び債務 短期金銭債権 長期金銭債権 短期金銭債務 長期金銭債務 ３. 取締役、監査役に対する金銭債務 金銭債務 Ⅲ．損益計算書に関する注記 関係会社との取引高 営業取引 売上高 その他の営業費用 営業取引以外の取引高 Ⅳ．株主資本等変動計算書に関する注記 自己株式の数 計 289,896千円 213,329 20,726 523,952 791,973千円 1,420,290 1,378,318 446 312千円 969,706千円 3,317,117 143,993 普通株式 699,900株 （注）１.平成26年９月30日現在の貸借対照表において自己株式として表示している当社株式数が 305,100 株あります。これは、持株会信託が所有している当社株式であります。 ２.平成26年４月１日を効力発生日として、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っ ております。 ― 45 ― Ⅴ．税効果会計に関する注記 １. 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 繰延税金資産 未払事業税及び未払地方法人特別税 76,545千円 賞与引当金 256,755 賞与未払社会保険料 35,772 役員退職慰労引当金 45,060 退職給付引当金 232,783 関係会社株式評価損 22,426 投資有価証券評価損 174,385 その他有価証券評価差額金 100,812 資産除去債務 91,334 その他 121,206 繰延税金資産小計 1,157,081 評価性引当額 △334,389 繰延税金資産合計 822,692 繰延税金負債 その他有価証券評価差額金 △10,846 資産除去債務に対応する除去費用 △45,243 その他 △11,319 繰延税金負債合計 △67,410 繰延税金資産の純額 755,282 ２. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があ るときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異の原因につ いては、差異が法定実効税率の100分の５以下のため、主な項目別の内訳は記載 しておりません。 ３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正 「所得税法等の一部を改正する法律」 （平成26年法律第10号）が平成26年３月31日 に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が 課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の 計算に使用する法定実効税率は、平成26年10月１日に開始する事業年度に解消 が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。 この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金 額）は、32,389 千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。 ― 46 ― Ⅵ．リースにより使用する固定資産に関する注記 貸借対照表に計上した固定資産の他、事務機器等の一部については、所有権移転 外ファイナンス・リース契約により使用しております。 Ⅶ．関連当事者との取引に関する注記 子会社及び関連会社等 (単位：千円) 属 性 会社等の名称 議決権等の 関連当事者 取引金額 所有(被所有) 取引の内容 との関係 (注4) 割 合 子会 社 株 式 会 社 所有 資金の調達、役員の兼務 資金の借入(注1) イーピーミント 直接 53.2％ 子会 社 EPSインターナショナル 所有 当社得意先、役員の兼務 CRO業務の提供（販売）(注2) 株 式 会 社 直接 100.0％ 科目 期末残高 － 借 入 金 1,000,000 829,782 売掛金 436,049 株 式 会 社 所有 資金の援助、役員の兼務 資金の貸付(注3) 1,100,000 貸 付 金 1,100,000 EPSアソシエイト 直接 100.0％ 取引方針及び取引方針の決定方法 (注) １.資金の借入については、市場金利を勘案して決定しております。 返済期間は期間１年以内、一括返済としております。なお、担保は差し入れておりません。 ２.価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して当社が希望価格を提示し、価格交渉の上で決 定しております。 ３.資金の貸付については、市場金利を勘案して決定しております。返済条件は平成28年３月31 日から平成38年９月30日までの半年賦元本均等払いとしております。なお、担保は受け入れ ておりません。 ４.取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。 子会 社 役員及び個人株主等 (単位：千円) 属 性 会社等の名称 当社取締役 西 塚 淳 一 議決権等の 関連当事者 取引金額 所有(被所有) 取引の内容 との関係 割 合 － － 子会社株式の取得(注) 19,110 科目 期末残高 － － 取引方針及び取引方針の決定方法 (注) 子会社株式の取得については、直近の第三者との売買事例に基づいて決定しております。 Ⅷ．１株当たり情報に関する注記 １. １株当たり純資産額 ２. １株当たり当期純利益 471円76銭 68円49銭 （注）１．当社は平成26年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っています。 当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり 当期純利益金額を算定しております。 ２．持株会信託が所有する当社株式については、貸借対照表においては自己株式として表示し ているため、１株当たり当期純利益額の算定に用いられた期中平均株式数からは、当該株 式を控除しております。 ― 47 ― Ⅵ．重要な後発事象に関する注記 (重要な会社分割) １.益新事業の再編に伴う会社分割 当社は、平成26年10月1日を効力発生日として、会社分割の手法を用いて、益新 事業の管理機能を有するＥＰＳ益新株式会社を中間持株会社化しました。 詳細については、「連結注記表Ⅵ.重要な後発事象に関する注記」をご参照下さ い。 ２.Global Research事業の再編に伴う会社分割 当社は、平成26年10月20日の取締役会において、平成27年1月1日（予定）を効 力発生日として、会社分割の手法を用いて、グローバル臨床開発支援を行う Global Research事業を実施・管理するＥＰＳインターナショナル株式会社を中間 持株会社化することを決議しました。 詳細については、「連結注記表Ⅵ.重要な後発事象に関する注記」をご参照下さ い。 (重要な株式交換) 株式交換による完全子会社化 当社及び連結子会社である株式会社イーピーミント（以下「イーピーミント」 といいます。）は、平成26年10月10日開催のそれぞれの取締役会において、当社 を株式交換完全親会社とし、イーピーミントを株式交換完全子会社とする株式交 換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、両社間で株式交換 契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。 本株式交換において、当社については、会社法第796条第３項の規定に基づく 簡易株式交換の手続により、当社の株主総会による承認を受けずに、イーピーミ ントについては、平成26年12月18日に開催予定のイーピーミントの定時株主総会 において本株式交換の承認を受けた上で、平成27年１月１日を効力発生日として 行われる予定です。 詳細については、「連結注記表Ⅵ.重要な後発事象に関する注記」をご参照下さ い。 ― 48 ― Ⅸ．その他の注記 １. 退職給付会計に関する注記 (1) 採用している退職給付制度の概要 当社は、確定給付の制度として確定給付企業年金制度を採用しております。 (2) 退職給付債務に関する事項 イ．退職給付債務 △3,138,538千円 ロ．年金資産 2,487,025 ハ．未積立退職給付債務（イ＋ロ） △651,513 ニ．未認識数理計算上の差異 △1,638 ホ．退職給付引当金（ハ＋ニ） △653,152 (3) 退職給付費用に関する事項 イ．勤務費用 ロ．利息費用 ハ．期待運用収益 ニ．数理計算上の差異の費用処理 ホ．退職給付費用（イ＋ロ＋ハ＋ニ） (4) 退職給付債務等の計算の基礎に関する事項 イ．退職給付見込額の期間配分方法 期間定額基準 ロ．割引率 1.50％ ハ．期待運用収益率 0.16％ ニ．数理計算上の差異の処理年数 5年 ― 49 ― 508,701千円 41,729 △3,461 41,879 588,849 連結計算書類に係る会計監査報告 独立監査人の監査報告書 平成26年11月14日 イーピーエス株式会社 取 締 役 会 御 中 有限責任監査法人トーマツ 指定有限責任社員 公認会計士 業務執行社員 津 田 良 洋 ㊞ 指定有限責任社員 公認会計士 業務執行社員 加 藤 博 久 ㊞ 指定有限責任社員 公認会計士 業務執行社員 鈴 木 健 夫 ㊞ 当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、イーピーエス株式会社の平成25年10月１日から平 成26年９月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株 主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。 連結計算書類に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を 作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作 成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見 を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して 監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的 な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監 査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に 基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない が、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算 書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及び その適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討す ることが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準 拠して、イーピーエス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び 損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 ― 50 ― 計算書類に係る会計監査報告 独立監査人の監査報告書 平成26年11月14日 イーピーエス株式会社 取 締 役 会 御 中 有限責任監査法人トーマツ 指定有限責任社員 公認会計士 業務執行社員 津 田 良 洋 ㊞ 指定有限責任社員 公認会計士 業務執行社員 加 藤 博 久 ㊞ 指定有限責任社員 公認会計士 業務執行社員 鈴 木 健 夫 ㊞ 当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、イーピーエス株式会社の平成25年10 月１日から平成26年９月30日までの第24期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算 書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。 計算書類等に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類 及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽 表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部 統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附 属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認め られる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細 書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに 基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための 手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附 属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制 の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、 状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に 関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに 経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討 することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められ る企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況を すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は ない。 以 上 ― 51 ― 監査役会の監査報告 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成25年10月１日から平成26年９月30日までの第24期事業年度の取締役の職務の執 行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のと おり報告いたします。 1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について 報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に 応じて説明を求めました。 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、 取締役、監査室その他使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとと もに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について 報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事務所におい て業務及び財産の状況を調査いたしました。 また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する ための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100 条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備さ れている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況に ついて定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。子会社については、 子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報 告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について 検討いたしました。 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証 するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め ました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社 計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計 審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に 基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別 注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資 本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。 2. 監査の結果 (1) 事業報告等の監査結果 一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているもの と認めます。 二 取締役の職務執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認めら れません。 三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統 制システムに関する取締役の職務執行についても、指摘すべき事項は認められません。 (2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。 (3) 連結計算書類の監査結果 会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。 平成26年11月17日 イーピーエス株式会社 常勤監査役 社外監査役 社外監査役 監査役会 藤 井 資 澁 谷 耕 舩 橋 晴 久 一 雄 以 ― 52 ― ㊞ ㊞ ㊞ 上 株主総会参考書類 議案及び参考事項 第１号議案 剰余金の処分の件 剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。 １．期末配当に関する事項 当社は、株主様への利益還元を充実させていくことが経営の重要課題の一つ であると考えております。急速な市場変化に対応するために財務基盤の充実を 勘案しつつ、安定的な成果配分を行うことを基本方針とし、年間配当の配当性 向目標を30％と設定しております。 上記方針に基づき、当期の期末配当につきましては、当期の業績、経営体質 の強化及び今後の事業展開等を総合的に勘案し、以下のとおりといたしたいと 存じます。 ① 配当財産の種類 金銭 ② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額 当社普通株式１株につき10円 配当総額 357,652,000円 なお、当社は、平成25年11月18日開催の取締役会決議に基づき、平成26 年４月１日付で、普通株式１株を100株に分割しており、分割前の株式数を 基準に実施させていただきました第２四半期末の普通配当が１株につき 800円ですので、分割後の株式数を基準に計算しますと、１株につき８円と なり、これを合わせた年間配当金は、１株につき18円となります。 ③ 剰余金の配当が効力を生じる日 平成26年12月22日 ２．その他の剰余金の処分に関する事項 今後の事業展開等に備えるため、以下のとおり別途積立金の積み立てをいた したいと存じます。 ① 増加する剰余金の項目及びその額 別途積立金 800,000,000円 ② 減少する剰余金の項目及びその額 繰越利益剰余金 800,000,000円 ― 53 ― 第２号議案 当社子会社との吸収分割契約承認の件 １．吸収分割を行う理由 当社グループは、基本理念である「価値あるソリューションの創出を通じて、 健康産業の発展に貢献します」の実現を目指し、会社（組織）運営メカニズム の明確化、マネジメント機能の強化、グループ経営の推進・管理機能の充実化 を推進しております。近年の業容の拡大に伴い、当社は、今期を「グループ経 営元年」として、各事業セグメントにおける自主経営の推進、権限と責任の明 確化およびバックアップ体制の拡充を図るべく、適切なグループ運営体制に関 する検討を進めてまいりました。 当社は、平成26年６月23日開催の取締役会において、当社グループがさらな る成長を実現していくために、各事業セグメントの特性を活かしつつ、グルー プ全体の企業価値を最大化する経営体制を構築する必要があると考え、持株会 社体制へ移行する方針を決定し、その準備を進めるため、平成26年７月１日付 で当社100％出資子会社としてイーピーエス分割準備株式会社（以下「準備会 社」といいます。 ）を設立いたしました。 上記持株会社体制への移行の一環として、当社は、平成26年11月19日開催の 取締役会において、平成27年１月１日を効力発生日として、当社が臨床開発支 援サービス事業（ＣＲＯ事業）（以下「本事業」といいます。）に関して有する 権利義務を、当社の完全子会社である準備会社に吸収分割の方法により承継さ せること（以下「本件分割」といいます。）を決議し、平成26年11月19日付で準 備会社との間で本件分割に係る吸収分割契約（以下「本件分割契約」といいま す。 ）を締結いたしました。 本件分割の効力発生は、当社株主総会における承認決議が得られることが条 件とされておりますので、本件分割契約についてご承認をお願いするものであ ります。 ２．吸収分割契約の内容 吸収分割契約書 イーピーエス株式会社（以下「甲」という）とイーピーエス分割準備株式会社（以 下「乙」という）とは、甲が臨床開発支援サービス事業（ＣＲＯ事業） （以下「本 件事業」という）に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割について、以 下のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という）を締結する。 第１条（吸収分割） 本契約の定めに従い、甲は、効力発生日（第３条に定義される）をもって、会社 法第２条第２９号に定める吸収分割の方法により、本件事業に関して有する権利 義務（以下「本件承継権利義務」という）を乙に承継させ、乙はこれを承継する ものとする（かかる吸収分割を、以下「本件分割」という）。 ― 54 ― 第２条（商号および住所） 本件分割における吸収分割会社および吸収分割承継会社の商号および住所は、以 下の各号に定めるとおりである。 （1）吸収分割会社 商号：イーピーエス株式会社（ただし、本件分割の効力発生を停止条件とし て、「ＥＰＳホールディングス株式会社」に商号が変更される予定） 住所：東京都新宿区津久戸町１番８号 （2）吸収分割承継会社 商号：イーピーエス分割準備株式会社（ただし、本件分割の効力発生を停止 条件として、「イーピーエス株式会社」に商号が変更される予定） 住所：東京都新宿区下宮比町２番２３号 第３条（効力発生日） 本件分割が効力を生ずる日（以下「効力発生日」という）は、平成２７年１月１ 日とする。 ２．前項にかかわらず、本件分割に係る手続の進行等に応じて必要がある場合に は、甲および乙が協議し合意のうえ、効力発生日を変更することができる。 第４条（承継する権利義務） 本件承継権利義務は、別紙承継権利義務明細表に定めるとおりとする。ただし、 法令（規則、条例等および外国における法令を含む。以下同じ）上の理由により 承継することができない権利義務を除く。 ２．本件承継権利義務のうち、その承継について関係官庁（外国における関係官庁 を含む。以下同じ）その他の第三者の許認可、承諾、同意等（以下「許認可等」 という）を要するものについては、当該許認可等の取得を、当該承継の停止条件 とする。 ３．本件承継権利義務の範囲は、甲および乙が協議し合意のうえ、これを変更する ことができる。 ４．本件分割に基づく甲から乙への債務の承継については、重畳的債務引受けの方 法によるものとする。 第５条（本件分割の対価） 乙は、甲に対して、本件分割に際して、本件承継権利義務の対価として、乙の普 通株式１，０００株を交付するものとする。 第６条（乙の資本金、資本準備金等の額） 本件分割により増加する乙の資本金、資本準備金等の額は、以下の各号に定める 額とする。 （1）資本金の額 ０円 （2）資本準備金の額 ０円 （3）その他資本剰余金の額 会社計算規則第３７条第１項に定める株主資 本等変動額から上記の資本金および資本準備 金の額を控除した額 ― 55 ― 第７条（承認決議） 甲および乙は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認および 本件分割に必要な事項に関する承認を得るものとする。 第８条（競業避止義務の免除） 甲は、効力発生日以後においても、本件事業について競業避止義務を負わないも のとする。 第９条（善管注意義務） 甲および乙は、本契約締結後効力発生日の前日までの間、善良なる管理者の注意 をもってその業務執行および財産の管理・運営を行うものとし、その財産および 権利義務に重要な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲および乙が協議し 合意のうえ、これを行うものとする。 第１０条（本契約の変更または解除） 本契約締結後効力発生日の前日までの間に、天災地変その他の事由により、甲ま たは乙の財政状態または経営状態に重大な変動が生じた場合、本件分割の実行に 重大な支障となる事態が生じた場合その他本件分割の目的の達成が困難となった 場合には、甲および乙は協議し合意のうえ、書面により、本契約の内容を変更 し、または、本契約を解除することができる。 第１１条（本契約の効力） 本契約は、前条に基づき本契約が解除された場合、または、効力発生日の前日ま でに、第７条に定める甲および乙の株主総会の承認のいずれかが得られなかった 場合、もしくは法令に定める関係官庁の許認可等が得られなかった場合、その効 力を失うものとする。 第１２条（協議） 本契約に定める事項のほか、本件分割に関連して必要な事項については、本契約 の趣旨に従い、甲および乙が協議し合意のうえ、これを決定するものとする。 第１３条（管轄） 本契約に起因または関連して生じた紛争については、まずは甲および乙が誠実に 協議することによりその解決にあたるものとするが、かかる協議が調わない場合 には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。 以上、本契約成立の証として、本書１通を作成し、甲乙記名捺印のうえ甲が原本を 保有し、乙はその写しを保有する。 平成２６年１１月１９日 甲：東京都新宿区津久戸町１番８号 イーピーエス株式会社 代表取締役会長 厳 浩 ㊞ 乙：東京都新宿区下宮比町２番２３号 イーピーエス分割準備株式会社 代表取締役社長 田中 尚 ㊞ ― 56 ― 別紙：承継権利義務明細表 乙が本件分割により甲から承継する本件承継権利義務は、以下に定めるとおりと する。 なお、本件承継権利義務については、平成２６年９月３０日現在の甲の貸借対照 表その他同日現在の計算書類を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加 除して確定するものとする。 １．承継する資産 （1）流動資産 本件事業に属する現金および預金、電子記録債権、売掛金、仕掛品、前払費 用、立替金、その他流動資産。 （2）固定資産 本件事業に属する有形固定資産、無形固定資産、投資その他の資産。 ２．承継する債務 （1）流動負債 本件事業に属する買掛金、リース債務、未払金、未払費用、前受金、預り 金、賞与引当金、受注損失引当金。 （2）固定負債 本件事業に属するリース債務、退職給付引当金、役員退職慰労引当金、資産 除去債務、その他固定負債。 ３．承継する契約 ① 本件事業に属する売買、賃貸借、業務受委託、請負、リース、レンタルそ の他一切の契約（名称の如何を問わず、書面によると口頭によるとを問わ ない。ただし、上記１.および２.に定める資産および債務以外の資産およ び債務に関する契約を除く）に基づく権利義務および契約上の地位。 ② 本件分割の効力発生の直前の時点において甲に在籍し本件事業に従事する 従業員に係る労働契約に基づく権利義務および契約上の地位。 ４．承継するその他の権利義務 本件分割の効力発生の直前の時点において甲が本件事業に関して取得している 許認可等のうち、本件分割に基づき甲から乙への承継が法令上可能であるもの の一切。 以上 ― 57 ― ３．会社法施行規則第183条各号に掲げる事項の内容の概要 （1）分割対価の相当性に関する事項 当社および準備会社は、本件分割にあたり、当社が準備会社の普通株式1,000 株の交付を受けることといたしましたが、当社と準備会社が完全親子会社関係に あること等に照らして、相当であると判断しております。 また、本件分割により準備会社の資本金および準備金の額は増加いたしませ ん。 （2）承継会社の成立の日における貸借対照表の内容 準備会社は、平成26年７月１日に成立した会社であるため、確定した最終事業 年度はありません。同社の成立の日における貸借対照表の内容は以下のとおりで す。 科 目 （資 産 の 部） 流 動 資 産 現 金 及 び 預 金 資 産 合 計 金 額 100 100 100 科 目 （純 資 産 の 部） 株 主 資 本 資 本 金 負債及び純資産額合計 （単位：百万円） 金 額 100 100 100 （3）承継会社の成立の日後の重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財 産の状況に重要な影響を与える事象 該当事項はありません。 （4）当社の最終事業年度の末日後の重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の 会社財産の状況に重要な影響を与える事象 ① 当社とＥＰＳ益新株式会社（以下「ＥＰＳ益新」といいます。）との間におい て平成26年７月28日付で締結された吸収分割契約に基づき、同年10月１日を 効力発生日として、当社が益新事業（中国事業）に関して有する権利義務の 一部をＥＰＳ益新に承継させる吸収分割を行いました。また、当社は、同日 付で当社が保有する益新（中国）有限公司の出資持分をＥＰＳ益新に譲渡い たしました。 ② 平成26年10月10日、当社の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、 株式会社イーピーミントを株式交換完全子会社とする株式交換（効力発生 日：平成27年１月１日）を行うことを決議し、両社間で株式交換契約を締結 いたしました。 ③ 平成26年10月20日、当社の取締役会において、当社がグローバル臨床開発支 援事業に関して有する権利義務の一部をＥＰＳインターナショナル株式会社 に承継させる吸収分割（効力発生日：平成27年１月１日）を行うことを決議 し、平成26年10月21日付で両社間で吸収分割契約を締結いたしました。 ― 58 ― 第３号議案 定款一部変更の件 １．変更の理由 （1）持株会社体制への移行に伴い、当社の商号（現行定款第１条）を変更し、その 事業目的（現行定款第２条）を持株会社としての他社の経営管理等に変更するも のであります。 なお、本変更につきましては、第２号議案の承認が得られること、および本件 分割の効力発生を条件としております。 （2）単元未満株式を保有される株主様の便宜をはかるため、会社法第194条に規定 する単元未満株式の買増制度を導入することとし、第９条第４項および第10条を 新設するものです。 （3）株主総会議事録作成に関して、現行定款第18条（議事録）を会社法施行規則第 72条の規定に基づいて変更するものです。 （4）上記の定款変更および新設に伴い、効力発生日および条数の繰下げ等に関する 附則を新設するものです。 ２．変更の内容 変更の内容は、次のとおりであります。 （下線部分は変更箇所を示しております。） 現 行 定 款 変 更 定 款 案 （商 号） 第 １ 条 当会社は、イーピーエス株式会社と 称し、英文ではＥＰＳ Ｃｏｒｐｏ ｒａｔｉｏｎと表示する。 （商 号） 第 １ 条 当会社は、ＥＰＳホールディングス 株 式 会 社 と 称 し、 英 文 で は Ｅ Ｐ Ｓ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，Ｉｎｃ．と表示 する。 ― 59 ― 現 行 定 款 変 更 定 款 案 （目 的） 第 ２ 条 当会社は、次の事業を営むことを目 的とする。 １．次の物品に関する研究開発、臨 床・非臨床試験、調査及び試験 の企画、立案、支援、情報の収 集、処理及び提供並びにコンサ ルティング業務 (1) 医薬品 (2) 医療機器 (3) 医薬部外品 (4) 化粧品 (5) 試薬類 (6) 薬物・農薬・化学物質 (7) 食品 (8) 飲料品 (9) 食品添加物・飼料添加物 (10) 日用品 ２．前号の物品に関する製造、生産、 販売及び輸出入並びにそのコン サルティング業務 ３． 第 １ 号 に お け る 研 究 開 発、 臨 床・非臨床試験等に伴う諸器 具・諸材料の製造、生産、販売 及び輸出入 ４．コンピュータ及びその周辺機器、 事務機器、通信機器、電気機器 の販売、輸出入及び保守並びに コンサルティング業務 （目 的） 第 ２ 条 当会社は、次の各号に掲げる事業を 営む会社（外国会社を含む。 ）その他 これに準ずる事業体の株式又は持分 を所有することにより、当該会社等 の事業活動を支配又は管理すること を目的とする。 〈現行どおり〉 ― 60 ― 現 行 定 款 変 更 定 款 案 ５．コンピュータシステム及びソフ ト ウ ェ ア の 開 発、 設 計、 製 作、 販売、輸出入、保守及び支援並 びにコンサルティング業務 ６．コンピュータを利用した情報ネ ットワークシステムの開発、設 計、製作、販売、輸出入、 保守及び支援並びにコンサルテ ィング業務 ７．インターネット等のネットワー クを利用した情報収集・処理・ 提供サービス及び情報通信 サービス並びにそのサービスに 関 す る シ ス テ ム の 開 発、 設 計、 製作、販売、輸出入、保守 及び支援並びにコンサルティン グ業務 ８．臨床検査支援業務 ９．労働者派遣事業及び有料職業紹 介事業 １０．人材育成のための教育、セミ ナー、講演会及び研修に関する 事業 １１．経営コンサルティング業 １２．各種マーケティング業 １３．出版業及び印刷業 １４．広告宣伝業及び広告代理店業 １５．不動産の売買、賃貸借及びそ の仲介並びに管理業 １６．動産の賃貸借及びその仲介 １７．文具、事務用品、什器の販売 及び輸出入 １８．有価証券の保有、運用及び売 買並びにその他の投資に関する 業務 １９．金融業 ２０．総合リース業 ２１．倉庫業、貨物自動車運送事業 及び貨物利用運送事業 ２２．通訳業及び翻訳業 ２３．医療施設、保健施設、娯楽施 設、飲食施設、宿泊施設及び施 術所の運営及び管理 ― 61 ― 〈現行どおり〉 現 行 定 款 変 更 定 款 案 ２４．旅行業法に基づく旅行業者代 理業 ２５．損害保険代理業、自動車損害 賠償保障法に基づく保険代理業、 生命保険の募集に関する業務 ２６．各種無体財産権の取得、譲渡 及びその仲介 ２７．電気工事・電気通信工事・建 築工事の設計、施工及び請負 ２８．前各号に付帯する一切の業務 〈新 〈現行どおり〉 設〉 ② 当会社は、前項各号に掲げる事業を 営むことができる。 第 ３ 条～第 ８ 条 〈条文省略〉 第 ３ 条～第 ８ 条 〈現行どおり〉 （単元未満株式についての権利） 第 ９ 条 当会社の単元未満株式を有する株主 は、その有する単元未満株式につい て、次に掲げる権利以外の権利を行 使することができない。 １．会社法第１８９条第２項各号に 掲げる権利 ２．会社法第１６６条第１項の規定 により請求をする権利 ３．株主の有する株式数に応じて募 集株式の割当て及び募集新株予 約権の割当てを受ける権利 〈新 設〉 （単元未満株式についての権利） 第 ９ 条 当会社の単元未満株式を有する株主 は、その有する単元未満株式につい て、次に掲げる権利以外の権利を行 使することができない。 １．会社法第１８９条第２項各号に 掲げる権利 ２．会社法第１６６条第１項の規定 により請求をする権利 ３．株主の有する株式数に応じて募 集株式の割当て及び募集新株予 約権の割当てを受ける権利 ４．次条に定める請求をする権利 ― 62 ― 現 行 〈新 定 款 変 更 定 款 案 設〉 （単元未満株式の買増し） 第１０条 当会社の単元未満株式を有する株主 は、株式取扱規程に定めるところに より、その有する単元未満株式の数 と併せて単元株式数となる株式を売 り渡すことを請求することができる。 第１０条～第１７条 〈条文省略〉 第１１条～第１８条 〈現行どおり〉 （議 事 録） 第１８条 株主総会における議事の経過の要領 及びその結果並びにその他法令に定 める事項については、これを議事録 に記載又は記録し、議長及び出席し た取締役がこれに記名押印又は電子 署名する。 （議 事 録） 第１９条 株主総会における議事の経過の要領 及びその結果その他法令に定める事 項については、これを議事録に記載 又は記録する。 第１９条～第４７条 〈条文省略〉 第２０条～第４８条 〈現行どおり〉 〈新 設〉 （附 則） 第 １ 条 第１条及び第２条の変更、第９条第 ４項及び第１０条の新設並びにこれ らの新設に伴う条数の繰り下げは、 平成２７年１月１日に効力が発生す るものとする。 第 ２ 条 ― 63 ― 本附則は、前条に定める定款変更の 効力発生後これを削除する。 第４号議案 取締役２名選任の件 経営体制の強化をはかるため、新たに取締役２名の追加選任をお願いいたしたいと 存じます。 なお、本総会において選任された取締役の任期は、現行定款第21条第２項の規定に より、在任者の任期満了の時までとなります。 取締役候補者は、次のとおりであります。 ふ 候補者 番 号 り が 氏 な 名 (生年月日) 略 歴 、当 社 に お け る 地 位及び担当 (重 要 な 兼 職 の 状 況) 所有する 当社株式 の 数 昭和58年４月 日本ケミファ株式会社入社 平成12年１月 当社入社 平成21年10月 当社臨床企画開発部門長 ＊ 1 平成21年12月 当社取締役 あ ん ど う ひ で た か 安 藤 秀 高 (昭和35年11月20日生) 平成23年12月 株式会社イーピーミント取締役副社長兼 27,600株 執行役員兼管理本部長 平成24年４月 同社代表取締役社長（現任） 平成24年４月 同社代表取締役社長兼代表執行役員（現 任） 昭和60年４月 センチュリリサーチセンタ株式会社（現 伊藤忠テクノソリューションズ株式会社） 入社 平成11年７月 当社臨床業務推進２部マネージャー 平成12年10月 当社臨床情報処理部門副部門長兼業務管 理室マネージャー 平成13年12月 当社取締役臨床情報処理部門長 平成21年10月 当社取締役企画営業本部・情報技術部担 ＊ 2 当 た ま い や す は る 玉 井 康 治 (昭和36年12月19日生) 平成23年10月 当社取締役執行役員ＱＭＳセンター長・ 66,800株 情報技術部・シェアード推進室担当 平成24年７月 株式会社イーピービズ代表取締役社長 平成24年10月 当社取締役執行役員品質マネジメント本 部長 平成25年10月 当社取締役執行役員ＣＲＯ事業本部副本 部長 平成25年12月 当社執行役員ＣＲＯ事業本部副本部長 平成26年４月 当社執行役員ＣＲＯ事業本部副事業本部 長兼ＣＲＯ管理センター長（現任） (注) 1. ＊は新任候補者であります。 2. 各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。 3. 取締役候補者安藤秀高氏は、株式会社イーピーミントの代表取締役を兼任しており、同社 は当社とＳＭＯ業務等の取引関係があります。 ― 64 ― 第５号議案 監査役１名選任の件 本総会終結の時をもって、監査役澁谷耕一氏が辞任されますので、監査役１名の選 任をお願いするものであります。 なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。 また、辻純一郎氏は澁谷耕一氏の補欠として選任されることとなりますので、その 任期は、現行定款第34条第２項の規定により、前任者の任期満了の時までとなります。 監査役候補者は、次のとおりであります。 ふ り が な 氏 名 (生年月日) 略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 （重 要 な 兼 職 の 状 況） 所有する 当社株式 の 数 昭和40年４月 エーザイ株式会社入社 平成15年10月 株式会社モスインスティテュート監査役 平成16年４月 学校法人昭和大学医学部第二薬理学教室客員教 授 ＊ 平成18年９月 株式会社メディカルライン（現株式会社ＥＰフ つじ じゅんいちろう 辻 純一郎 (昭和17年10月15日生) ァーマライン）監査役（現任） ―株 平成21年12月 独立行政法人理化学研究所契約監視委員会委員 （現任） 平成23年４月 学校法人昭和大学医学部客員教授 平成25年４月 公益財団法人昭和大学医学・医療振興財団評議 員（現任） (注) 1. ＊は新任候補者であります。 2. 監査役候補者辻純一郎氏は、株式会社ＥＰファーマラインの監査役を兼任しており、同社 は当社とＰＭＳ（市販後調査）業務等の取引関係があります。 3. 監査役候補者辻純一郎氏は、社外監査役候補者であります。 4. 辻純一郎氏は、直接企業経営に関与された経験はないものの、法学博士としての長年の経 験から医薬学術分野での豊富な経験と見識および独立行政法人等の委員などの実務経験を 有していることから、社外監査役候補者として適任であると判断し、選任をお願いするも のであります。 ― 65 ― 第６号議案 補欠監査役１名選任の件 平成25年12月20日開催の第23回定時株主総会において補欠監査役に選任された栃木 敏明氏の選任の効力は、本総会の開始の時までとされておりますので、法令に定める 監査役の員数を欠くことになる場合に備え、改めて補欠監査役１名の選任をお願いす るものであります。 なお、本選任の効力につきましては、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によ り取り消すことができるものとさせていただきます。 また、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。 補欠監査役候補者は次のとおりであります。 ふ り が な 氏 名 (生年月日) 略 歴 、 重 要 な 兼 職 の 状 況 所有する 当社株式 の 数 昭和54年４月 弁護士登録 平成７年５月 のぞみ総合法律事務所創業パートナー弁護士 （現任） 平成22年４月 第二東京弁護士会会長 と ち ぎ と し あ き 栃 木 敏 明 (昭和24年４月16日生) 日本弁護士連合会副会長 平成23年５月 日本弁護士政治連盟副理事長（現任） ―株 平成23年６月 森電機株式会社（現アジアグロースキャピタル 株式会社）社外監査役（現任） 平成25年４月 関東弁護士会連合会理事長 平成26年６月 株式会社ヨコオ社外監査役（現任） (注) 1. 補欠監査役候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。 2. 栃木敏明氏は、補欠の社外監査役候補者であります。 3. 栃木敏明氏は、直接企業経営に関与された経験はないものの、弁護士としての長年の経験 から企業法務に精通しており、会社経営全般について十分な見識を有していることから、 補欠の監査役候補者として適任であると判断し、選任をお願いするものであります。 以上 ― 66 ― 〈メ モ 欄〉 ― 67 ― 株主総会 会場 ご案内図 東京都千代田区九段北四丁目２番25号 アルカディア市ヶ谷(私学会館）６階「霧島」の間 ℡3261－9921(代) 通り 外堀 外濠 見附 方面 市谷 ←新宿 橋 市ヶ谷 総 央･ 中 ＪＲ 外濠 方面 車) 橋 停 駅 飯田 (各 線 武 → 正面玄関 ＪＲ 駅 市ケ谷 交番 １出口 アルカディア市ヶ谷 市ケ谷プラザ Ａ１出口 靖国通り 三菱東京UFJ銀行 市ヶ谷支店 (私学会館) 九段南四 Ａ４出口 九段下方面→ 日本大学 本部 日 本 テ レ ビ 通 り 谷方面 ←四ツ 行 通 一方 ●交 通 （Ｊ Ｒ） （地下鉄） 市ケ谷駅 下車徒歩 ２分 東京メトロ有楽町線・南北線、都営新宿線 各市ヶ谷駅 下車徒歩 ２分
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