平成27年9月17日 各 位 東京都新宿区西新宿一丁目26番２号 野村不動産ホールディングス株式会社 取締役社長 沓掛 英二 （コード番号：３２３１ 東証第一部） 問い合わせ先 広報ＩＲ部長 宇佐美 直子 ＴＥＬ：（03）3348-8117 ストックオプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、ストックオプションとして割り当てる新株予約権について 下記のとおり決議しましたのでお知らせします。 記 １．発行する新株予約権 （１）野村不動産ホールディングス株式会社 2015年度第４回新株予約権 （当社子会社取締役を対象） （２）野村不動産ホールディングス株式会社 2015年度第５回新株予約権 （当社子会社取締役および従業員を対象） ２．新株予約権の種類と発行する理由 「野村不動産ホールディングス株式会社 2015年度第４回新株予約権」は｢株式報酬型ストックオ プション（権利行使時の払込金額を１株当たり１円とするもの）｣であり、当社株主の皆様との利害 の共有化を図るとともに、企業価値の一層の増大を図ることを目的とし、業績に連動した取締役の報 酬として、当社子会社取締役に対し割り当てるものです。 「野村不動産ホールディングス株式会社 2015年度第５回新株予約権」は｢時価型ストックオプシ ョン（権利行使時の払込金額を時価基準により決定するもの）｣であり、業績向上へのインセンティ ブとして、当社子会社取締役および従業員に対し割り当てるものです。 1 ３．新株予約権の内容 1.名称 野村不動産ホールディングス株式会社 2015 年度第４回新株予約権 （株式報酬型） 野村不動産ホールディングス株式会社 2015 年度第５回新株予約権 （時価型） 2.新株予約権の割当 ての対象者およびそ の人数ならびに割り 当てる新株予約権の 数 当社子会社取締役（3 人）に対し、40 個を 割り当てる。 当社子会社取締役（3 人）および当社子会社 従業員（20 人）に対し、240 個を割り当てる。 申込みがあった人数または新株予約権の数が前記の数に達しない場合は、その申込みのあった 人数および数をもって、割り当てる人数および新株予約権の数とする。 3.新株予約権の目的 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「目的株式数」という）は、当社普通株 となる株式の種類お 式 100 株とする。 よび数 なお、新株予約権発行後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的 株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使 されていない新株予約権の目的株式数について行われ、調整により生じる１株未満の端数につ いては、これを切り捨てる。 調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率 また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という） を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、 株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。 4.新株予約権の総数 40 個 240 個 割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が 減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。 5.新株予約権の払込 新株予約権と引換えの金銭の払込みはこれを要しない。 金額 なお、割り当てを受ける者に特に有利な条件となるものではない。 6.各新株予約権の行 使に際して出資され る財産の価額または その算定方法 新株予約権の行使に際してする出資の目的は 金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に 際して払込をすべき１株当たりの金額（以下 「行使価額」という）を１円とし、これに各 新株予約権の目的株式数を乗じた金額とす る。 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金 銭とし、その行使価額に各新株予約権の目的株 式数を乗じた金額とする。行使価額は、割当日 の属する月の前月の各日（終値のない日を除く） の東京証券取引所における当社普通株式の普通 取引の終値の平均値に 1.05 を乗じた金額（１円 未満の端数は切り上げ）または割当日の終値（終 値がない場合は、それに先立つ直近日の終値） のいずれか高い金額とする。 ※１ 行使価額の調整については末尾参照 7.新株予約権を行使 平成 30 年 10 月 14 日から平成 35 年 10 月 13 日まで することが出来る期 間 8.新株予約権の行使 ①新株予約権の割当てを受けた者（以下｢対象 ①左記①と同じ。 の条件 者｣という)は、新株予約権の行使時まで継 ②対象者は、新株予約権の行使時点で当社また 続して、当社もしくは当社子会社の取締役、 は当社の子会社の就業規則に基づく諭旨解職 監査役、執行役員、相談役、顧問、理事、 もしくは懲戒免職の決定またはこれらに準じ 参与その他これらに準じる地位または従業 る事由がないことを要する。 員の地位（以下総称して「要件地位」とい う）にあることを要する。 ②対象者が要件地位を喪失した場合、①にか かわらず、要件地位喪失日または前記７に 定める新株予約権を行使することができる 期間（以下「権利行使期間」という）の開 始日のいずれか遅い日から１年が経過する 日（ただし、権利行使期間の満了日までと する）までに限り、新株予約権を行使する ことができる。 2 2015 年度第４回 2015 年度第５回 8.新株予約権の行使 ③対象者が死亡したときは、その直前におい ③対象者が要件地位を喪失した場合でも、要件 の条件 て、対象者が①の条件を満たしていた場合、 地位喪失の理由が、定年退職、契約上限年齢 または②に基づき行使することができた場 到達による退職、社命による退職、業務上の 合には、その相続人は当該新株予約権を相 傷病による廃疾を主たる理由とする退職、や 続し、新株予約権を行使することができる むを得ない事業上の都合による解雇（整理解 （当該相続により承継した者を以下「権利 雇） 、またはこれらに準じる理由による退任・ 承継者」という） 。ただし、権利承継者が行 退職であるときは、①にかかわらず、要件地 使することができる期間は、①の場合は、 位喪失日または権利行使期間の開始日のいず 対象者死亡の日または権利行使期間の開始 れか遅い日から１年が経過する日（ただし、 日のいずれか遅い日から１年が経過する日 権利行使期間の満了日までとする）までに限 （ただし、権利行使期間の満了日までとす り、新株予約権を行使することができる。 る）までとし、②の場合は、対象者が②に ④対象者が死亡したときは、その直前において、 基づき行使することができるとされた期間 対象者が①および②の条件を満たしていた場 と同一とする。 合、または③に基づき行使することができた ④権利承継者が死亡した場合、その相続人は 場合には、その相続人は当該新株予約権を相 新株予約権を行使することができない。 続し、新株予約権を行使することができる。 ⑤対象者または権利承継者は割当を受けた新 ただし、権利承継者が行使することができる 株予約権を１回に限り行使することができ 期間は、①の場合は、対象者死亡の日または るものとし、これを複数回に分割して行使 権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から することはできない。 １年が経過する日（ただし、権利行使期間の ⑥新株予約権１個の一部についての権利行使 満了日までとする）までとし、③の場合は、 はできない。 対象者が③に基づき行使することができると ⑦その他の条件については、当社と対象者と された期間と同一とする。 の間で締結する「新株予約権割当契約」の ⑤左記④と同じ。 定めるところによる。 ⑥対象者または権利承継者は割当を受けた新株 予約権を２回を超える回数に分割して行使す ることができない。 ⑦左記⑥と同じ。 ⑧左記⑦と同じ。 9.新株予約権の行使 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則 により株式を発行す 第 17 条第１項にしたがい計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果 る場合における増加 生じる１円未満の端数は切り上げる。 する資本金および資 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、①記載の 本準備金の額 資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 10.新株予約権の取 得に関する事項 以下に定める議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合（株主総会 決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）または株主から当該株主総 会の招集の請求があった場合において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が 到来することをもって、当社は新株予約権の全部または一部を無償で取得する。 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案 ②当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案 ③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案 ④当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を 要する旨の定めを設ける定款変更の議案 ⑤新株予約権の目的である株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認 を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取 得できることについての定めを設ける定款変更の議案 11.新株予約権の譲 渡制限 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 3 2015 年度第４回 2015 年度第５回 12.組織再編を実施 当社が、合併（合併により当社が消滅する場 同左 する際の新株予約権 合に限る） 、吸収分割、新設分割、株式交換ま ①左記①と同じ の取扱いについて たは株式移転（以下総称して「組織再編行為」②左記②と同じ という）をする場合、組織再編行為の効力発 ③左記③と同じ 生日の直前において残存する新株予約権（以 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の 下「残存新株予約権」という）の新株予約権 価額またはその算定方法 者に対し、合併後存続する株式会社、合併に 新株予約権の行使に際してする出資の目的 より設立する株式会社、吸収分割をする株式 は金銭とし、その価額は、組織再編行為の 会社がその事業に関して有する権利義務の全 条件等を勘案のうえ前記６の行使価額に準 部もしくは一部を承継する株式会社、新設分 じて決定された金額に、③にしたがって決 割により設立する株式会社、株式交換をする 定される新株予約権の目的である再編対象 株式会社の発行済株式の全部を取得する株式 会社の株式の数を乗じた金額とする。 会社、または株式移転により設立する株式会 ⑤左記⑤と同じ 社（以下総称して「再編対象会社」という） ⑥左記⑥と同じ の新株予約権を以下の条件にて交付する。こ ⑦左記⑦と同じ の場合において、残存新株予約権は消滅し、 ⑧左記⑧と同じ 再編対象会社は新株予約権を新たに交付す ⑨左記⑨と同じ る。ただし、以下の条件に沿って再編対象会 ⑩左記⑩と同じ 社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契 約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割 計画、株式交換契約または株式移転計画にお いて定めた場合に限る。 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権と同一の数をそれぞれ交 付する。 ②新株予約権の目的である再編対象会社の株 式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③新株予約権の目的である再編対象会社の株 式の数 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前 記３に準じて決定する。 ④新株予約権の行使に際して出資される財産 の価額またはその算定方法 新株予約権の行使に際してする出資の目 的は金銭とし、その価額は１株当たりの 払込みをすべき金額を１円とし、これに ③にしたがって決定される新株予約権の 目的である再編対象会社の株式の数を乗 じた金額とする。 ⑤新株予約権を行使することができる期間 権利行使期間の開始日と組織再編行為の 効力発生日のいずれか遅い日から、権利 行使期間の満了日までとする。 ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場 合における増加する資本金および資本準備 金に関する事項 前記９に準じて決定する。 ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得について は、再編対象会社の承認を要する。 ⑧新株予約権の行使の条件 前記８に準じて決定する。 ⑨新株予約権の取得に関する事項 前記 10 に準じて決定する。 ⑩新株予約権を行使した際に１株に満たない 端数がある場合の取決め 後記 15 に準じて決定する。 4 2015 年度第４回 2015 年度第５回 13.新株予約権の割 当日 平成 27 年 10 月 14 日 14.新株予約権証券 新株予約権者は当社に対して、新株予約権証券の発行請求を行わないものとし、当社も新株予 約権者に対して新株予約権証券の発行は行わない。 15.新株予約権の行 新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるも 使により発生する端 のとする。 数の切捨てについて 16.その他 ※１ 必要な細目にわたる事項は、取締役社長に一任する。 当社普通株式につき株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果 生じる１円未満の端数は切り上げる。 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 １ 分割・併合の比率 × また、当社がその発行する当社普通株式またはその処分する当社の保有する当社普通株式を引き受ける者の募 集をする場合であって、払込金額が引き受ける者に特に有利な金額であるときは、次の算式により行使価額を 調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。 調整後 行使価額 ＝ 調整前 行使価額 × 既発行 株式数 ＋ 新規発行 株式数 × １株当たり の払込金額 １株当たりの時価 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 前記の算式で使用する「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかか る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式 数」を「処分する自己株式数」 、「１株当たりの払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。 前記のほか、当社は、株式または新株予約権の無償割当てを行う場合、その他当社が行使価額の調整を必要と する場合には、当社が必要と認める行使価額の調整を行う。 以 5 上
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