平成 27 年９月 11 日 各 位 会 社 名 株 式 会 社 エ コ グ リ ー ン （コード番号 3188 TOKYO PRO Market） 代表者名 代 表 取 締 役 石井光暢 問合せ先 執行役員企画戦略室長 中山礼子 Ｔ Ｅ Ｌ 03-3537-3240 Ｕ Ｒ Ｌ http://www.eco-g.com/ 株式会社ＥＧインベストメントによる当社株式に対する公開買付けの結果等 並びに主要株主である筆頭株主等の異動に関するお知らせ 株式会社ＥＧインベストメント（以下「公開買付者」といいます。 ）が平成 27 年 7 月 31 日よ り実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。 ）に対する公開買付け（以 下「本公開買付け」といいます。）が、平成 27 年 9 月 11 日をもって終了いたしましたので、下 記のとおりお知らせいたします。 また、本公開買付け及び第三者割当増資により、平成 27 年 9 月 18 日をもって、当社の主要 株主である筆頭株主等に異動がありますので、併せてお知らせいたします。 記 １．本公開買付けの結果について 当社は、本日、公開買付者より添付資料「株式会社エコグリーンに対する公開買付けの結 果に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者は、平成 27 年７月 31 日から平成 27 年 ９月 10 日までの 30 営業日を公開買付期間として当社の普通株式（以下「当社株式」といい ます。）に対する公開買付けを実施しておりましたが、平成 27 年９月 10 日をもって終了し、 公開買付者より、本公開買付けに対して当社株式 163,400 株の応募があり、その全てを取得 することとなった旨の報告を受け、その結果について添付のとおり公表する旨の報告を受け ました。 ２．今後実行される予定の第三者割当増資について 今後実行が予定されている第三者割当増資の概要は以下のとおりです。 （１） 払 込 （２） 発 行 新 株 式 数 普通株式 1,737,269 株 （３） 発 1 株につき金 900 円 （４） 発行価額の総額 1,563,542,100 円 （５） 募集または割当方法 第三者割当の方法により、公開買付者に対して 行 期 価 （割当予定先） 日 額 平成 27 年 9 月 18 日 1,737,269 株を割り当てます。 1 ３．主要株主である筆頭株主等の異動について 上記１．及び２．の結果、主要株主である筆頭株主等に以下のように異動が生じます。 （１）異動予定年月日 平成 27 年 9 月 18 日（本公開買付の決裁の開始後、第三者割当増資の完了日） （２）異動が生じる経緯 この結果、本公開買付けの決裁が行われ、続いて第三者割当増資行われた場合には、平 成 27 年９月 18 日付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の議決権所有割合が 70％超となるため、平成 27 年 9 月 18 日付で、新たに当社の親会社に該当することとなり ます。 （３）異動する株主の概要 ⅰ）新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる者の概要 （１） 名 （２） 所 在 称 株式会社ＥＧインベストメント 地 東京都港区六本木六丁目２番31号 ワー15階 （３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 （４） 事 容 不動産の取得、保有及び処分、有価証券の取得及び保有 等 金 945,000,000円 日 平成27年６月25日 業 （５） 資 （６） 設 内 本 立 年 月 （７） 大株主及び持株比率 中川 六本木ヒルズノースタ 隆久 ジャパン・リニューアブル・エナジー株式会社 100％ （８） 当社と当該株主の関係 資 本 関 係 当社と当該株主との間には、記載すべき資本関係はありま せん。 人 的 関 係 当社は当該株主から取締役3名の派遣を受け入れておりま す。（平成27年９月７日付の臨時株主総会にて受け入れて おります。） 取 引 関 係 当社と当該株主との間には、記載すべき取引関係はありま せん。 ⅱ）筆頭株主及び支配株主に該当しなくなる者（ただし、引き続き主要株主には該当す る者）の概要 （１） 氏 名 石井 光暢 （２） 住 所 東京都千代田区 （３） 当 社 と の関 係 当社代表取締役 2 （４）異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び議決権所有割合等 ⅰ）株式会社ＥＧインベストメント 議決権の数（所有株式数） 属性 異動前 直接保有分 合算対象分 合計 ―個 ―個 ―個 （―株） （―株） （―株） 19,006 個 ―個 19,006 個 （1,900,669 株） （―株） （1,900,669 株） ― 親会社及び主 異動後 要株主である 筆頭株主 ⅱ）石井 主要株主であ る筆頭株主及 び支配株主 異動後 所有割合 大株主順位 0.00％ ― 70.47％ 第１位 光暢 属性 異動前 議決権 主要株主 議決権の数（所有株式数） 直接保有分 議決権 合算対象分 合計 ―個 7,966 個 （―株） （796,600 株） 7,966 個 ―個 7,966 個 （796,600 株） （―株） （796,600 株） 7,966 個 （796,600 株） 所有割合 大株主順位 82.98％ 第１位 29.53％ 第２位 （５）開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無 今回の異動により、株式会社ＥＧインベストメントは、当社の親会社に該当いたします。 （６）今後の見通し 上記「（２）異動が生じる経緯」のとおり、本公開買付けにおいては当社株式 163,400 株 のすべてを取得できましたので、本公開買付けの成立を条件として実施する、公開買付者 を割当先とした第三者割当による募集株式の発行（以下「本第三者割当増資」を行います。 また、平成 27 年 9 月 7 日開催の株主総会において当社の株式の上場廃止を決議いたし、 東京証券取引所に上場廃止の申請を行いましたので、所定の手続きを経て上場廃止となる 予定です。 (参考)平成 27 年 9 月 11 日付「株式会社エコグリーン株式（証券コード 3188）に対する公開買 付けの結果に関するお知らせ 以 3 上 平成 27 年９月 11 日 各 位 株式会社ＥＧインベストメント 代表取締役 中川 隆久 株式会社エコグリーン株式（証券コード 3188）に対する 公開買付けの結果に関するお知らせ 株式会社ＥＧインベストメント（以下「公開買付者」といいます。）は、平成 27 年７月 29 日、株式会社 エコグリーン（東京証券取引所 TOKYO PRO Market、コード番号：3188、以下「対象者」といいます。）の 普通株式（以下「対象者株式」といいます。 ）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を 含みます。以下「法」といいます。 ）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。 ）の開始を決 定し、平成 27 年７月 31 日から本公開買付けを実施しておりましたが、以下のとおり、本公開買付けが平 成 27 年９月 10 日を以って終了いたしましたので、お知らせいたします。 記 １．買付け等の概要 （１）公開買付者の名称及び所在地 名 称 所在地 株式会社ＥＧインベストメント 東京都港区六本木六丁目２番 31 号 六本木ヒルズノースタワー15 階 （２）対象者の名称 株式会社エコグリーン （３）買付け等に係る株券等の種類 普通株式 （４）買付予定の株券等の数 買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限 163,400 株 109,000 株 －株 （注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（109,000 株、対象者が平成 27 年６月 26 日に公表した平 成 27 年３月期発行者情報に記載された平成 27 年３月 31 日現在の発行済株式数 960,000 株に対 する割合（以下「所有割合」といい、小数点以下第三位を四捨五入。）：11.35％）に満たない 場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限 4 （109,000 株、所有割合：11.35％）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。 なお、買付予定数の下限（109,000 株、所有割合：11.35％）は、対象者が平成 27 年６月 26 日 に公表した平成 27 年３月期発行者情報に記載された平成 27 年３月 31 日現在の対象者の発行済 株式総数（960,000 株）から、対象者の代表取締役であり筆頭株主である石井光暢氏（以下「石 井氏」といいます。）が平成 27 年７月 31 日現在所有する対象者株式（796,600 株、所有割合： 82.98％）を控除した株式数（163,400 株）の３分の２に相当する普通株式数となるよう設定し たものであります。 （注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開 買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である 163,400 株を記載して おります。なお、当該最大数は、対象者が平成 27 年６月 26 日に公表した平成 27 年３月期発行 者情報に記載された平成 27 年３月 31 日現在の発行済株式総数 960,000 株から、 当社との間で、 本公開買付けに応募しない旨の合意をしている石井氏が所有する対象者株式の数（796,600 株） を控除した株式数です。 （注３）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未 満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買 付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがありま す。 （５）買付け等の期間 ① 届出当初の買付け等の期間 平成 27 年７月 31 日（金曜日）から平成 27 年９月 10 日（木曜日）まで（30 営業日） ② 対象者の請求に基づく延長の可能性 該当事項はありません。 （６）買付け等の価格 普通株式１株につき金 1,080 円 ２．買付け等の結果 （１）公開買付けの成否 本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（109,000 株）に満たない場合は、 応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（163,400 株）が買付予定数の下限（109,000 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書 に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。 （２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名 法第 27 条の 13 第１項に基づき、令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により、平成 27 5 年９月 11 日に報道機関に公表いたしました。 （３）買付け等を行った株券等の数 株券等の種類 株式に換算した応募数 株券 株式に換算した買付数 163,400（株） 163,400（株） 新株予約権証券 － － 新株予約権付社債券 － － － － 株券等信託受益証券（ 株券等預託証券（ ） ） 合計 － － 163,400 163,400 （潜在株券等の数の合計） － （－） （４）買付け等を行った後における株券等所有割合 買付け等前における公開買付者 （買付け等前における株券等所有割 の －個 合 所有株券等に係る議決権の数 －％） 買付け等前における特別関係者 （買付け等前における株券等所有割 の 7,966 個 合 所有株券等に係る議決権の数 82.98％） 買付け等後における公開買付者 （買付け等後における株券等所有割 の 1,634 個 合 所有株券等に係る議決権の数 17.02％） 買付け等後における特別関係者 （買付け等後における株券等所有割 の 7,966 個 合 所有株券等に係る議決権の数 82.98％） 対象者の総株主等の議決権の数 9,600 個 （注１）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が平成 27 年６月 26 日に公表した平成 27 年３月 期発行者情報に記載された平成 27 年３月 31 日現在の対象者の総株主の議決権の数です。 （注２）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」について は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 （５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算 該当事項はありません。 （６）決済の方法 ① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地 （公開買付代理人） 6 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ② 決済の開始日 平成 27 年９月 17 日（木曜日） ③ 決済の方法 公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等 の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。 買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等 の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株 主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。 ３．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所 株式会社ＥＧインベストメント 東京都港区六本木六丁目２番 31 号 株式会社東京証券取引所 六本木ヒルズノースタワー15 階 東京都中央区日本橋兜町２番１号 以 7 上
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