第68回定時株主総会招集ご通知［PDF：756KB］

2015/05/29 10:23:39 / 14066612_フクダ電子株式会社_招集通知
証券コード：6960
平成27年６月11日
株主各位
東京都文京区本郷三丁目39番４号
代表取締役社長白
井　大治郎
第68回定時株主総会招集ご通知
拝啓　平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当社第68回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますの
で、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することがで
きますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議
決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成27年６月25日（木
曜日）午後５時30分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあ
げます。
敬　具
１．日
２．場
時
所
３．目的事項
報告事項
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
記
平成27年６月26日（金曜日）午前10時
東京都文京区本郷二丁目35番８号
フクダ電子株式会社本郷事業所５階ホール
１．第68期（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）事
業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連
結計算書類監査結果報告の件
２．第68期（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）計
算書類報告の件
株式交換契約承認の件
取締役６名選任の件
監査役２名選任の件
補欠監査役１名選任の件
以　上
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますよ
うお願い申しあげます。
また、資源節約のため、この「招集ご通知」をご持参くださいますようお願い申しあげます。
◎株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、修正後
の事項をインターネット上の当社ウェブサイト(http://www.fukuda.co.jp)に掲載させていた
だきます。
－ 1 －
株主各位
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（提供書面）
事　業　報　告
（
平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで
）
１．企業集団の現況に関する事項
(1) 事業の状況
①　事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、経済政策や金融政策により企業
収益、雇用情勢の改善が進み、株価も堅調に推移するなど回復基調が続い
たものの、消費税率引き上げに伴う反動も見られました。
医療機器業界では、平成26年度診療報酬改定において、高齢化社会のニ
ーズに対応した医療提供体制の構築を実現するため、医療機関の機能分
化・強化と連携、在宅医療の充実等への取り組みなどが重点課題として推
進される内容となり、医療機関では引き続き質の高い効率的な医療の提供
が求められております。
当社グループの当連結会計年度の連結売上高は、1,082億69百万円（前年
同期比0.6％増）となりました。利益につきましては、販売費や研究開発費
など販売費及び一般管理費が増加したため、連結営業利益は103億３百万円
（前年同期比12.8％減）、連結経常利益は113億71百万円（前年同期比5.4％
減）、連結当期純利益は、71億19百万円（前年同期比5.8％減）となりまし
た。
連結売上高　1,082億69百万円（前年同期比0.6％増）
連結経常利益　113億71百万円（前年同期比5.4％減）
連結当期純利益　71億19百万円（前年同期比5.8％減）
－ 2 －
事業の状況
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これらを部門別にみますと生体検査装置部門では、心電計関連、血圧脈
波検査装置、血球カウンターの連結売上高は326億61百万円（前年同期比
5.9％減）となりました。
生体情報モニター部門では、モニタの連結売上高は95億26百万円（前年
同期比0.7％増）となりました。
治療装置部門では、在宅医療向けレンタル事業、ペースメーカ、AEDの売
上が伸張し、連結売上高は422億１百万円（前年同期比5.7％増）となりま
した。
消耗品等部門は、記録紙、ディスポーザブル電極や上記各部門の器械装
置に使用する消耗品や修理・保守を含みます。消耗品等部門の連結売上高
は238億80百万円（前年同期比1.7％増）となりました。
（部門別売上）
平成26年３月期
金
生体検査装置
生体情報モニター
額
百万円
34,711
構
平成27年３月期
成
比
金
％
額
百万円
32,661
32.3
構
成
前年同期比
比
増
減
％
％
30.2
△5.9
9,461
8.8
9,526
8.8
0.7
治
療
装
置
39,909
37.1
42,201
39.0
5.7
消
耗
品
等
23,491
21.8
23,880
22.0
1.7
計
107,574
100.0
108,269
100.0
0.6
合
率
②　設備投資の状況
当連結会計年度において実施いたしましたフクダグループの設備投資の
総額は67億18百万円で、その主なものは土地（事業用地）、レンタル用資
産「在宅用酸素濃縮器」等であります。
③　資金調達の状況
特に記載すべき事項はありません。
－ 3 －
事業の状況
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④　事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。
⑤　他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
⑥　吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継
の状況
該当事項はありません。
⑦　他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
該当事項はありません。
(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況
区
売
分
平成25年
３月期
（第66期）
平成26年
３月期
（第67期）
平成27年
３月期
（第68期）
（当連結会計年度）
高(百万円)
92,524
96,239
107,574
108,269
益(百万円)
9,423
10,447
12,023
11,371
当期純利益(百万円)
5,266
6,470
7,559
7,119
311.84
415.99
516.89
512.10
107,025
114,643
120,730
124,582
経
上
平成24年
３月期
（第65期）
常
利
１株当たり当期純利益 (円)
総
資
産(百万円)
－ 4 －
事業の状況、直前３事業年度の財産及び損益の状況
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(3) 重要な親会社及び子会社の状況
①　親会社の状況
当社は、親会社はありません。
②　重要な子会社の状況
会
社
名
フクダ電子北海道販売㈱
資
本
金
98百万円
当社の議決権比率
100　％
主要な事業内容
医用電子機器の販売及び賃貸
フクダ電子北東北販売㈱
50百万円
100　％
〃
フクダ電子南東北販売㈱
50百万円
100　％
〃
フクダ電子新潟販売㈱
40百万円
100　％
〃
フクダ電子北関東販売㈱
40百万円
100　％
〃
フクダ電子西関東販売㈱
50百万円
100　％
〃
フクダ電子南関東販売㈱
50百万円
100　％
〃
フクダ電子東京販売㈱
50百万円
100　％
〃
フクダ電子東京中央販売㈱
50百万円
100　％
〃
フクダ電子東京西販売㈱
40百万円
100　％
〃
フクダ電子神奈川販売㈱
40百万円
100　％
〃
フクダ電子北陸販売㈱
60百万円
100　％
〃
フクダ電子長野販売㈱
40百万円
100　％
〃
フクダ電子中部販売㈱
80百万円
100　％
〃
フクダ電子三岐販売㈱
40百万円
100　％
〃
フクダ電子京滋販売㈱
50百万円
100　％
〃
フクダ電子近畿販売㈱
80百万円
100　％
〃
フクダ電子南近畿販売㈱
50百万円
100　％
〃
フクダ電子兵庫販売㈱
60百万円
100　％
〃
フクダ電子岡山販売㈱
50百万円
100　％
〃
フクダ電子広島販売㈱
90百万円
100　％
〃
フクダ電子四国販売㈱
98百万円
100　％
〃
フクダ電子西部北販売㈱
90百万円
100　％
〃
フクダ電子西部南販売㈱
70百万円
100　％
〃
フクダライフテック北海道㈱
98百万円
100　％
〃
フクダライフテック北東北㈱
20百万円
100　％
〃
フクダライフテック南東北㈱
20百万円
100　％
〃
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重要な親会社及び子会社の状況
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会
社
名
資
本
金
当社の議決権比率
主要な事業内容
フクダライフテック北信越㈱
20百万円
100　％
医用電子機器の販売及び賃貸
フクダライフテック関東㈱
30百万円
100　％
〃
フクダライフテック常葉㈱
20百万円
100　％
〃
フクダライフテック東京㈱
30百万円
100　％
〃
フクダライフテック東京西㈱
20百万円
100　％
〃
フクダライフテック横浜㈱
50百万円
100　％
〃
フクダライフテック中部㈱
30百万円
100　％
〃
フクダライフテック京滋㈱
20百万円
100　％
〃
フクダライフテック関西㈱
30百万円
100　％
〃
フクダライフテック南近畿㈱
20百万円
100　％
〃
フクダライフテック兵庫㈱
20百万円
100　％
〃
フクダライフテック中国㈱
40百万円
100　％
〃
フクダライフテック四国㈱
20百万円
100　％
〃
フクダライフテック九州㈱
50百万円
100　％
〃
フクダライフテック㈱
50百万円
100　％
〃
フクダ電子ファインテック仙台㈱
80百万円
100　％
医用電子機器の製造
㈱フクダ物流センター
10百万円
100　％
倉庫管理及び梱包発送
フクダ電子技術サービス㈱
30百万円
100　％
医用電子機器の修理
フクダメディカルソリューション㈱
50百万円
100　％
医療用ｺﾝﾋﾟｭｰﾀｼｽﾃﾑの
開発及び販売
㈱日本ステントテクノロジー
50百万円
53.81　％
ステント研究開発・製造販売
北京福田電子医療儀器有限公司
3,900千US$
100　％
医用電子機器の製造・販売
ＦＵＫＵＤＡ　ＤＥＮＳＨＩ　ＵＳＡ,Ｉｎｃ.
3,300千US$
100　％
医用電子機器の販売
ＦＵＫＵＤＡ　ＤＥＮＳＨＩ　Ｓｗｉｔｚｅｒ
ｌａｎｄ　ＡＧ
250千CHF
100　％
医用電子機器の開発
（注）平成27年３月16日付けで、フクダライフテック東京西株式会社を設立いたしました。
－ 6 －
重要な親会社及び子会社の状況
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(4) 対処すべき課題
国内においては、診療報酬、薬価、特定保険医療材料の公定償還価格改定
に加え、DPC（入院医療費の包括支払い）の拡大などが進められております。
引き続き厳しい市場環境が予測されますが、お客様に安心してご使用いた
だくための品質管理・安全管理体制の充実と、同業他社には無い差別化した
製品の開発、販売体制整備のための投資、国内外の競合メーカーとの価格競
争力を高めるためのコスト削減に引き続き取り組んでまいります。
このような状況において、平成30年３月期の定量目標として、連結売上高
1,130億円、連結経常利益122億円を掲げております。資本効率を高めるべく
創出したキャッシュ・フローを継続的に成長投資に回していくことで企業価
値向上に努め、株主の皆様へ安定的な成果配分を継続していく所存でござい
ます。
①　中期業績目標
平成30年３月期
連結売上高　1,130億円
連結経常利益　122億円
②　経営理念
社会的使命に徹し、
ＭＥ機器の開発を通じて、
医学の進歩に寄与する
中期経営計画方針としては、少子高齢化の進展に伴い変化する医療環境に
適応すべく事業戦略を策定し、効率的な組織運営を実現することで強固な経
営基盤を構築していくことを掲げております。
成長性が見込まれる分野への戦略的投資や効果的な研究開発の取り組みに
より、医療機関への総合提案の実現、在宅医療分野における地域密着体制の
強化を図り、ガバナンス・コンプライアンス体制の強化や人材育成による組
織の活性化を通じて、グループ経営管理体制の充実を目指してまいります。
地域医療を支えるという使命感のもと、「予防、検査、治療、経過観察、
リハビリ、在宅」というワンストップサービスによる一貫した医療環境を提
供することで、お客様に価値を提供するとともに持続的成長を実現してまい
ります。
－ 7 －
対処すべき課題、主要な事業内容
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(5) 主要な事業内容（平成27年３月31日現在）
医用電子機器の製造・購買及び販売を主な事業の内容とし、それに関連す
る物流・サービス等の事業活動を展開しております。
特に医用電子機器のうち、心臓・循環器系分野の心電計、生体情報モニタ、
超音波画像診断装置、ペースメーカ、人工呼吸器等を官公私立病院・大学医
学部附属病院をはじめとする全国の医療施設に納入しております。
事
業
部
門
主
要
製
品
生体検査装置部門
心電計・ホルター心電図記録解析装置・負荷心電図装置・超音波
画像診断装置・ポリグラフ・自動血球計数測定装置・呼吸機能検
査装置・血圧脈波検査装置・空気清浄除菌脱臭装置
生体情報モニター部門
セントラルモニタ・ベッドサイドモニタ・医用テレメータ
治療装置部門
デフィブリレータ・ペースメーカ・人工呼吸器・在宅用人工呼吸
器・在宅用酸素濃縮器・睡眠時無呼吸症候群の治療器・カテーテ
ル
消耗品等部門
記録紙・ディスポーザブル電極・各部門の器械装置に使用する消
耗品や修理・保守
－ 8 －
対処すべき課題、主要な事業内容
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(6) 主要な営業所及び工場（平成27年３月31日現在）
①当社
本　社：東京都文京区
本郷事業所：東京都文京区
白井事業所：千葉県白井市
②子会社
・国内子会社
会
社
名
フクダ電子北海道販売㈱
他23社
フクダライフテック北海道㈱
他16社
フクダライフテック㈱
フクダメディカルソリューション㈱
フクダ電子ファインテック仙台㈱
㈱フクダ物流センター
フクダ電子技術サービス㈱
所
在
地
(本社拠点)
札幌、秋田、仙台、新潟、宇都宮、さいたま、
千葉、東京、立川、横浜、金沢、松本、
名古屋、岐阜、京都、吹田、堺、神戸、岡山、
広島、松山、福岡、熊本
(本社拠点)
札幌、秋田、仙台、さいたま、千葉、東京、
府中、横浜、金沢、名古屋、京都、吹田、堺、
神戸、岡山、松山、福岡
東京都文京区
東京都文京区
宮城県黒川郡大和町
千葉県白井市
千葉県白井市
（注）平成27年３月16日付けで、フクダライフテック東京西株式会社を設立いたしました。
・海外子会社
会
社
名
FUKUDA DENSHI USA, Inc.
北京福田電子医療儀器有限公司
FUKUDA DENSHI Switzerland AG
所
米国ワシントン州
中国北京
スイスバーゼル
－ 9 －
主要な営業所及び工場
在
地
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(7) 従業員の状況（平成27年３月31日現在）
①　企業集団の従業員の状況
従
業
員
数
前連結会計年度末比増減
2,949（473）名
83（28）名
（注）　従業員数は就業人員数であり、パート及び嘱託社員は（　）内に年間の平均人員を外数
で記載しております。
②　当社の従業員の状況
従
業
員
数
前事業年度末比増減
644（80）名
平
均
△1（2）名
年
齢
平均勤続年数
41.7歳
15.0年
（注）　従業員数は就業人員数であり、パート及び嘱託社員は（　）内に年間の平均人員を外数
で記載しております。
(8) 主要な借入先の状況（平成27年３月31日現在）
借
入
先
借
入
額
株式会社東京都民銀行
400百万円
株
行
300
株式会社三菱東京 U F J 銀行
300
株
行
300
行
300
株式会社商工組合中央金庫
200
日本生命保険相互会社
50
株
式
式
式
会
会
会
社
み
社
社
ず
北
七
十
ほ
陸
七
銀
銀
銀
(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。
－ 10 －
従業員の状況、主要な借入先、その他企業集団の現況に関する重要な事項
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２．会社の現況
(1) 株式の状況（平成27年３月31日現在）
①　発行可能株式総数
78,000,000株
②　発行済株式の総数
19,588,000株（自己株式 5,635,918株を含む）
③　株主数
2,965名
④　大株主（上位10名）
株
主
ア
ト
日
本
2,244千株
16.08％
752千株
5.40％
みずほ信託銀行株式会社退職給付信託東京都民銀行口
再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社
695千株
4.98％
株
694千株
4.98％
式
会
会
福
保
社
社
三
菱
東
株
互
ず
京
ほ
Ｕ
Ｆ
孝
Ｊ
行
銀
太
3.81％
2.87％
ザ　バンク　オブ　ニューヨーク　メロン　エスエー
エヌブイ　１０
309千株
2.22％
299千株
2.15％
従
業
員
銀
4.86％
531千株
400千株
子
陸
677千株
郎
3.58％
電
北
行
500千株
ダ
社
銀
行
ク
会
式
相
ビービーエイチ　ハートランド　バリュー　ファンド　アイエヌシー
フ
式
険
み
田
株
業
持株比率
社
命
産
数
社
生
ク
株
会
式
ッ
持
会
株
ミ
名
持
株
会
(注) １．当社は自己株式を5,635千株保有しておりますが、上記大株主からは除いております｡
自己株式には株式給付信託（J-ESOP）が所有する49,500株は含まれておりません。
２．持株比率は自己株式（5,635千株）を控除して計算しております。また、小数点第３位
を四捨五入しております。
３．「みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　東京都民銀行口　再信託受託者　資産管
理サービス信託銀行株式会社」名義の株式695千株は、株式会社東京都民銀行が保有す
る当社株式を退職給付信託として信託設定したものであり、議決権については株式会
社東京都民銀行が指図権を留保しております。
⑤　その他株式に関する重要な事項
特に記載すべき事項はありません。
(2) 新株予約権等の状況
該当事項はありません。
－ 11 －
株式の状況、新株予約権等の状況
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(3) 会社役員の状況
①　取締役及び監査役の状況（平成27年３月31日現在）
会社における地位
氏　名
担当及び重要な兼職の状況
代表取締役会長
福　田　孝太郎
代表取締役社長
白　井　大治郎
専務取締役
坪
根
泉
開発本部長兼国際営業担当
フクダ電子ファインテック仙台株式会社
代表取締役
常務取締役
高
橋
孝
司
新規事業本部長兼血管予防事業担当
取締役
白
川
修
開発副本部長兼品質保証担当
取締役
福
田
修
一
経営システム部長
取締役
杉
山
昌
明
杉山昌明税理士事務所代表
公認会計士杉山昌明事務所代表
株式会社ＴＳＩホールディングス社外監査役
常勤監査役
保
田
豊
監査役
鈴
木
勇
監査役
芝
昭
彦
監査役
岡
野
照
久
芝経営法律事務所代表
株式会社プリンスホテル社外監査役
株式会社ベリサーブ社外取締役
岡本硝子株式会社社外監査役
空港施設株式会社社外監査役
株式会社みんなのウェディング社外取締役
（注）１．取締役杉山昌明氏は、平成26年６月27日開催の第67回定時株主総会において新たに選
任され、就任いたしました。
２．取締役杉山昌明氏は社外取締役であります。
３．監査役芝昭彦氏及び岡野照久氏は社外監査役であります。
４．監査役芝昭彦氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を
有しております。
５．監査役岡野照久氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相
当程度の知見を有しております。
６．当社は、社外取締役杉山昌明氏、社外監査役芝昭彦氏及び岡野照久氏を東京証券取引
所に対し、独立役員として届け出ております。
－ 12 －
会社役員の状況
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②　事業年度中に退任した取締役及び監査役
氏　名
退任時の地位・担当及び兼職の状況
退　任　日
退任事由
藤原　潤三
専務取締役
社長室長
平成26年６月27日
任期満了
谷　裕一郎
常務取締役
システム事業本部長
平成26年６月27日
任期満了
中川　行雄
取締役
生産本部長兼品質保証担当兼物流担当
平成26年６月27日
任期満了
③　取締役及び監査役の報酬等の総額
区
分
支給人員
報酬等の額
取
締
役
（うち社外取締役）
10名
(１)
263百万円
(３)
監
査
役
（うち社外監査役）
４
(２)
24
(９)
合
（う
14
(３)
287
(12)
ち
社
外
役
計
員）
(注)
１．上記には、当事業年度中に退任した取締役３名を含んでおります。
２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．取締役の報酬限度額は、平成20年６月26日開催の第61回定時株主総会において年額360
百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
４．監査役の報酬限度額は、平成20年６月26日開催の第61回定時株主総会において年額36
百万円以内と決議いただいております。
５．上記の報酬等の総額には、以下のものが含まれております。
・当事業年度における役員賞与引当金の繰入額50百万円(取締役７名に対し47百万円（う
ち社外取締役１名に対し０百万円）､監査役４名に対し３百万円(うち社外監査役２名
に対し１百万円））。
６．平成17年６月29日開催の第58回定時株主総会において「役員退職慰労金制度廃止に伴う
打ち切り支給の件」を決議いただいております。当事業年度末における今後の打ち切り
支給予定額は、取締役２名に対し816百万円を退任時に支給する旨となっております。
７．上記のほか、平成17年６月29日開催の第58回定時株主総会決議に基づき、平成26年６
月27日開催の第67回定時株主総会終結の時をもって退任した役員に対し役員退職慰労
金を以下のとおり支給しております。
・退任取締役１名　３百万円
－ 13 －
会社役員の状況
2015/05/29 10:23:39 / 14066612_フクダ電子株式会社_招集通知
④　社外役員に関する事項
イ．他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人との関係
・取締役杉山昌明氏は、杉山昌明税理士事務所代表、公認会計士杉山昌
明事務所代表、株式会社ＴＳＩホールディングスの社外監査役であり
ます。当社は、杉山昌明税理士事務所、公認会計士杉山昌明事務所、
株式会社ＴＳＩホールディングスとは特別な関係はありません。
・監査役芝昭彦氏は、芝経営法律事務所代表、株式会社ベリサーブ、株
式会社みんなのウェディングの社外取締役、株式会社プリンスホテル、
岡本硝子株式会社、空港施設株式会社の社外監査役であります。当社
は、芝経営法律事務所、株式会社ベリサーブ、株式会社みんなのウェ
ディング、株式会社プリンスホテル、岡本硝子株式会社、空港施設株
式会社とは特別な関係はありません。
ロ．当事業年度における主な活動状況
・取締役会及び監査役会への出席状況
取締役会
出席回数/開催回数
監査役会
出席率
出席回数/開催回数
出席率
取締役杉山昌明
11回/11回
100％
－
－
監査役芝昭彦
12回/14回
86％
12回/14回
86％
監査役岡野照久
14回/14回
100％
14回/14回
100％
・取締役会及び監査役会における発言状況
取締役杉山昌明氏は、公認会計士及び税理士としての専門的見地か
ら、取締役会において意思決定の妥当性・適正性を確保するための発
言を適宜行っております。
監査役芝昭彦氏は、弁護士経験による専門的見地から、取締役会に
おいて取締役の適正な意思決定を確保するための助言・提言を行って
おります。また、監査役会においてコンプライアンス経営並びに内部
監査について適宜、必要な発言を行っております。
監査役岡野照久氏は、長年金融機関の取締役であった経験と豊富な
知識により、取締役会において取締役の適正な意思決定を確保するた
めの助言・提言を行っております。また、監査役会において経理シス
テム並びに内部監査について適宜、必要な発言を行っております。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定
に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結し
ております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額として
おります。
－ 14 －
会社役員の状況
2015/05/29 10:23:39 / 14066612_フクダ電子株式会社_招集通知
(4) 会計監査人の状況
①　名称　有限責任あずさ監査法人
②　報酬等の額
報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
73百万円
当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の
財産上の利益の合計額
73百万円
(注)
当社と会計監査人との間の監査契約において「会社法」に基づく監査と
「金融商品取引法」に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておら
ず、実質的にも区分できないため、当事業年度に係る会計監査人の報酬等
の額にはこれらの合計額を記載しております。
③　会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要が
あると判断した場合は、監査役会の同意を得たうえで、又は、監査役会の
請求に基づいて、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的と
することといたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当
すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監
査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後
最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任
の理由を報告いたします。
（注）「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が平成27年５
月１日に施行されたことに伴い、会計監査人の解任又は不再任に関する議
案の決定機関を、取締役会から監査役会に変更しております。なお、上記
には事業年度中における方針を記載しております。
(5) 業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、
その他株式会社の業務の適正を確保するための体制についての実施状況は以
下のとおりであります。
Ｉ）コーポレートガバナンス
１．取締役会
①　取締役会は、法令・定款及び取締役会規程等に基づき、重要事項の
審議・決定を行うとともに、取締役、執行役員等の適正な職務遂行
－ 15 －
会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制
2015/05/29 10:23:39 / 14066612_フクダ電子株式会社_招集通知
が図られるよう、監視・監督機能を強化する。
②　取締役の職務遂行に係る重要な情報については、社内規程に従い適
切に記録・保存及び管理を行う。
２．業務執行体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基
礎として、取締役会を月１回以上開催する。また、当社の経営方針及び
経営戦略に関する重要事項については、経営会議において議論を行う。
３．監査役の職務執行の実効性を担保するための体制
当社は、以下の事項を中心に、重要会議への監査役の出席、代表取締
役等と監査役との定期的な意見交換機会の確保、その他取締役及び会
計監査人、使用人からの監査役への個別報告を通じ、監査役への適切
な報告体制を確保する。
①　会社の事業の状況、業務及び運用状況
②　取締役の職務執行に関する事項
③　監査役が監査上報告を受けることが必要と認める当社の業務又は業
績に影響を与える重要な事項
④　監査役が職務を補助すべき者を求めた場合は要員を配置し、その独
立性を確保する。
Ⅱ）コンプライアンス及びリスク管理
１．平成18年５月12日の取締役会において決議されました内部統制整備の基
本方針に基づき、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス・
リスク管理委員会」を組成し、内部統制に係る諸事項の報告、審議を行
う体制を整備しています。平成26年度は、延べ10回の上記の委員会を開
催しました。さらに、内部統制部にＦ－ＳＯＸ推進室と監査室を設け、
内部統制制度の整備・改善、運用確認を常時行う体制となっています。
２．フクダグループにおける内部統制の体制維持、向上のために、下記の
対応を行いました。
①　「決裁規程」の改訂
企業リスク発生の予防力強化の観点から決裁規程を改訂し、決裁時
の確認事項の見直しを行いました。
②　教育講演、説明会の開催
次の教育講演、説明会を開催いたしました。
－ 16 －
会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制
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・平成26年６月13日：企業会計審議会による監査基準の改訂及
び一般社団法人日本内部監査協会による内部監査基準の改訂
に関する内部統制部による教育講演
（対象者：グループ各社の代表者、本社の取締役、執行役員、部門長）
・平成27年１月27日：第69期の内部統制推進方針に関する説明
（対象者：グループ各社の代表者、本社の取締役、執行役員、部門長）
３．経営理念並びにすべての従業員が、社会的規範を遵守し、社会から求
められる企業の社会的責任を果たすことを目的として策定されている
“フクダグループ行動規範”に関する教育や対応深化のための活動を
行いました。さらに、「品質方針」を改訂し、技術革新が加速する中、
お客様や患者様にご使用いただく製品に対する高い信頼性の確保を改
めて誓いました。
４．就業規則、経理規程その他規程類に関する通知を発行し、継続的な周
知徹底活動に努めました。
５．組織的又は個人による法令・企業倫理・社内規則等に違反する行為に関
する相談又は通報の適正な処理の仕組みを定めることにより、コンプラ
イアンス違反の早期発見と是正を図り、公正かつ透明な企業活動に資す
ることを目的とした、内部通報制度（フクダヘルプライン）を整備・運
用しています。平成25年度には、フクダヘルプラインのポスターを改訂
し、より見やすく、通報手順が分かりやすいようにしました。
６．すべての部門や従業員が連携して、フクダグループのリスクを適切に
管理し、経営目標の達成に取り組んでいます。
①　ビジネスリスクの収集・分析を厳正に行い、適切な経営戦略や経営
計画を策定する。
②　財務報告の信頼性向上に係る内部統制の整備と充実を図る。
③　情報セキュリティの確保を図る。
④　健康被害の及ぶ可能性のある事象に関しては、可及的速やかに関係
部署が協議をし、行政の指導のもと適切な対応にあたる。
⑤　災害時等のネットワーク及びサービスの迅速な復旧をする。
⑥　情報の漏えい、事故・災害等、緊急事態が発生した場合には、代表
取締役社長の指示に基づき、速やかに「緊急対策本部」を設置し、
適切かつ迅速に対応する。
⑦　事業や業務の遂行に影響する可能性のある各種リスクの予防、発見、
発生時の対応手順を、予めグループ内に周知する。
－ 17 －
会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制
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Ⅲ）内部監査
当社は、フクダグループ全体の業務プロセスの適正性・有効性及び経営
の妥当性・効率性を監査する目的で内部統制部監査室を設置し、業務執行
及び内部統制体制を定期的に検証しております。
内部監査結果は、問題点の改善・是正に関する提言を付して代表取締役
に報告するほか、監査役会に報告しております。
(6) 会社の支配に関する基本方針
１．基本方針の内容
当社は、医療機器・用品が直接人間の保健・医療の分野に直結するとい
う社会的使命を認識し、高い倫理的自覚のもとにその進歩に貢献し信頼さ
れる企業を目標として事業を営んでおります。
医療機器事業の特徴は、製品開発に医療機器を使用する顧客（医師及び
医療従事者）との信頼関係に基づく長期間にわたる連携・協業が必要不可
欠であることにあります。そしてその開発の着想から市場に製品として送
り出すまでには、臨床試験・医療機器の承認・製造業の許可・販売業の許
可等取得に至るまで長期間にわたり相当の開発投資が必要です。
以上のことから、当社の事業は、中長期的視野のもとに経営することが
必要であり、短期的な利益を追い求めるような経営は許されるものではあ
りません。今後も安定的かつ継続的に発展を続けていくために、先に述べ
た当社を支えてきていただいた方々への配慮のない経営は、当社の企業価
値を損なうものと考えます。
２．不適切な支配の防止のための取り組み
当社は、平成18年６月29日に開催された第59回定時株主総会におきまし
て、フクダ電子株式の大規模買付行為に関する対応策「買収防衛策」（以
下「本プラン」といいます。）の導入に関し、承認可決いただきました。
これは、大規模買付行為がなされようとする場合における対応策を定め
たものであります。
対応策を要約しますと、買付行為の目的・方法及び内容等が当社の企業
価値及び株主の皆様の共同の利益に資するものであるかどうかについて、
大規模買付者に対して情報提供を求めるとともに、取締役会による評価や
代替案の提示を目的とした大規模買付ルールを定め、交渉を行います。そ
して、買付ルールが遵守されない場合や、株主の皆様に株式の売却を事実
－ 18 －
業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針、剰余金の配当等の決定に関する方針
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上強要するおそれのある買付、買付の条件が当社の企業価値に鑑み不十分
又は不適切な買付の場合には、企業価値評価特別委員会（以下「特別委員
会」といいます。）の諮問を経て、本プラン発動の検討を行います。
３．具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の中期経営計画は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ
持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社
の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的
をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものです。本プランの発
動に際しては必ず特別委員会の判断を経ることが必要とされていること、
特別委員会は当社の費用で第三者専門家を利用することができるとされて
いること、有効期限が株主総会後に最初に開催される取締役会の終了時点
までであること、企業価値・株主価値向上の観点から取締役会によりいつ
でも廃止できるとされていること等により、その公正性・客観性が担保さ
れており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社
の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(7) 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要施策として位置づけており
ます。持続的成長のための利益の再投資を行いながら必要な内部留保を保ち
つつ、安定的かつ継続的な利益配分を実施していくことを基本方針としてお
り、連結配当性向30％を目標としております。
当期の期末配当金につきましては、１株当たり40円の普通配当に加え特別配当
を60円、合計100円とさせていただきます。これにより、年間の配当金は、先に
実施いたしました中間配当金50円と併せて１株につき150円となります。
また、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項につ
いては、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締
役会の決議により定めることとする旨を定款で定めております。
－ 19 －
業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針、剰余金の配当等の決定に関する方針
2015/05/29 10:23:39 / 14066612_フクダ電子株式会社_招集通知
連結貸借対照表
（平成27年３月31日現在）
（単位：百万円）
資
産
の
科
流
目
動
現
資
金
及
金
商
価
品
証
及
び
額
32,698
1,850
券
192
リ
ー
ス
債
務
132
品
8,616
等
1,832
金
2,034
役員賞与引当金
173
製品保証引当金
370
製
産
1,770
他
2,010
金
△24
固
資
の
倒
引
定
当
資
産
有形固定資産
建
ス
設
資
仮
勘
の
定
4,478
債
548
971
10,163
439
242
2,551
24,701
株
ス
の
債
他
合
計
純
資
産
主
資
本
資
本
資
本
剰
利
益
剰
自
債
2,097
そ
負
ー
他
負
己
余
余
株
35,590
の
部
86,315
金
4,621
金
10,055
金
86,369
式
△14,731
その他の包括利益累計額
2,676
投
資
有
価
証
券
11,362
その他有価証券評価差額金
2,164
繰
延
税
金
資
産
910
為替換算調整勘定
△152
他
12,440
退職給付に係る調整累計額
664
そ
貸
資
の
倒
産
引
当
合
金
△12
計
124,582
純
計
88,991
負債・純資産合計
資
産
124,582
（注）　記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
－ 20 －
連結貸借対照表
税
当
退職給付に係る負債
産
投資その他の資産
リ
人
引
24,096
7,493
無形固定資産
そ
固
法
384
地
定
与
192
316
ー
払
務
機械装置及び運搬具
土
賞
役員退職慰労引当金
5,440
工具、器具及び備品
未
22,620
51,349
建物及び構築物
リ
額
33,493
金
繰
貸
金
債
入
2,128
そ
負
借
原材料及び貯蔵品
金
目
動
期
112
税
科
流
部
短
掛
延
の
支払手形及び買掛金
金
品
仕
債
25,726
預
受取手形及び売掛金
有
負
73,232
産
び
部
合
2015/05/29 10:23:39 / 14066612_フクダ電子株式会社_招集通知
連結損益計算書
（
平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで
）
（単位：百万円）
科
目
売
上
売
上
売
高
原
上
金
108,269
価
総
59,966
利
益
販売費及び一般管理費
営
業
営
業
受
収
受
取
当
替
そ
差
の
営
業
外
支
費
そ
常
特
別
固
投
資
資
有
補
価
助
保
債
解
務
特
売
券
返
業
13
益
11,371
益
5
益
301
入
27
金
315
960
985
退
66
損
915
他
2
11,996
法人税、住民税及び事業税
4,062
法
の
失
益
税
金
等
調
人
税
整
前
期
純
814
少数株主損益調整前当期純利益
7,119
当
7,119
純
調
整
利
額
期
等
当
利
益
（注）　記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
－ 21 －
連結損益計算書
27
他
益
損
撤
そ
253
失
損
事
戻
除
損
減
却
収
約
免
別
647
他
1,609
却
売
金
険
益
益
産
証
140
息
利
利
定
66
金
40
利
の
経
息
用
払
10,303
1,109
利
配
為
益
益
取
48,302
37,999
利
外
額
2015/05/29 10:23:39 / 14066612_フクダ電子株式会社_招集通知
連結株主資本等変動計算書
（
平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで
）
（単位：百万円）
株
資
当
期
首
残
高
本
主
当
期
剰
変
余
金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計
10,055
80,760
△14,729
80,707
△14,729
81,298
動
4,621
10,055
81,351
591
額
△2,092
△2,092
従業員奨励及び福利基金
（注）1.
△8
△8
期
の
591
当
当
金
本
4,621
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高
資
配
純
利
益
7,119
7,119
自
己
株
式
の
取
得
△2
△2
自
己
株
式
の
処
分
0
0
株主資本以外の項目の当期変動
額（純額）
当
期
当
変
動
期
額
末
合
残
計
－
－
5,017
△1
5,016
高
4,621
10,055
86,369
△14,731
86,315
その他の包括利益累計額
その他有価証券
評価差額金
当
期
首
残
高
1,057
為替換算
調整勘定
△47
退職給付に係るその他の包括利
調整累計額益累計額合計
19
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高
当
期
剰
変
余
動
19
591
1,029
82,328
額
△2,092
従業員奨励及び福利基金
（注）1.
△8
期
の
△47
81,736
－
当
当
金
1,057
1,029
純資産合計
配
益
7,119
自
己
株
純
式
の
利
取
得
△2
自
己
株
式
の
処
分
株主資本以外の項目の当期変動
額（純額）
当
当
期
変
期
動
末
額
合
残
0
1,106
△104
645
1,647
1,647
計
1,106
△104
645
1,647
6,663
高
2,164
△152
664
2,676
88,991
(注)1.従業員奨励及び福利基金は、中華人民共和国所在の子会社が当該国の法令に基づいて設定したものであります。
(注)2.記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
－ 22 －
連結株主資本等変動計算書
2015/05/29 10:23:39 / 14066612_フクダ電子株式会社_招集通知
連結注記表
１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等
(1) 連結の範囲に関する事項
①　連結子会社の状況
・連結子会社の数　50社
・主要な連結子会社名　フクダライフテック㈱
フクダ電子北海道販売㈱
・連結の範囲の変更　当連結会計年度より、新たに設立したフクダライフ
テック東京西㈱を連結の範囲に含めております。
②　非連結子会社の状況
・主要な非連結子会社の名称等　子会社のうち㈱エム・イー・タイムス、㈱フクシン、
他６社については連結の範囲に含めておりません。
非連結子会社(８社)は、いずれも小規模であり、合
計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)
及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連
結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため連結
の範囲から除外しました。
(2) 持分法の適用に関する事項
持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況
・主要な会社等の名称　㈱エム・イー・タイムス
㈱フクシン
その他非連結子会社６社
関連会社１社
・持分法を適用しない理由　非連結子会社（８社）及び関連会社（フクダプルモ
㈱）については、それぞれ当期純損益（持分に見合
う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼ
す影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性が
ないため、持分法の適用範囲から除いております。
(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、北京福田電子医療儀器有限公司、FUKUDA DENSHI USA,Inc.及びFUKUDA
DENSHI Switzerland AGの決算日は12月31日であります。連結計算書類の作成にあたっては、
同日現在の計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必
要な調整を行っております。
－ 23 －
連結注記表
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(4) 会計処理基準に関する事項
①　重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．満期保有目的の債券　償却原価法（定額法）
ロ．その他有価証券
・時価のあるもの　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全
部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均
法により算定）
・時価のないもの　移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合及びこれに類する組合
への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価
証券とみなされるもの）については、組合契約に規
定される決算報告日等に応じて入手可能な最近の決
算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法
を採用しております。
ハ．たな卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法（貸借対照表価額については収益
性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を
採用しております。
・商品・製品　主として先入先出法
・仕掛品　主として個別法
・原材料　主として総平均法
・貯蔵品　最終仕入原価法
②　重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産
主として定率法によっておりますが、平成10年４月
（リース資産を除く）
１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）に
ついては、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物　３～60年
機械装置及び運搬具　４～17年
工具、器具及び備品　２～20年
また、取得価額が10万円以上20万円未満の資産につ
いては、３年間で均等償却する方法を採用しており
ます。
なお、工具、器具及び備品のうち酸素濃縮器等（レ
ンタル用資産）については、見積レンタル期間(４
年）を償却年数とし、定額償却する方法を採用して
おります。
ロ．無形固定資産　定額法によっております。
（リース資産を除く）　ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内
における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採
用しております。
また、市場販売目的のソフトウェアについては、見
込有効期間(３年以内）における見込販売数量に基づ
く償却額と残存有効期間に基づく均等配分額のいず
れか大きい額を計上する方法を採用しております。
－ 24 －
連結注記表
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ハ．リース資産　所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース
資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一
の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリー
ス資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定
額法を採用しております。
なお、リース取引開始日が平成20年３月31日以前の
所有権移転外ファイナンス・リース取引については、
通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を引
き続き採用しております。
③　重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権につ
いては貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能
見込額を計上しております。
ロ．賞与引当金　従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額のう
ち当連結会計年度の負担額を計上しております。
ハ．役員賞与引当金　役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支
給見込額の当連結会計年度の負担額を計上しており
ます。
ニ．役員退職慰労引当金　一部の連結子会社については、役員退職慰労金の支
給に充てるため、内規に基づく期末要支給額を計上
しております。
ホ．製品保証引当金　製品の出荷後､無償で行う補修費用に備えるため､
売上高に対する当該費用の発生割合及び個別見積に
基づいて補修費用の見込額を計上しております。
④　退職給付に係る会計処理の方法
イ．退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる
方法については、給付算定式基準によっております。
ロ．数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存期間以内の一定の年数
（10年）による定率法により費用処理しております。
数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務
期間以内の一定の年数（10年）による定率法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会
計年度から費用処理しております。
⑤　重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益と
して処理しております。なお、在外子会社等の資産、負債、収益及び費用は、決算日の直
物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含め
て計上しております。
⑥　のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却方法については、その効果の発現する期間にわたって均等償却を行ってお
ります。
－ 25 －
連結注記表
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⑦　その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
２．会計方針の変更に関する注記
（退職給付に関する会計基準等の適用）
「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給
付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用
指針第25号　平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基
準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度よ
り適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法
を期間定額基準から給付算定式基準へ変更するとともに、割引率の決定方法についても、平
均残存勤務期間に基づく割引率から、退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額
を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更しております。
退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱い
に従って、当連結会計年度の期首において、当該変更に伴う影響額を利益剰余金に加減して
おります。
この結果、当連結会計年度の期首の退職給付に係る負債が892百万円減少し、利益剰余金が
591百万円増加しております。また損益に与える影響は軽微であります。
なお、１株当たり純資産額は44.10円増加しております。
（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱いの適用）
「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対
応報告第30号平成27年３月26日）を当連結会計年度より適用し、当社から信託へ自己株式を
処分した時点で処分差額を認識し、信託から従業員もしくは退職者に譲渡された株式に係る
譲渡差損益、信託が保有する株式に対する当社からの配当金及び信託に関する諸費用の純額
を負債に計上しております。当該会計方針の変更は遡及適用され、当連結会計年度について
は遡及適用後の連結計算書類となっております。
なお、当該遡及適用による影響は軽微であります。
３．追加情報
（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
当社は、平成23年11月14日開催の当社取締役会決議に基づき、従業員へのインセンティブ
プランの一環として「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下、「本制度」という。）を導
入しました。
本制度は従業員のうち一定要件を満たした者に対し、インセンティブプランの一環として
当社株式を給付することで、報酬と当社の株価や業績との連動性をより強め、従業員が当社
グループの利益との共同意識を高めることにより、従業員の勤労意欲を向上させ生産性を増
進させ、ひいては国内に営業拠点を置く当社グループの中長期的な企業価値をさらに向上さ
せることを目的としております。
(1) 取引の概要
本制度はあらかじめ定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員（嘱託
を含み、役員・パートを除く）に対し、当社株式を給付する仕組みです。
当社グループは、従業員に対し個人の貢献度等に応じたポイントを付与し、当該従業員
の退職時等に累積した付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。
給付する当社株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得
し、信託財産として分別管理いたします。
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連結注記表
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(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により
純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式帳簿価額及び株式数は、前
連結会計年度113百万円、49千株、当連結会計年度112百万円、49千株であります。
４．連結貸借対照表に関する注記
(1) 有形固定資産の減価償却累計額
及び減損損失累計額
(2) 受取手形割引高
(3) 輸出手形割引高
24,378百万円
480百万円
102百万円
５．連結損益計算書に関する注記
(1) 売上原価に含まれるたな卸資産評価損
期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、たな卸評価損が売上原価に
△182百万円含まれております。
(2) 債務免除益
独立行政法人科学技術振興機構から借入れておりました長期借入金に対する返済義務免
除によるものであります。
(3) 減損損失
当社は主として事業部門別にグルーピングを行い、連結子会社は各社又は各事業所を一つ
の単位としてグルーピングを行っております。また、賃貸不動産及び遊休資産については個
別に減損損失の認識の判定をしております。
この結果、営業利益減少によるキャッシュ・フローの低下及び時価の下落等により、以下
の資産につき帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(66百万円）とし
て特別損失に計上しております。
その内訳は、工具、器具及び備品16百万円、土地50百万円であります。
なお、回収可能価額は正味売却価額を使用し、時価は路線価又は固定資産税評価額に合理
的な調整を行って算出した金額等により評価しております。
用　途
場　所
種　類
事業用資産
東京都文京区
工具、器具及び備品
9
事業用資産
大阪府堺市
工具、器具及び備品
6
遊休資産
栃木県那須郡
土地
50
(4) 事業撤退損
ステント開発事業からの撤退に伴うものであります。
－ 27 －
連結注記表
金　額
（百万円）
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６．連結株主資本等変動計算書に関する注記
(1) 発行済株式の総数に関する事項
株式の種類当連結会計年度期首の株式数当連結会計年度増加株式数
普
通
株
式
19,588千株
当連結会計年度減少株式数
当連結会計年度末の株式数
－千株
－千株
19,588千株
当連結会計年度増加株式数
当連結会計年度減少株式数
当連結会計年度末の株式数
(2) 自己株式の数に関する事項
株式の種類
当連結会計年度期首の株式数
普通株式
5,685千株
0千株
0千株
5,685千株
(注) 普通株式の自己株式の株式数には、資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が所有する
当社株式（当連結会計年度期首49千株、当連結会計年度末49千株）が含まれております。
普通株式の自己株式の株式数の増加0千株は、単元未満株式の買取による0千株であります。
普通株式の自己株式の株式数の減少0千株は、資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）か
ら従業員持株会への売却減少0千株であります。
(3) 剰余金の配当に関する事項
①　配当金支払額等
イ．平成26年５月15日開催の取締役会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
1,395百万円
・１株当たり配当金額
100円
・基準日　平成26年３月31日
・効力発生日　平成26年６月30日
(注）資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金４百万
円が含まれております。
ロ．平成26年10月31日開催の取締役会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
697百万円
・１株当たり配当金額
50円
・基準日　平成26年９月30日
・効力発生日　平成26年12月８日
(注）資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金２百万
円が含まれております。
②　基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生が翌連結会計年度になる
もの
平成27年５月15日開催の取締役会において次のとおり決議しております。
・配当金の総額
1,395百万円
・配当の原資　利益剰余金
・１株当たり配当金額
100円
・基準日　平成27年３月31日
・効力発生日　平成27年６月30日
(注）資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金４百万
円が含まれております。
－ 28 －
連結注記表
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７．金融商品に関する注記
(1) 金融商品の状況に関する事項
① 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については一時的な余資を預金もしくは安全性の高い金融資
産で運用を行うこととしております。資金調達については、運転資金を銀行借入等により
調達しております。また、デリバティブ取引は行っておりません。
② 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、
その一部には外貨建ての営業債権があり、為替の変動リスクに晒されております。
有価証券及び投資有価証券は、主として満期保有目的の債券及び業務上の関係を有する
企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、その殆どが１年以内の支払期日であります。ま
た、その一部には、輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されており
ます。
短期借入金は主に一時的な運転資金に係る資金調達であります。また、ファイナンス・
リースに係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものでありま
す。
③ 金融商品に係るリスク管理体制
イ．信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業取引先与信限度管理基準等に従い、営業債権について、各事業部門におけ
る営業管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及
び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っ
ております。連結子会社についても、当社の営業取引先与信限度管理基準等に準じて、同
様の管理を行っております。
ロ．市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社グループは、外貨建ての営業債権債務について、為替の変動リスクに晒されていま
すが、通貨別月別に把握するなどの方法により管理しております。
有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務
状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、市況や取引先企業と
の関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
ハ．資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新
するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
④ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に
算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでい
るため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
－ 29 －
連結注記表
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(2) 金融商品の時価等に関する事項
平成27年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の
とおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれており
ません。((注)2.参照)
連結貸借対照表計上額（百万円）
(1) 現金及び預金
(2) 受取手形及び売掛金
時価（百万円）
差額（百万円）
25,726
25,726
－
32,698
32,698
－
60
60
－
(3) 有価証券及び投資有価証券
① 満期保有目的の債券
② その他有価証券
10,221
10,221
－
資産計
68,706
68,706
－
(1) 支払手形及び買掛金
22,620
22,620
－
1,850
1,850
－
516
510
△6
24,987
24,980
△6
(2) 短期借入金
(3) リース債務
負債計
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資　産
(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似しているこ
とから、当該帳簿価額によっております。
(3) 有価証券及び投資有価証券
これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格
又は取引金融機関等から提示された価格によっております。
負　債
(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金
これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似しているこ
とから、当該帳簿価額によっております。
(3) リース債務
これらの時価は、元利金の合計額を、同様のリース取引を行った場合に想定される
利率で割り引いた現在価値により算定しております。
（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区　分
連結貸借対照表計上額（百万円）
非上場株式
941
投資事業有限責任組合出資金
332
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、
「(3)有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。なお、非上場株式には、関係会社株式
161百万円が含まれております。
－ 30 －
連結注記表
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（注）３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
１年超
５年以内
（百万円）
１年以内
（百万円）
５年超
10年以内
（百万円）
10年超
（百万円）
現金及び預金
25,726
－
－
－
受取手形及び売掛金
32,698
－
－
－
(1) 社債
－
60
－
－
(2) その他
－
－
－
－
その他有価証券
－
3,400
－
－
58,424
3,460
－
－
有価証券及び投資有
価証券
満期保有目的の債券
合計
（注）４．リース債務の連結決算日後の返済予定額
１年以内
（百万円）
１年超
２年以内
（百万円）
２年超
３年以内
（百万円）
３年超
４年以内
（百万円）
４年超
５年以内
（百万円）
５年超
（百万円）
リース債務
132
126
110
93
52
1
合計
132
126
110
93
52
1
８．賃貸等不動産に関する注記
賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。
－ 31 －
連結注記表
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９．税効果会計に関する注記
(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
たな卸資産
未払事業税
賞与引当金
製品保証引当金
役員退職慰労引当金
有価証券・投資有価証券
退職給付に係る負債
有形固定資産
研究開発費
繰越欠損金
減損損失
長期未払金
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額
繰延税金資産合計
繰延税金負債
固定資産圧縮積立金
その他有価証券評価差額金
その他
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額
748百万円
159百万円
673百万円
101百万円
62百万円
706百万円
175百万円
194百万円
1,008百万円
1,247百万円
32百万円
263百万円
631百万円
6,005百万円
△2,577百万円
3,428百万円
△47百万円
△696百万円
△3百万円
△747百万円
2,680百万円
(2) 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別
の内訳
法定実効税率
35.64％
（調整）
受取配当金等永久に益金に算入されない項目
△0.42
交際費等永久に損金に算入されない項目
0.72
住民税均等割額
0.38
連結子会社の欠損金
2.65
連結子会社の税率差異
0.57
試験研究費の特別控除
△3.41
評価性引当額の増減
△0.68
のれん償却
0.52
のれん減損損失
1.95
税率変更による期末繰延税金資産の減額修正
2.34
0.39
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率
40.65％
－ 32 －
連結注記表
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(3) 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を
改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日
以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これ
に伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.64％から
平成27年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については33.10％
に、平成28年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、
32.34％となります。
この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）181百万
円、その他有価証券評価差額金が71百万円減少し、法人税等調整額が280百万円増加しており
ます。
10．退職給付関係
(1) 採用している退職給付制度の概要
当社および主要な国内連結子会社は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度及
び退職一時金制度を設けております。
その他に、当社および主要な国内連結子会社は退職時株式給付制度を設けております。
なお、一部の国内連結子会社は、退職給付の算定にあたり、簡便法を採用しております。
また、当社および主要な国内連結子会社は複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入して
おり、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠
出制度と同様に会計処理しております。
(2) 確定給付制度
①退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（③に掲げられたものを除く）
退職給付債務の期首残高
12,180百万円
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した期首残高
△892百万円
11,287百万円
勤務費用
814百万円
利息費用
124百万円
数理計算上の差異の発生額
52百万円
退職給付の支払額
△612百万円
退職給付債務の期末残高
11,666百万円
②年金資産の期首残高と期末残高の調整表
年金資産の期首残高
9,694百万円
期待運用収益
193百万円
数理計算上の差異の発生額
974百万円
事業主からの拠出額
945百万円
退職給付の支払額
△610百万円
年金資産の期末残高
11,199百万円
－ 33 －
連結注記表
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③簡便法を採用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
退職給付に係る負債の期首残高
28百万円
退職給付費用
2百万円
退職給付の支払額
－百万円
退職給付に係る負債の期末残高
30百万円
④退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債
及び退職給付に係る資産の調整額
積立型制度の退職給付債務
11,666百万円
年金資産
△11,199百万円
467百万円
非積立型制度の退職給付債務
30百万円
退職時株式給付引当金
50百万円
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額
548百万円
退職給付に係る負債
548百万円
退職給付に係る資産
－百万円
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額
548百万円
⑤退職給付費用及びその内訳項目の金額
勤務費用
814百万円
利息費用
124百万円
期待運用収益
△193百万円
数理計算上の差異の費用処理額
△1百万円
過去勤務費用の費用処理額
△4百万円
簡便法で計上した退職給付費用
2百万円
確定給付制度に係る退職給付費用
741百万円
退職時株式給付費用
15百万円
退職給付費用合計
756百万円
⑥退職給付に係る調整累計額
退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりでありま
す。
未認識数理計算上の差異
△927百万円
未認識過去勤務費用
△17百万円
合　計
△944百万円
－ 34 －
連結注記表
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⑦年金資産に関する事項
イ．年金資産の主な内訳
年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりです。
債券
19.0％
株式
35.4％
生命保険一般勘定
25.8％
その他
19.8％
合計
100.0％
ロ．長期期待運用収益率の設定方法
年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分
と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮
しています。
⑧数理計算上の計算基礎に関する事項
当連結会計年度末における所要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しています）
割引率
1.1％
長期期待運用収益率
2.0％
(3) 複数事業主制度
確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金への要拠出額は、659
百万円であります。
なお、要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は次のと
おりです。
①複数事業主制度の直近の積立状況（平成26年３月31日現在）
年金資産の額
512,488百万円
522,289
年金財政計算上の給付債務の額
差引額
△9,801
②複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合
（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）
3.6％
③補足説明
上記①の差引差額の主な要因は、年金財政計算上の未償却過去勤務債務残高45,242百万円
及び当年度剰余金35,440百万円であります。
過去勤務債務の償却方法は元利均等方式であり、償却残余期間は平成26年３月31日現在で
８年０ヶ月です。
なお、上記②の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。
－ 35 －
連結注記表
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11．１株当たり情報に関する注記
(1) １株当たり純資産額
6,401円07銭
(2) １株当たり当期純利益
512円10銭
(注) 資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有する当社株式を、「１株当たり純資産額」
の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております（当連結会計年度
末49千株）。
また、「１株当たり当期純利益金額」の算定上、期中平均株式の計算において控除する
自己株式に含めております（当連結会計年度49千株）。
12．重要な後発事象に関する注記
当社は、平成27年５月15日開催の取締役会において、平成27年10月１日を効力発生日として、
当社を株式交換完全親会社とし、アトミック産業株式会社（以下、「アトミック産業」といい
ます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を実施
することを決議し、同日付で、アトミック産業との間で株式交換契約（以下、「本株式交換契
約」といいます。）を締結いたしました。
なお、本株式交換については、当社及びアトミック産業のそれぞれの株主総会決議により、
本株式交換契約の承認を受けることを前提としております。
（1）本株式交換の目的
当社は、昭和57年５月に株式を公開して以来、安定的かつ継続的な発展を目指した事業展
開をしており、常に株主及び投資家の皆様に当社について適切な投資判断を行っていただけ
るよう積極的な情報開示に取り組んでおります。こうした中、当社は、企業経営の透明性を
一層高めるための施策の一環として、また、経営の安定化、効率化及び顧客対応サービスの
向上を図ることを目的に、平成27年５月15日付で、当社の主要株主である筆頭株主のアトミ
ック産業と株式交換契約を締結することを決議いたしました。
当社の主要株主である筆頭株主のアトミック産業は、医療電子機器用記録紙等製造業と不
動産賃貸業を主たる事業として営んでおり、当社は、アトミック産業から、当社の事業に欠
かすことのできない記録紙等を購入しております。
また、アトミック産業は、当社の創業者一族かつ代表取締役会長である福田孝太郎及びそ
の親族により出資されており、当社とアトミック産業の取引は、関連当事者取引に該当いた
します。当社は、アトミック産業との記録紙等の取引に際し、市場価格を勘案し交渉の上で
取引価格を決定していることに加え、主に有価証券報告書において継続して開示（関連当事
者取引の開示）を行うことで透明性の確保を図ってまいりました。
然しながら、アトミック産業は未上場企業であることから、株主及び投資家の皆様には経
営実態が解り難く、皆様の目からみると、当社とアトミック産業の関係に不透明に映る部分
が残ることは否めず、当社が株主及び投資家の皆様からの更なる信頼を得て、安定的かつ継
続的な発展を果たすためには、記録紙等の取引に係る関連当事者取引を解消し、企業経営の
透明性を一層高めるための何らかの施策が必要であると認識しておりました。
一方で、アトミック産業が製造する記録紙等は当社の事業にとって欠かすことができない
ものであり、他社製品にすぐに代替できるものではありません。それゆえ、当社としては、
当該関連当事者取引の解消を図る上で、単に取引停止や他社からの購入へ切り替えるのでは
なく、本株式交換によりアトミック産業を当社の完全子会社とすることで、当社グループと
して製造から販売の過程までのサプライチェーンの安定化、更なるコスト削減を含めた経営
の効率化及び顧客対応サービスの向上を図ることが期待できるとの判断に至りました。
－ 36 －
連結注記表
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平成27年２月頃より、当社及びアトミック産業の間で検討を開始し、デューディリジェン
スを実施し、両社間での協議を重ねてまいりましたが、その結果、当該関連当事者取引の解
消による企業経営の透明性の向上、また、経営の安定化、効率化及び顧客対応サービスの向
上を図ることを目的に、平成27年５月15日付で、両社間で本株式交換契約を締結することを
決議いたしました。
また、本株式交換により、福田孝太郎及びその親族による当社株式の保有形態が、直接保
有及びアトミック産業を通じた間接保有の混合保有から直接保有のみとなることで、当社の
株主構成の透明性が向上し、当社のガバナンスに対する株主及び投資家の皆様の理解がより
一層深まるものと考えております。
なお、アトミック産業は、医療電子機器用記録紙等製造業以外に、不動産賃貸業を営んで
おり、また、当社の事業との関連性の薄い資産も一部保有しておりますが、これらについて
は、本株式交換の効力発生前に、会社分割等により第三者に承継させ、アトミック産業から
切り出すことを予定しております。
具体的には、アトミック産業は、不動産賃貸業に関して有する権利義務等の大半を、平成
27年９月１日を効力発生日として承継会社に承継させる吸収分割（以下、「本吸収分割」と
いいます。）を予定しており、また、当社の事業と関連性の薄い資産を第三者に譲渡するこ
と（以下、「本資産譲渡」といいます。）を予定しております。本吸収分割及び本資産譲渡
の対価は現金を予定しており、本株式交換後に、当社と当該承継会社及び当該第三者との間
に資本関係は生じません。また、本株式交換の効力発生は、本吸収分割及び本資産譲渡の効
力発生を条件としているため、当社グループでは、第三者に対する不動産賃貸業は承継いた
しません。
なお、アトミック産業が本株式交換後も保有することが予定されている資産には、本吸収
分割によってアトミック産業から承継会社に承継される予定の債務のために、担保権が設定
されているものが存在します。当該担保権については、本株式交換の効力発生前に解除され
ること（以下、「本担保解除」といいます。）が予定されており、また、本株式交換自体
も、本担保解除を条件として効力が発生することとしています。
また、本株式交換により株式交換完全子会社となるアトミック産業は、株式交換完全親会
社となる当社の普通株式を保有しておりますが、当該株式については、本株式交換の効力発
生日以降、当社への現物分配による方法も含めて会社法の規定に従い相当の時期に処分する
予定です。
（2）本株式交換の日程
株主総会基準日（当社）
取締役会決議日（当社）
取締役決定日（アトミック産業）
本株式交換契約締結日
平成27年３月31日
平成27年５月15日
平成27年５月15日
株主総会決議日（両社）
平成27年６月26日（予定）
本株式交換効力発生日
平成27年10月１日（予定）
（注１）上記日程は、本株式交換の手続きの進行等に応じて必要があるときは、両社の合意により変
更されることがあります。
（注２）株式交換は、当社及びアトミック産業のそれぞれの株主総会決議により本株式交換契約が承
認されること、本吸収分割、本資産譲渡及び本担保解除を条件としてその効力が発生します。
－ 37 －
連結注記表
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（3）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社とし、アトミック産業を株式交換完全子会社とする株式交換を
行います。なお、本株式交換は、当社及びアトミック産業のそれぞれの株主総会決議によ
り、本株式交換契約の承認を受けた上で、平成27年10月１日を効力発生日として行う予定で
す。
（4）本株式交換に係る割当ての内容
当社
（株式交換完全親会社）
アトミック産業
（株式交換完全子会社）
１
419
本株式交換に係る割当ての内容
（注１）本株式交換に係る株式の割当比率
アトミック産業の株式１株に対し、当社の普通株式419株を割当て交付します。
なお、当該割当比率の検討のために参考にした株式交換比率算定書における、類似会社比較法
及びＤＣＦ法による算定では、本吸収分割及び本資産譲渡を前提とした財務数値を基礎として
おります。
（注２）本株式交換により交付する当社の株数等
本株式交換により交付される当社の普通株式の数：3,704,798株（予定）
当社は、本株式交換における当社の普通株式の交付に際して、当社が保有する自己株式
3,704,798株を充当し、当社が新たに株式を発行する予定はありません。なお、本株式交換に
より、当社がアトミック産業の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」
といいます。）のアトミック産業の株主の皆様に対し、その保有するアトミック産業の普通株
式に代えて、上記表の割当比率に基づいて算出した数の当社の普通株式を割当て交付すること
を予定しております。
また、アトミック産業は、本株式交換の効力発生日までに行う取締役の決定により、基準時の
直前の時点においてアトミック産業が保有する全ての自己株式（本株式交換に関する会社法第
785条第１項の規定に基づくアトミック産業の株主からの買取請求に応じて取得することとな
る、当該株主が保有していたアトミック産業の株式を含みます。）を、基準時の直前の時点を
もって消却する予定です。
（注３）アトミック産業が保有する当社の普通株式について
本株式交換により株式交換完全子会社となるアトミック産業は、株式交換完全親会社である当
社の普通株式を保有しておりますが、当該株式については、本株式交換の効力発生日以降、当
社への現物分配による方法も含めて会社法の規定に従い相当の時期に処分する予定です。
（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の株式１株に満たない端数の割当て交付を受けることとなるアトミッ
ク産業の株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数
（合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当する数の当社株
式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付します。
－ 38 －
連結注記表
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（5）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
アトミック産業は、新株予約権及び新株予約権付社債をいずれも発行しておりません。
（6）本株式交換に係る割当ての内容の根拠
上記（1）「本株式交換の目的」に記載のとおり、当社及びアトミック産業は、平成27年
２月頃から、本株式交換に関する協議及び検討を開始しました。
当該協議及び検討を進めるに当たり、当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率（以
下、「本株式交換比率」といいます。）の公正性及び妥当性を確保するため、当社及びアト
ミック産業から独立した第三者算定機関である株式会社ＭＩＤストラクチャーズ（以下、
「ＭＩＤストラクチャーズ」といいます。）を、また、法務アドバイザーとして柳田国際法
律事務所を選定し本格的な検討を進めてまいりました。
当社は、ＭＩＤストラクチャーズより提出を受けた株式交換比率算定書及び法務アドバイ
ザーからの助言を参考に、かつ両社の財務状況及び業績動向等を勘案の上、慎重に協議・検
討を重ねて参りました。
その結果、上記（4）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率は妥当な
ものであるとの判断に至り、平成27年５月15日開催された両社の取締役会にて本株式交換を
行うことを決定し、両社間で本株式交換契約を締結しました。
－ 39 －
連結注記表
2015/05/29 10:23:39 / 14066612_フクダ電子株式会社_招集通知
貸　借　対　照　表
（平成27年３月31日現在）
（単位：百万円）
資
産
の
科
目
流
動
資
産
現金及び預金
受
取
手
形
売
掛
金
有
価
証
券
商品及び製品
仕
掛
品
原材料及び貯蔵品
前
渡
金
繰延税金資産
短
期
貸
付
金
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有形固定資産
建
物
構
築
物
機械及び装置
車両及び運搬具
工具、器具及び備品
土
地
リ
ー
ス
資
産
建
設
仮
勘
定
無形固定資産
ソフトウェア
ソフトウェア仮勘定
そ
の
他
投資その他の資産
投資有価証券
関係会社株式
出
資
金
関係会社出資金
長
期
貸
付
金
繰延税金資産
長
期
預
金
保
険
積
立
金
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
資
産
合
計
部
金
額
44,499
10,225
39
26,536
192
3,792
7
1,712
164
462
1,490
1,118
△1,243
55,035
21,038
4,211
178
75
26
9,774
6,303
224
242
2,430
2,363
41
25
31,566
11,198
3,247
1
423
5,488
1,665
2,000
9,255
272
△1,986
99,535
負
債
の
科
目
流
動
負
債
買
掛
金
短
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
未
払
金
未払法人税等
預
り
金
賞
与
引
当
金
役員賞与引当金
製品保証引当金
そ
の
他
固
定
負
債
リ
ー
ス
債
務
退職給付引当金
長
期
未
払
金
そ
の
他
負
債
合
計
純
資
産
の
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
その他資本剰余金
利
益
剰
余
金
利
益
準
備
金
その他利益剰余金
事業拡張積立金
固定資産圧縮積立金
別
途
積
立
金
繰越利益剰余金
自
己
株
式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純
資
産
合
計
負債・純資産合計
（注）　記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
－ 40 －
貸借対照表
部
金
額
34,578
13,809
1,850
53
1,812
964
14,390
684
53
308
653
1,617
188
599
816
13
36,195
部
61,176
4,621
10,055
8,946
1,109
61,230
1,171
60,058
300
53
37,500
22,204
△14,731
2,163
2,163
63,339
99,535
2015/05/29 10:23:39 / 14066612_フクダ電子株式会社_招集通知
損　益　計　算　書
（
平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで
）
（単位：百万円）
科
目
売
上
売
上
売
原
上
総
金
高
63,284
価
42,514
利
益
販売費及び一般管理費
営
営
業
業
受
取
配
外
当
支
費
払
常
特
利
定
資
保
資
有
険
補
解
債
務
特
売
証
別
返
却
他
3
益
8,751
戻
益
2
益
301
金
315
入
27
免
除
益
失
失
2,521
7,786
法人税、住民税及び事業税
2,280
法
当
前
人
当
税
期
退
50
益
引
撤
960
2,572
損
税
期
等
純
純
調
利
整
利
額
△288
益
5,794
（注）　記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
－ 41 －
損益計算書
89
収
損
業
1,006
金
損
事
売
損
減
他
1,606
却
券
約
助
1,712
益
産
価
金
息
利
別
固
99
93
の
経
息
用
利
そ
6,027
2,818
の
業
投
益
利
そ
営
益
収
取
20,770
14,743
利
外
受
額
2015/05/29 10:23:39 / 14066612_フクダ電子株式会社_招集通知
株主資本等変動計算書
（
平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで
）
（単位：百万円）
株主資本
資本剰余金
資本金
当
期
首
残
高
4,621
利益剰余金
その他利益剰余金
の他資本剰余金利益準備金
資本準備金そ
資本剰余金合
計
事業拡張
積立金
8,946
1,109
10,055
1,171
固定資産
圧縮積立金
300
53
利益剰余金
別途繰越利益合
計
積立金剰余金
37,500
会計方針の変更に
よる累積的影響額
会計方針の変更を反映
した当期首残高
当
期
変
動
4,621
8,946
1,109
10,055
1,171
300
53
37,500
期
純
利
57,349
178
178
18,503
57,528
額
剰余金の配当
当
18,324
△2,092 △2,092
益
5,794
5,794
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の
項目の当期
変動額（純額）
当期変動額合計
当
期
末
残
高
－
－
－
－
－
－
－
－
3,701
3,701
4,621
8,946
1,109
10,055
1,171
300
53
37,500
22,204
61,230
株主資本
当
期
首
残
高
自己株式
株主資本合計
△14,729
57,297
1,056
会計方針の変更に
よる累積的影響額
会計方針の変更を反映
した当期首残高
当
期
変
動
期
純
利
評価・換算
差額等合計
1,056
178
△14,729
57,476
純資産合計
58,354
178
1,056
1,056
58,533
額
剰余金の配当
当
評価・換算差額等
その他有価証券
評価差額金
益
△2,092
△2,092
5,794
5,794
自己株式の取得
△2
△2
△2
自己株式の処分
0
0
0
株主資本以外の
項目の当期
変動額（純額）
当期変動額合計
当
期
末
残
高
1,106
1,106
△1
3,699
1,106
1,106
4,806
△14,731
61,176
2,163
2,163
63,339
(注)記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
－ 42 －
株主資本等変動計算書
1,106
2015/05/29 10:23:39 / 14066612_フクダ電子株式会社_招集通知
個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記
(1) 資産の評価基準及び評価方法
①　有価証券の評価基準及び評価方法
満期保有目的の債券　償却原価法（定額法）
子会社株式及び関連会社株式　移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全
部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均
法により算定）
時価のないもの　移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合及びこれに類する組合
への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価
証券とみなされるもの）については、組合契約に規
定される決算報告日等に応じて入手可能な最近の決
算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法
を採用しております。
②　たな卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法（貸借対照表価額については収益
性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を
採用しております。
商品・製品　先入先出法
仕掛品　個別法
原材料　総平均法
貯蔵品　最終仕入原価法
(2) 固定資産の減価償却の方法
①　有形固定資産
（リース資産を除く）
定率法によっておりますが、平成10年４月１日以降
に取得した建物（建物附属設備を除く）については、
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物　３～50年
構築物　10～60年
機械及び装置　８～17年
車両及び運搬具　４～６年
工具、器具及び備品　２～20年
また、取得価額が10万円以上20万円未満の資産につ
いては、３年間で均等償却する方法を採用しており
ます。
なお、工具、器具及び備品のうち酸素濃縮器等（レ
ンタル用資産）については、見積レンタル期間(４
年）を償却年数とし、定額償却する方法を採用して
おります。
－ 43 －
個別注記表
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②　無形固定資産　定額法によっております。
（リース資産を除く）　ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内
における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採
用しております。
また、市場販売目的のソフトウェアについては、見
込有効期間（３年以内）における見込販売数量に基
づく償却額と残存有効期間に基づく均等配分額のい
ずれか大きい額を計上する方法を採用しております。
③　リース資産　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリー
ス資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定
額法を採用しております。
(3) 引当金の計上基準
①　貸倒引当金　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権につ
いては貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能
見込額を計上しております。
②　賞与引当金　従業員賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち
当事業年度の負担額を計上しております。
③　役員賞与引当金　役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支
給見込額の当事業年度の負担額を計上しております。
④　退職給付引当金　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末にお
ける退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、
当事業年度末において発生していると認められる額
を計上しております。
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当
事業年度末までの期間に帰属させる方法については、
給付算定式基準によっております。
過去勤務費用については、その発生時の従業員の平
均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定
率法により費用処理しております。
数理計算上の差異については、その発生時における
従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10
年）による定率法により按分した額を、それぞれ発
生の翌事業年度から費用処理しております。
⑤　製品保証引当金　製品の出荷後､無償で行う補修費用に備えるため､売
上高に対する当該費用の発生割合及び個別見積に基
づいて補修費用の見込額を計上しております。
(4) その他計算書類作成のための基本となる事項
①　退職給付に係る会計処理　退職給付に係る未認識数理計算上の差異、未認識過
去勤務費用の会計処理の方法は、連結計算書類にお
けるこれらの会計処理の方法と異なっております。
②　消費税等の会計処理　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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個別注記表
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２．会計方針の変更
（退職給付に関する会計基準等の適用）
「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号平成24年５月17日。以下「退職給付
会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針
第25号平成27年３月26日）を当事業年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法
を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更するとと
もに、割引率の決定方法についても、平均残存勤務期間に基づく割引率から、退職給付の支払
見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変
更しております。
退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに
従って、当事業年度の期首において、当該変更に伴う影響額を繰越利益剰余金に加減しており
ます。
この結果、当事業年度の期首の退職給付引当金が277百万円減少し、利益剰余金が178百万円
増加しております。また、損益に与える影響は軽微であります。
なお、１株当たり純資産額は12.76円増加しております。
（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱いの適用）
「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応
報告第30号平成27年３月26日）を当事業年度より適用し、当社から信託へ自己株式を処分し
た時点で処分差額を認識し、信託から従業員もしくは退職者に譲渡された株式に係る譲渡差損
益、信託が保有する株式に対する当社からの配当金及び信託に関する諸費用の純額を負債に計
上しております。当該会計方針の変更は遡及適用され、当事業年度については遡及適用後の計
算書類となっております。
なお、当該遡及適用による影響は軽微であります。
３．追加情報
（従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する注記については、連結計算書類の
連結注記表「３．追加情報」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しておりま
す。
４．貸借対照表に関する注記
(1) 有形固定資産の減価償却累計額
20,929百万円
(2) 輸出手形割引高
102百万円
(3) 関係会社に対する金銭債権、債務は次のとおりであります。
①　短期金銭債権
27,751百万円
②　長期金銭債権
5,475百万円
③　短期金銭債務
15,638百万円
(4) 工具、器具及び備品のなかには、レンタル用資産が9,270百万円含まれております。
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個別注記表
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５．損益計算書に関する注記
(1) 関係会社との取引高
①　売上高
②　仕入高
③　その他の営業取引
④　営業取引以外の取引高
59,921百万円
2,971百万円
827百万円
2,038百万円
(2) 債務免除益
独立行政法人科学技術振興機構から借入れておりました長期借入金に対する返済義務免除
によるものであります。
(3) 事業撤退損
ステント開発事業からの撤退に伴うものであります。
６．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の数に関する事項
株式の種類
当事業年度期首の株式数
当事業年度増加株式数
当事業年度減少株式数
当事業年度末の株式数
普通株式
5,685千株
0千株
0千株
5,685千株
(注)
普通株式の自己株式の株式数には、資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が所有する
当社株式（当事業年度期首49千株、当事業年度末49千株）が含まれております。
普通株式の自己株式の株式数の増加0千株は、単元未満株式の買取による増加0千株であり
ます。
普通株式の自己株式の株式数の減少0千株は、資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）か
ら従業員持株会への売却による減少0千株であります。
－ 46 －
個別注記表
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７．税効果会計に関する注記
(1)繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
たな卸資産
貸倒引当金
賞与引当金
製品保証引当金
長期未払金
退職給付引当金
研究開発費
有価証券・投資有価証券
関係会社株式
有形固定資産
その他
繰延税金資産小計
55百万円
1,008百万円
226百万円
101百万円
263百万円
196百万円
1,008百万円
1,177百万円
617百万円
180百万円
634百万円
5,471百万円
△2,619百万円
評価性引当額
繰延税金資産合計
繰延税金負債
固定資産圧縮積立金
その他有価証券評価差額金
2,851百万円
△26百万円
△696百万円
繰延税金負債合計
△723百万円
繰延税金資産の純額
2,128百万円
(2)法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別
の内訳
法定実効税率
35.64％
（調整）
受取配当金等永久に益金に算入されない項目
△7.16
交際費等永久に損金に算入されない項目
0.36
住民税均等割額
0.17
税率変更による期末繰延税金資産の減額修正
3.19
試験研究費の特別控除
△5.26
評価性引当額の増減
△1.97
0.62
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率
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個別注記表
25.58％
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(3)法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部
を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月
１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。こ
れに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.64％
から平成27年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については
33.10％に、平成28年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異につい
ては、32.34％となります。
この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）177百
万円、その他有価証券評価差額金が71百万円減少し、法人税等調整額が248百万円増加して
おります。
８．関連当事者との取引に関する注記
(1)役員及び個人主要株主等
種類
会社等の名称
住所
資本金又は
出資金
（百万円）
事業の内容
又は職業
議決権等の所
有（被所有)
割合
（％）
関係内容
役員の
兼任等
役員及びその
近親者が議決
権の過半数を
所有している
会社等（当該
心電図計測
アトミック産
東京都
業㈱ (注3）
文京区
会社等の子会
10
記録紙の製
造販売
不動産賃貸
（被所有）
直接
なし
16.08
事業上
の関係
記録
記録紙及び
紙・伝
伝票類の購
票類の
入（注1）
取引金額
（百万円）
びに事
賃借
科目
買掛金
986
事務所等賃
借（注2）
期末残高
(百万円)
101
流動負債
1
「その他」
購入並
務所等
社を含む）
取引の内容
投資その他
37
の資産
11
「その他」
１　取引金額には、消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２　取引条件及び取引条件の決定方針等
(注1)当社仕様の記録紙・伝票類の発注を行っており、価格については市場価格を勘案し交渉の上
決定しております。
支払条件については、一般と同様な条件となっております。
(注2)事務所等賃借については、近隣の取引実勢に基づき契約しております。
(注3)当社役員福田孝太郎及びその近親者が、議決権の100％を直接保有しております。
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個別注記表
2015/05/29 10:23:39 / 14066612_フクダ電子株式会社_招集通知
(2)子会社等
種類
会社等の名称
フクダライ
東京都
フテック㈱
文京区
フクダ電子
南東北販売
㈱
フクダ電子
神奈川販売
㈱
子会社
住所
宮城県
仙台市
神奈川県
横浜市
フクダ電子
大阪府
近畿販売㈱
吹田市
フクダ電子
兵庫県
兵庫販売㈱
神戸市
資本金又は
出資金
（百万円）
50
事業の内容
又は職業
議決権等の所有
（被所有)割合
（％）
医用電子
（所有）
機器の販
直接
売
50
関係内容
役員の
兼任等
当社製
なし
100.00
〃
〃
事業上の
関係
品・商品
の販売・
レンタル
〃
取引の内容
取引金額
（百万円）
科目
期末残高
(百万円)
医用電子機
器の販売
13,229
売掛金
4,898
1,860
預り金
6,738
2,322
売掛金
1,029
3,392
売掛金
1,480
2,212
売掛金
1,026
2,364
売掛金
1,209
3,692
売掛金
1,732
－
預り金
1,120
3,554
売掛金
1,780
－
預り金
1,000
－
長期貸付金
2,339
(注2)
資金の預り
(注3）
当社製
医用電子機
品・商品
器の販売
の販売
(注2）
医用電子機
40
〃
〃
〃
〃
器の販売
(注2）
医用電子機
80
〃
〃
〃
〃
器の販売
(注2）
医用電子機
60
〃
〃
〃
〃
器の販売
(注2）
医用電子機
フクダ電子
西部北販売
㈱
福岡県
福岡市
器の販売
90
〃
〃
〃
〃
(注2)
資金の預り
(注3）
フクダ電子
西部南販売
㈱
フクダライ
フテック九
州㈱
熊本県
熊本市
医用電子機
70
50
福岡市
アメリカ
DENSHI
ワシント
USA,Inc.
ン州
〃
〃
〃
器の販売
(注2）
福岡県
FUKUDA
〃
US$
3,300,000
〃
〃
〃
〃
〃
〃
〃
〃
資金の預り
(注3）
資金の貸付
(注1）
１　取引金額には、消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２　取引条件及び取引条件の決定方針等
(注1)子会社に対する資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しておりま
す。
(注2)商品の販売については、市場価格を勘案して決定しております。
(注3)子会社からの資金の預りについては､市場金利を勘案して利率を合理的に決定しておりま
す。
３　子会社への貸倒懸念債権に対し、1,471百万円の貸倒引当金を計上しております。
また、当事業年度において182百万円の貸倒引当金繰入額を計上しております。
９．１株当たり情報に関する注記
(1) １株当たり純資産額
4,555円95銭
(2) １株当たり当期純利益
416円78銭
(注) 資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有する当社株式を、「１株当たり純資産額」
の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております（当事業年度末49
千株）。
また、「１株当たり当期純利益金額」の算定上、期中平均株式の計算において控除する
自己株式に含めております（当事業年度49千株）。
－ 49 －
個別注記表
2015/05/29 10:23:39 / 14066612_フクダ電子株式会社_招集通知
10．重要な後発事象に関する注記
当社は、平成27年５月15日開催の取締役会において、平成27年10月１日を効力発生日として、
当社を株式交換完全親会社とし、アトミック産業株式会社（以下、「アトミック産業」といい
ます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を実施
することを決議し、同日付で、アトミック産業との間で株式交換契約（以下、「本株式交換契
約」といいます。）を締結いたしました。
なお、本株式交換については、当社及びアトミック産業のそれぞれの株主総会決議により、
本株式交換契約の承認を受けることを前提としております。
詳細につきましては、連結計算書類の連結注記表「12．重要な後発事象に関する注記」に記
載しております。
－ 50 －
個別注記表
2015/05/29 10:23:39 / 14066612_フクダ電子株式会社_招集通知
連結計算書類に係る会計監査報告書　謄本
独立監査人の監査報告書
平成27年５月26日
フクダ電子株式会社
取締役会　御中
有限責任あずさ監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員
公認会計士
浅
野
俊
治㊞
公認会計士
大　谷　はるみ㊞
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、フクダ電子株式会社の平成26年４月
１日から平成27年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、
連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して
連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚
偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制
を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に
重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、こ
れに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が
実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重
要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有
効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際し
て、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関
連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法
並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討
することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断してい
る。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業
会計の基準に準拠して、フクダ電子株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計
算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているも
のと認める。
強調事項
連結注記表の重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成25年５月
15日開催の取締役会において、会社を完全親会社、アトミック産業株式会社を完全子会社と
するための株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利
害関係はない。
以　上
－ 51 －
連結計算書類に係る会計監査報告
2015/05/29 10:23:39 / 14066612_フクダ電子株式会社_招集通知
計算書類に係る会計監査報告書　謄本
独立監査人の監査報告書
平成27年５月26日
フクダ電子株式会社
取締役会　御中
有限責任あずさ監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員
公認会計士
浅
野
俊
治㊞
公認会計士
大　谷　はるみ㊞
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、フクダ電子株式会社の平成26
年４月１日から平成27年３月31日までの第68期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、
損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行
った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して
計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬
による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経
営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及
びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般
に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に
計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得る
ために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手す
るための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計
算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
る。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査
法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算
書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査に
は、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断してい
る。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と
認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産
及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
個別注記表の重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成27年５月
15日開催の取締役会において、会社を完全親会社、アトミック産業株式会社を完全子会社と
するための株式交換行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利
害関係はない。
以　上
－ 52 －
計算書類に係る会計監査報告
2015/05/29 10:23:39 / 14066612_フクダ電子株式会社_招集通知
監査役会の監査報告書　謄本
監　査　報　告　書
当監査役会は、平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第68期事業年度の取締役の
職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき審議の上、本監査報告書を作
成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結
果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況につい
て報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担
等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び
監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び
使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要
な決裁書類等を閲覧し、本社の主要部門及び子会社等に於ける業務及び財産の状況を調
査いたしました。
また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること
を確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして
会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の
内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役
及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて
説明を求め、意見を表明いたしました。財務報告に係る内部統制については、有限責任
あずさ監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応
じて説明を求めました。
事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各
取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について
検討を加えました。子会社については、常勤監査役等が子会社業績報告会及び親子会社
合同の重要な会議等に出席するほか、会計監査人が行う子会社の監査に立会い会計監査
人の監査指摘事項等を通して子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、同時
に必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年
度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監
視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必
要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われるこ
とを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する
品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知
を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主
資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借
対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討い
たしました。
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監査役会の監査報告
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２．監査の結果
(1) 事業報告等の監査結果
一　事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示
しているものと認めます。
二　取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大
な事実は認められません。
三　内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。ま
た、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執
行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められま
せん。
四　事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在
り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報
告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各取組みは、当該基本方
針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、
当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認め
ます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認め
ます。
平成27年５月29日
フクダ電子株式会社　監査役会
常勤監査役
保田豊
監
査
役
鈴木勇
社外監査役
芝昭彦
社外監査役
岡野照久
㊞
㊞
㊞
㊞
以　上
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監査役会の監査報告
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株主総会参考書類
第１号議案　株式交換契約承認の件
当社は、平成27年５月15日開催のそれぞれの取締役会において、当社を株式交
換完全親会社、アトミック産業株式会社（以下、
「アトミック産業」といいます。）
を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を
実施することを決議し、両者の間で株式交換契約（以下、「本株式交換契約」と
いいます。）を締結いたしました。
つきましては、本株式交換契約の締結について、ご承認いただきたく存じます。
なお、本株式交換に関して、アトミック産業については、平成27年６月26日開
催のアトミック産業定時株主総会において承認を受けることを前提としておりま
す。
１　株式交換を行う理由
当社は、昭和57年５月に株式を公開して以来、安定的かつ継続的な発展を目指
した事業展開をしており、常に株主及び投資家の皆様に当社について適切な投資
判断を行っていただけるよう積極的な情報開示に取り組んでおります。こうした
中、当社は、企業経営の透明性を一層高めるための施策の一環として、また、経
営の安定化、効率化及び顧客対応サービスの向上を図ることを目的に、当社の主
要株主であるアトミック産業と株式交換契約を締結することを決議いたしました。
当社の主要株主であるアトミック産業は、医療電子機器用記録紙等製造業と不
動産賃貸業を主たる事業として営んでおり、当社は、アトミック産業から、当社
の事業に欠かすことのできない記録紙等を購入しております。
また、アトミック産業は、当社の創業者一族かつ代表取締役会長である福田孝
太郎及びその親族により出資されており、当社とアトミック産業の取引は、関連
当事者取引に該当いたします。当社は、アトミック産業との記録紙等の取引に際
し、市場価格を勘案し交渉の上で取引価格を決定していることに加え、主に有価
証券報告書において継続して開示（関連当事者取引の開示）を行うことで透明性
の確保を図ってまいりました。
しかしながら、アトミック産業は未上場企業であることから、株主及び投資家
の皆様には経営実態が解り難く、皆様の目からみると、当社とアトミック産業の
関係に不透明に映る部分が残ることは否めず、当社が株主及び投資家の皆様から
の更なる信頼を得て、安定的かつ継続的な発展を果たすためには、記録紙等の取
引に係る関連当事者取引を解消し、企業経営の透明性を一層高めるための何らか
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株式交換承認議案
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の施策が必要であると認識しておりました。
一方で、アトミック産業が製造する記録紙等は当社の事業にとって欠かすこと
ができないものであり、他社製品にすぐに代替できるものではありません。それ
ゆえ、当社としては、当該関連当事者取引の解消を図る上で、単に取引停止や他
社からの購入へ切り替えるのではなく、本株式交換によりアトミック産業を当社
の完全子会社とすることで、当社グループとして製造から販売の過程までのサプ
ライチェーンの安定化、更なるコスト削減を含めた経営の効率化及び顧客対応サ
ービスの向上を図ることが期待できるとの判断に至りました。
平成27年２月頃より、当社及びアトミック産業の間で検討を開始し、デューデ
ィリジェンスを実施し、両社間での協議を重ねてまいりましたが、その結果、当
該関連当事者取引の解消による企業経営の透明性の向上、また、経営の安定化、
効率化及び顧客対応サービスの向上を図ることを目的に、両社間で本株式交換契
約を締結することを決議いたしました。
また、本株式交換により、福田孝太郎及びその親族による当社株式の保有形態
が、直接保有及びアトミック産業を通じた間接保有の混合保有から直接保有のみ
となることで、当社の株主構成の透明性が向上し、当社のガバナンスに対する株
主及び投資家の皆様の理解がより一層深まるものと考えております。
なお、アトミック産業は、医療電子機器用記録紙等製造業以外に、不動産賃貸
業を営んでおり、また、当社の事業との関連性の薄い資産も一部保有しておりま
すが、これらについては、本株式交換の効力発生前に、会社分割等により第三者
に承継させ、アトミック産業から切り出すことを予定しております。
具体的には、アトミック産業は、不動産賃貸業に関して有する権利義務等の大
半を、平成27年９月１日を効力発生日として承継会社に承継させる吸収分割（以
下、「本吸収分割」といいます。）を予定しており、また、当社の事業と関連性
の薄い資産を第三者に譲渡すること（以下、「本資産譲渡」といいます。）を予
定しております。本吸収分割及び本資産譲渡の対価は現金を予定しており、本株
式交換後に、当社と当該承継会社及び当該第三者との間に資本関係は生じません。
また、本株式交換の効力発生は、本吸収分割及び本資産譲渡の効力発生を条件と
しているため、当社グループでは、第三者に対する不動産賃貸業は承継いたしま
せん。
なお、アトミック産業が本株式交換後も保有することが予定されている資産に
は、本吸収分割によってアトミック産業から承継会社に承継される予定の債務の
ために、担保権が設定されているものが存在します。当該担保権については、本
株式交換の効力発生前に解除されること（以下、「本担保解除」といいます。）
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株式交換承認議案
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が予定されており、また、本株式交換自体も、本担保解除を条件として効力が発
生することとしています。
また、本株式交換により株式交換完全子会社となるアトミック産業は、株式交
換完全親会社となる当社の普通株式を保有しておりますが、当該株式については、
本株式交換の効力発生日以降、当社への現物分配による方法も含めて会社法の規
定に従い相当の時期に処分する予定です。
２　株式交換契約の内容
当社がアトミック産業との間で平成27年５月15日に締結した株式交換契約の内
容は、次のとおりであります。
株式交換契約書（写）
フクダ電子株式会社（住所：東京都文京区本郷三丁目39番４号。以下「甲」と
いう。）及びアトミック産業株式会社（住所：東京都文京区本郷三丁目13番６号。
以下「乙」という。）は、次のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）
を締結する。
第１条　（株式交換）
本契約の定めるところに従い、乙は、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙
を甲の株式交換完全子会社として株式交換（以下「本株式交換」という。）を
行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式の全部を取得する。
第２条　（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
１．甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を
取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）の乙の株主名簿に記載さ
れた乙の株主に対し、乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式数
の合計に419を乗じて得られる数の甲の普通株式を、割当・交付する。
２．甲は、本株式交換に際して、割当てる株式の数に１株に満たない端数が生
じた場合には、会社法第234条の規定に従い処理する。
第３条　（甲の資本金及び準備金の額に関する事項）
本株式交換に際して、甲の資本金及び準備金の額は、変動しないものとする。
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株式交換承認議案
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第４条　（効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、平成
27年10月１日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由に
より必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第５条　（株主総会）
甲及び乙は、平成27年６月26日にそれぞれ株主総会を開催し、本契約の承認
及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。但し、本株式交
換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、
これを変更することができる。なお、乙は、会社法第319条第１項の規定によ
り、全株主に本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する提案を行い、
株主総会の決議に代わる株主全員からの書面又は電磁的記録による同意の意思
表示を取得することができる。
第６条　（会社財産の管理等）
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての
注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又
は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議の上、
これを行う。
第７条　（乙による会社分割の実施等）
１．乙は、甲乙で別途合意した内容で、乙の不動産賃貸業に関して有する権利
義務等を、平成27年９月１日を効力の発生日として第三者に承継させる吸
収分割（以下「本吸収分割」という。）を実行する。
２．乙は、平成27年９月１日までに、甲乙で別途合意した財産を、第三者に譲
渡する（以下「本資産譲渡」という。）。
３．乙は、本吸収分割及び本資産譲渡の実行に際して、内容を変更する必要が生
じた場合は、予め甲及び乙が協議し合意の上、変更を加えることができる。
４．乙は、平成27年９月１日までに、本株式交換後も乙が保有することが予定
されている資産に設定されている、本吸収分割によって承継される債務の
ための担保権を、解除する（以下「本担保解除」という。）。
５．本株式交換の効力の発生は、本吸収分割、本資産譲渡及び本担保解除の全
てが実行されていることを条件とする。
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株式交換承認議案
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第８条　（乙の自己株式の取扱い）
乙は、(i)本契約につき第５条に定める甲及び乙の株主総会の承認並びに法令
に定める関係官庁の承認（もしあれば）が得られた場合であって、(ii)第７条
に定める乙による本吸収分割、本資産譲渡及び本担保解除の全てが実行された
場合は、基準時の直前時までに、乙が所有している自己株式（本株式交換に関
する会社法第785条第１項に定める反対株主による株式買取請求に基づき取得
することとなる自己株式を含む。）の全部を消却する。
第９条　（本株式交換の条件の変更及び本契約の解除）
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事
由により、甲又は乙の財産又は経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交
換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合等、本契約の目的の達成が困
難となった場合には、甲乙協議の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約
を解除することができる。
第10条　（本契約の効力）
本契約は、効力発生日の前日までに、(i)第５条に定める甲若しくは乙の株主
総会の承認又は法令に定める関係官庁の承認（もしあれば）が得られないとき、
又は(ii)第７条に定める乙による本吸収分割、本資産譲渡若しくは本担保解除
のいずれかが実行されないときは、その効力を失う。
第11条　（協議事項）
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則
り、甲乙協議の上、これを定める。
本契約締結の証として、本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有する。
平成27年５月15日
甲　東京都文京区本郷三丁目39番４号
フクダ電子株式会社
代表取締役社長　白井　大治郎　㊞
乙　東京都文京区本郷三丁目13番６号
アトミック産業株式会社
代表取締役　吉田　利一　㊞
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株式交換承認議案
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３　交換対価の相当性に関する事項
（１）本株式交換に係る割当ての内容
株式交換に係る割当て内容
当社
（株式交換完全親会社）
アトミック産業
（株式交換完全子会社）
1
419
（注１）本株式交換に係る株式の割当比率
アトミック産業の株式１株に対し、当社の普通株式419株を割当て
交付します。
なお、下記（２） ①「算定の基礎及び経緯」に記載のとおり、当
該割当比率の検討のために参考にした株式交換比率算定書におけ
る、類似会社比較法及びＤＣＦ法による算定では、本吸収分割及
び本資産譲渡を前提とした財務数値を基礎としております。
（注２）本株式交換により交付する当社の株数等
本株式交換により交付される当社の普通株式の数：3,704,798株（予定）
当社は、本株式交換における当社の普通株式の交付に際して、当
社が保有する自己株式3,704,798株を充当し、当社が新たに株式を
発行する予定はありません。なお、本株式交換により、当社がア
トミック産業の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、
「基準時」といいます。）のアトミック産業の株主の皆様に対し、
その保有するアトミック産業の普通株式に代えて、上記表の割当
比率に基づいて算出した数の当社の普通株式を割当て交付するこ
とを予定しております。
また、アトミック産業は、本株式交換の効力発生日までに行う取
締役の決定により、基準時の直前の時点においてアトミック産業
が保有する全ての自己株式（本株式交換に関する会社法第785条第
１項の規定に基づくアトミック産業の株主からの買取請求に応じ
て取得することとなる、当該株主が保有していたアトミック産業
の株式を含みます。）を、基準時の直前の時点をもって消却する
予定です。
（注３）アトミック産業が保有する当社の普通株式について
本株式交換により株式交換完全子会社となるアトミック産業は、株式
交換完全親会社である当社の普通株式を保有しておりますが、当該株
式については、本株式交換の効力発生日以降、当社への現物分配によ
る方法も含めて会社法の規定に従い相当の時期に処分する予定です。
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株式交換承認議案
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（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の株式１株に満たない端数の割当て交付
を受けることとなるアトミック産業の株主に対しては、会社法第
234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（合計数
に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に
相当する数の当社株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応
じて当該株主に交付します。
（２）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
①算定の基礎及び経緯
当社及びアトミック産業は、平成27年２月頃から、本株式交換に関する協
議及び検討を開始しました。
当該協議及び検討を進めるに当たり、当社は、本株式交換に用いられる株式
交換比率（以下、「本株式交換比率」といいます。）の公正性及び妥当性を確
保するため、当社及びアトミック産業から独立した第三者算定機関である株式
会社ＭＩＤストラクチャーズ（以下、
「ＭＩＤストラクチャーズ」といいます。）
を、また、法務アドバイザーとして柳田国際法律事務所を選定しました。
当社は、取締役会に先立ち、ＭＩＤストラクチャーズより株式交換比率算
定書を平成27年５月14日付で受領しております。
ＭＩＤストラクチャーズは、当社については、金融商品取引所に上場して
おり、市場株価が存在することから、市場株価法（平成27年５月14日を算定
基準日とし、算定基準日以前の１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の株価終値
の単純平均値に基づき算定）及び将来の事業活動の状況を評価に適正に反映
するためにＤＣＦ法による算定を行いました。
他方、アトミック産業については、非上場会社であり市場株価が存在しな
いため、アトミック産業と類似の事業を営む上場会社が複数存在することに
鑑み、類似会社比較法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を
評価に適正に反映するためにＤＣＦ法による算定を行いました。
なお、類似会社比較法及びＤＣＦ法による算定は、本吸収分割及び本資産
譲渡を前提とした財務数値を基礎としております。
また、上記ＤＣＦ法の算定の基礎となる両社の事業計画については、大幅
な増減益を見込んでおりません。算定にあたっては会社法第785条第１項の
規定に基づく買取請求は想定しておりません。
結果として、当社の普通株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の評
価レンジは以下のとおりとなります。
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株式交換承認議案
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採用手法
本株式交換比率の算定結果
当社
アトミック産業
市場株価法
類似会社比較法
419～466
ＤＣＦ法
ＤＣＦ法
378～460
ＭＩＤストラクチャーズは、本株式交換比率の算定に際して、当社及びアト
ミック産業から提供を受けた資料、一般に公開された情報等を使用し、それら
の資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自
にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、ＭＩＤストラ
クチャーズは当社、アトミック産業及びそれらの関連会社の資産又は負債（偶
発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、
独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依
頼も行っておりません。ＭＩＤストラクチャーズの株式交換比率算定は、平成
27年５月14日現在までの情報及び経済状態を反映したものであり、また、当社
及びアトミック産業の各々の経営陣により現時点にて得られる最善の予測及び
判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
なお、第三者算定機関であるＭＩＤストラクチャーズによる本株式交換比
率の算定結果は、本株式交換比率の公正性及び妥当性について意見を表明す
るものではありません。
当社は、ＭＩＤストラクチャーズより提出を受けた株式交換比率算定書及
び法務アドバイザーからの助言を参考に、かつ両社の財務状況及び業績動向
等を勘案の上、慎重に協議・検討を重ねてまいりました。
その結果、上記（１）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交
換比率は妥当なものであるとの判断に至り、両社の取締役会にて本株式交換
を行うことを決定し、両社間で本株式交換契約を締結しました。
②算定機関の名称及び当社との関係
第三者算定機関であるＭＩＤストラクチャーズは、当社及びアトミック産
業の関連当事者には該当せず、重要な利害関係も有しません。
（３）公正性を担保するための措置
本株式交換の相手方であるアトミック産業は、当社の主要株主であり、また、
当社の創業者一族かつ代表取締役会長である福田孝太郎及びその親族により出
資されている会社であるため、本株式交換の公正性を担保すべく、以下の措置
を講じております。
－ 62 －
株式交換承認議案
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①第三者算定機関からの算定書の取得
当社は、本株式交換の公正性を担保するため、本株式交換の実施に当た
り、当社及びアトミック産業から独立した第三者算定機関であるＭＩＤスト
ラクチャーズに株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考にして、
アトミック産業との間で真摯に協議・交渉を行い、本株式交換比率により本
株式交換を行うこととしました。
なお、当社は、ＭＩＤストラクチャーズから、株式交換比率が財務的見地か
ら妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）の取得はしておりません。
②独立した法律事務所からの助言
当社は柳田国際法律事務所を法務アドバイザーとして選定し、本株式交換
の手続き及び意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を受け、
当該助言を踏まえ、本株式交換契約締結の決議又は決定を行っております。
（４）利益相反を回避するための措置
本株式交換の相手方であるアトミック産業は、当社の主要株主であり、また、当
社の創業者一族かつ代表取締役会長である福田孝太郎及びその親族により出資さ
れている会社であるため、福田孝太郎は、利益相反を回避する観点から、本株式交
換に関する当社の取締役会における審議及び議決に参加せず、また、当社の立場で
本株式交換に関するアトミック産業との協議及び交渉に参加しておりません。
（５）交換対価として当社の株式を選択した理由
当社の普通株式は、東証証券取引所において取引されており、本株式交換後
において市場における取引機会が確保されていることから、本株式交換の対価
として当社の普通株式を選択することが適切であると判断いたしました。
（６）本株式交換により増加する当社の資本金及び準備金の額に関する事項
資本金及び準備金の額は増加しないものとしており、当社の財務状況及び資
本政策等に鑑み相当であると判断します。
４　本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
アトミック産業は、新株予約権及び新株予約権付社債を、いずれも発行してお
りません。
５　アトミック産業に関する事項
最終事業年度（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）に係る計算書
類等は、次のとおりであります。
－ 63 －
株式交換承認議案
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貸　借　対　照　表
（平成26年３月31日現在）
（単位：千円）
資
産
科
流
の
目
動
資
金
産
現
金
預
金
売
掛
金
商
品
製
品
原
材
料
仕
掛
品
貸
付
金
仮
払
金
前
払
費
用
未
収
消
費
税
未
収
入
金
預
け
金
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有形固定資産
建
物
建物附属設備
構
築
物
機
械
装
置
車
両
運
搬
具
什
器
備
品
信
託
建
物
土
地
信
託
土
地
無形固定資産
ソフトウェア
電
話
加
入
権
地
役
権
投資その他の資産
有
価
証
券
会
員
権
保
証
金
敷
金
繰
延
資
産
繰
延
消
費
税
資
産
合
部
計
負
額
3,878,586
105
3,256,709
151,202
14,649
11,361
4,395
203,200
38,922
33,085
32,061
5,619
130,107
△2,835
8,674,256
4,467,745
99,934
31,416
938
12,919
88,168
4,596
1,375,370
568,072
2,286,328
3,026
2,060
436
530
4,203,484
4,177,459
7,250
2,475
16,300
11,747
11,747
12,564,590
債
科
流
動
負
買
短
部
目
期
借
未
金
債
掛
入
払
額
3,299,562
金
65,819
金
2,800,000
金
11,055
未
払
法
人
税
等
300,825
未
払
消
費
税
等
5,205
金
531
預
り
仮
受
預
固
り
敷
定
長
負
期
負
債
純
株
主
資
資
資
利
利
入
合
資
資
剰
本
益
準
剰
準
94,682
600,000
金
600,000
計
3,899,562
の
本
余
8,665,027
金
10,000
金
105,900
備
余
備
部
金
金
105,900
8,549,127
金
500
その他利益剰余金
8,548,627
純
益
21,444
金
産
本
本
金
債
借
合
併
積
立
金
36,682
別
途
積
立
金
50,000
繰越利益剰余金
8,461,944
計
8,665,027
負債・純資産合計
資
産
12,564,590
（注）　記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
－ 64 －
株式交換承認議案
の
合
2015/05/29 10:23:39 / 14066612_フクダ電子株式会社_招集通知
損　益　計　算　書
（
平成25年４月１日から
平成26年３月31日まで
）
（単位：千円）
科
目
売
上
売
上
売
原
上
総
金
高
1,577,999
価
676,317
利
益
販売費及び一般管理費
営
営
業
業
受
価
配
証
却
収
業
外
支
費
払
有
価
券
売
常
特
却
利
別
利
倒
特
引
当
別
固
361,123
益
176,327
入
20,479
息
18,603
損
152,715
失
7,936
益
941,297
金
戻
1,270
入
益
失
49
942,517
法人税、住民税及び事業税
344,729
当
597,788
前
期
当
除
49
益
引
産
1,270
損
税
資
金
益
損
定
16,320
179,255
損
経
息
用
利
証
雑
貸
売
546,302
574,250
当
券
雑
営
益
利
取
有
益
収
取
901,681
355,379
利
外
受
額
期
純
却
純
利
利
益
（注）　記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
－ 65 －
株式交換承認議案
2015/05/29 10:23:39 / 14066612_フクダ電子株式会社_招集通知
株主資本等変動計算書
（
平成25年４月１日から
平成26年３月31日まで
）
（単位：千円）
株主資本
資本剰余金
利益剰余金
資本準備金
利益準備金
繰越利益
剰余金
積立金
当
期
首
残
高
当
期
変
動
額
純資産合計
その他利益剰余金
資本金
10,000
105,900
500
86,682
剰余金の配当
－
－
－
－
－
－
－
当
－
－
－
－
597,788
597,788
597,788
期
純
利
益
当期変動額合計
当
期
末
残
高
7,951,338
8,067,238
－
－
－
－
597,788
597,788
597,788
10,000
105,900
500
86,682
8,461,944
8,549,127
8,665,027
(注)記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
－ 66 －
株式交換承認議案
7,864,155
利益剰余金
合計
2015/05/29 10:23:39 / 14066612_フクダ電子株式会社_招集通知
個別注記表
重要な会計方針に係る事項に関する注記
(1) 資産の評価基準及び評価方法
①　有価証券の評価方法
移動平均法による原価法
②　たな卸資産の評価方法
最終仕入原価法を採用しています。
(2) 固定資産の減価償却の方法
①　有形固定資産
定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く。）は定額
法）を採用しています。
②　無形固定資産
定額法を採用しています。
(3) 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権について法人税法の規定による法定繰
入率により計上するほか、個々の債権の回収可能性を勘案して計上しています。
(4) 計算書類作成のための重要な事項
①　リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転するもの以外のファイナンス・リース取引について
は、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっています。
②　消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっています。
６　株式交換当事会社における最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分
等に関する事項
①当社
記載すべき事項は存在いたしません。
②アトミック産業
アトミック産業は、平成27年５月14日付で、不動産賃貸業に関して有する
権利義務等の大半を、平成27年９月１日を効力発生日として承継会社に承継
させる吸収分割契約を締結しております。
また、アトミック産業は、最終事業年度の末日後に、当社の事業と関連性
の薄い資産を第三者に譲渡する契約を締結しております。
－ 67 －
株式交換承認議案
2015/05/29 10:23:39 / 14066612_フクダ電子株式会社_招集通知
第２号議案　取締役６名選任の件
取締役全員(７名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきまし
ては、取締役６名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号
氏
名
（生年月日）
ふくだ
１
しらい
２
こうたろう
福田孝太郎
(昭和20年６月27日生)
だいじろう
白井大治郎
(昭和26年11月６日生)
略歴、当社における地位、担当
（重要な兼職の状況）
所有する
当社の株式数
昭和43年４月　当社入社
昭和48年６月　当社取締役就任
昭和53年１月　当社専務取締役就任
昭和60年８月　当社代表取締役社長就任
平成24年６月　当社代表取締役会長就任現在に至る
531,271株
昭和55年４月　当社入社
平成９年４月　フクダ電子西関東販売株式会社代表
取締役就任
平成18年４月　当社執行役員就任
平成19年４月　当社経営企画部長
平成19年６月　当社取締役就任
平成20年６月　当社常務取締役就任
平成24年６月　当社代表取締役社長就任現在に至る
4,700株
平成10年８月　当社入社　超音波事業部部長
平成15年10月　当社執行役員就任
平成19年４月　当社開発本部副本部長
平成19年６月　当社取締役就任
つぼね
３
いずみ
坪根
泉
(昭和31年10月16日生)
平成22年４月　当社開発本部長現在に至る
平成22年７月　当社常務取締役就任
4,200株
平成24年６月　当社専務取締役就任現在に至る
当社国際営業担当現在に至る
（重要な兼職の状況）
フクダ電子ファインテック仙台株式会社代表取締役
昭和51年４月　当社入社
平成14年６月　当社取締役就任現在に至る
平成15年12月　当社開発副本部長
４
しらかわ
おさむ
白川
修
(昭和26年５月６日生)
平成17年４月　当社品質保証本部長
平成20年４月　当社開発副本部長現在に至る
平成26年６月　当社品質保証担当
平成27年４月　当社品質保証本部長現在に至る
－ 68 －
取締役選任議案
2,000株
2015/05/29 10:23:39 / 14066612_フクダ電子株式会社_招集通知
候補者
番号
氏
名
（生年月日）
略歴、当社における地位、担当
（重要な兼職の状況）
所有する
当社の株式数
昭和53年７月　当社入社
平成６年４月　当社財務部経理課長
平成８年４月　当社国際営業事業部シアトル駐在事
務所長
平成11年４月　当社経営企画本部経営企画室次長
ふくだ
５
しゅういち
福田
修一
(昭和30年３月28日生)
平成15年12月　当社社長室関連会社管理部長
平成18年４月　フクダ電子四国販売株式会社代表取
119,850株
締役就任
平成20年４月　当社執行役員就任
当社経理部長
平成20年６月　当社取締役就任現在に至る
平成22年４月　当社経営システム部長現在に至る
昭和47年11月　ピート・マーウィック・ミッチェル
会計士事務所入所
昭和49年５月　芹沢政光公認会計士事務所入所
昭和51年９月　公認会計士登録
昭和52年１月　税理士登録
昭和52年１月　杉山昌明税理士事務所開設現在に至る
昭和62年８月　監査法人朝日新和会計社（現　有限
責任　あずさ監査法人）社員
平成９年８月　同監査法人代表社員
６
すぎやま
まさあき
杉山
昌明
(昭和22年４月14日生)
平成18年６月　同監査法人監事会議長
平成21年６月　同監査法人退社
0株
平成21年７月　公認会計士杉山昌明事務所開設現在
に至る
平成26年５月　株式会社ＴＳＩホールディングス社
外監査役就任現在に至る
平成26年６月　当社社外取締役就任現在に至る
（重要な兼職の状況）
杉山昌明税理士事務所代表
公認会計士杉山昌明事務所代表
株式会社ＴＳＩホールディングス社外監査役
（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．杉山昌明氏は、社外取締役候補者であります。
３．杉山昌明氏を社外取締役候補者とした理由は以下のとおりであります。
杉山昌明氏は、長年にわたり、公認会計士・税理士として活躍され、企業会計・税務
に精通しています。また、同氏は、これまで社外役員となること以外の方法で会社経
－ 69 －
取締役選任議案、監査役選任議案、補欠監査役選任議案
2015/05/29 10:23:39 / 14066612_フクダ電子株式会社_招集通知
営に関与された経験はありませんが、公認会計士・税理士として、財務及び会計に関
する高い見識を有しているため、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるも
のと判断いたしております。
４．杉山昌明氏は、当社の社外取締役に就任してから１年になります。
５．当社と杉山昌明氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損
害賠償責任について、法令が定める額を限度とする旨の契約を締結しております。本
総会において同氏が取締役に再任された場合は、同契約を継続する予定であります。
６．杉山昌明氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役
員として同取引所に届け出ております。
７．上記各候補者の略歴は、平成27年５月15日現在のものであります。
第３号議案　監査役２名選任の件
監査役保田豊及び鈴木勇の両氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりま
す。つきましては、監査役２名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号
※
１
氏
名
（生年月日）
ふじわら
すずき
２
じゅんぞう
藤原
潤三
(昭和19年11月14日生)
いさむ
鈴木
勇
(昭和17年９月22日生)
略歴、当社における地位
（重要な兼職の状況）
昭和43年３月　当社入社
平成15年６月　当社取締役就任
平成15年12月　当社社長室長
平成17年６月　当社常務取締役就任
平成19年６月　当社専務取締役就任
平成26年６月　当社専務取締役退任
平成26年６月　当社顧問現在に至る
昭和43年11月　当社入社
平成２年８月　当社開発本部長代理
平成３年３月　当社取締役就任
平成17年６月　当社取締役退任
平成23年６月　当社監査役就任現在に至る
所有する
当社の株式数
13,100株
1,000株
（注）１．※印は新任の監査役候補者であります。
２．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
３．上記各候補者の略歴は、平成27年５月15日現在のものであります。
第４号議案　補欠監査役１名選任の件
本総会開始の時をもって、平成23年６月29日開催の第64回定時株主総会におい
て選任いただいた補欠監査役　藤戸久寿氏の効力が失効しますので、法令に定め
る監査役の員数を欠くことになる場合に備え、改めて補欠監査役１名の選任をお
－ 70 －
取締役選任議案、監査役選任議案、補欠監査役選任議案
2015/05/29 10:23:39 / 14066612_フクダ電子株式会社_招集通知
願いするものであります。
なお、本選任につきましては、就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役
会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。
また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠の監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名
（生年月日）
ふじと
ひさとし
藤戸
久寿
(昭和43年９月30日生)
略
歴
（重要な兼職の状況）
平成５年４月　警察庁入庁
平成８年９月　愛知県警察本部（交通部交通規制課
長）
平成10年８月　内閣府国際平和協力本部事務局（ゴ
ラン高原、東チモール等国際平和協
力業務連絡調整要員）
平成17年４月　司法研修所入所
平成18年10月　弁護士登録（愛知県弁護士会）
平成21年４月　第二東京弁護士会に登録換え
平成22年４月　芝経営法律事務所パートナー現在に
至る
平成26年３月　株式会社小僧寿し社外監査役就任現
在に至る
所有する
当社の株式数
0株
（注）１．藤戸久寿氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．藤戸久寿氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
３．藤戸久寿氏を補欠の社外監査役候補者とした理由は以下のとおりであります。
藤戸久寿氏は、独立した第三者の立場から客観的・中立的な視点による監査業務、並
びに弁護士という高い専門性に基づくコンプライアンス体制への助言等を果たすこと
が期待できるため、補欠の社外監査役候補者といたしました。また、同氏は、これま
で社外役員となること以外の方法で会社経営に関与された経験はありませんが、弁護
士として企業法務に精通し、会社経営に関する充分な見識を有しておられることから、
社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断いたしております。
４．藤戸久寿氏が監査役に就任した場合には、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法
第423条第１項の損害賠償責任について、法令が定める額を限度とする旨の契約を締結
する予定であります。
５．上記藤戸久寿氏の略歴は、平成27年５月15日現在のものであります。
以　上
－ 71 －
取締役選任議案、監査役選任議案、補欠監査役選任議案
2015/05/29 10:23:39 / 14066612_フクダ電子株式会社_招集通知
会場ご案内図
(
)
フクダ電子㈱本郷事業所５階ホール
東京都文京区本郷二丁目35番８号
電話（03）3814-1211
本郷通り
春日
春日
都
営
大
文京
区役所
江
戸
セブン
イレブン
真砂坂上バス停
線
交番
春日通り
田線
都営三
後楽園
ラクーア
米店
地下鉄丸ノ内線
フクダ電子(株)
本郷事業所
弓町本郷教会
(幼稚園)
本郷
消防署
本郷三丁目(大江戸線)
本郷
三丁
目(丸
ノ内
線)
本郷台
中学校
みずほ銀行
三菱東京
UFJ銀行
クリーニング店
白山通り
郵便局
セブン
イレブン
ATM
ローソン
東洋学園大学
交番
三念寺
水道橋
室生能楽堂
宝生能楽堂
順天堂大学
東京ドーム
ホテル
ミーツポート
三菱UFJ
ニコス
りそな銀行
水道橋
グランドホテル
東京
ドーム
東京大学
昭和第一高
工芸高
順天堂
医院
神田川
水道橋
JR(総武線)
※交通機関
□ 地下鉄
①　東京メトロ丸ノ内線
本郷三丁目駅下車
出口１　春日通り方面
徒歩約５分
②　都営大江戸線
本郷三丁目駅下車
出口３　本郷２丁目方面出口
徒歩約５分
③　都営三田線
春日駅下車Ａ２出口
徒歩約５分
水道橋駅下車Ａ６出口
徒歩約５分
地図
□ ＪＲ
水道橋駅（総武線）下車東口
徒歩約10分
□ 都バス
真砂坂上バス停
徒歩約２分
なお、駐車場が手狭なため、お車での
ご来場はご遠慮ください。

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