2015/05/27 13:46:04 / 14065894_第一中央汽船株式会社_招集通知（Ｆ） 証 券 コ ー ド 9 1 3 2 平 成 2 7 年 ６ 月 ５ 日 株 主 各 位 東京都中央区新富二丁目14番４号 第 一 中 央 汽 船 株 式 会 社 代表取締役 社長執行役員 薬 師 寺 正 和 第68回定時株主総会招集ご通知 拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。 さて、当社第68回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますよ うご案内申しあげます。 なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お 手数ながら後記株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に賛否を ご表示いただき、平成27年６月25日（木曜日）午後５時までに到着するよう折り返しご送付 くださいますようお願い申しあげます。 敬 具 記 １．日 時 平成27年６月26日（金曜日）午前10時 ２．場 所 東京都千代田区平河町二丁目６番４号 海運ビル 海運クラブ ２階ホール （会場が前回の定時株主総会と異なっております。当日ご出席の際は、末尾の 案内図をご参照いただき、お間違えのないようご注意願います。） ３．会議の目的事項 報告事項 １．第68期（自平成26年４月１日 至平成27年３月31日）事業報告、連結計 算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件 ２．第68期（自平成26年４月１日 至平成27年３月31日）計算書類報告の件 －1－ 株主各位 2015/05/27 13:46:04 / 14065894_第一中央汽船株式会社_招集通知（Ｆ） 決議事項 第１号議案 取締役７名選任の件 第２号議案 監査役３名選任の件 第３号議案 補欠監査役２名選任の件 以 上 ◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいま すようお願い申しあげます。 ◎ 本招集ご通知はインターネット上の当社ホームページ(http://www.firstship.co.jp)に掲 載しております。また、第68回定時株主総会招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、 以下の項目につきましては、法令及び当社定款第16条の規定に基づき上記の当社ホームペ ージに掲載しておりますので、本招集ご通知の提供書面には記載しておりません。 「企業集団の主要な事業内容」 「企業集団の主要な営業所」 「会計監査人の状況」 「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務 の適正を確保するための体制」 「連結株主資本等変動計算書」 「連結注記表」 「株主資本等変動計算書」 「個別注記表」 なお、本招集ご通知の提供書面は、監査役が監査報告を、会計監査人が会計監査報告をそ れぞれ作成するに際して監査した事業報告、連結計算書類及び計算書類の一部であります。 ◎ 本招集ご通知添付の事業報告、連結計算書類、計算書類及び株主総会参考書類の内容につ いて、株主総会の前日までに修正をすべき事情が生じた場合には、上記の当社ホームペー ジに掲載することにより、お知らせいたします。 －2－ 株主各位 2015/05/27 13:46:04 / 14065894_第一中央汽船株式会社_招集通知（Ｆ） （添付書類） 事 業 報 告 4月1日 ( 自 平成26年 至 平成27年 3 月31日 ) １．企業集団の現況に関する事項 ⑴ 企業集団の事業の経過及びその成果 ① 一般概況 当事業年度の世界経済を概観いたしますと、米国経済は個人消費の伸びや雇用情勢の改 善等を背景に回復基調が継続し、年度前半足踏みしていた欧州経済も年度後半には個人消 費の増加、ロシア・ウクライナ問題の悪化一服等により持ち直しの兆しを見せました。ま た、これまで世界経済を牽引してきた中国経済をはじめとする新興国経済の成長は軒並み 鈍化しております。わが国経済は、政府の経済政策や日銀の金融政策の効果により企業収 益が改善し雇用・所得が改善傾向にあるなか、消費は緩慢に推移しましたが、全体として 景気は回復傾向でありました。 海運業界におきましては、円安の進行に加え、原油価格の下落を受けて漸く秋頃より燃 料油価格が低下したものの、外航不定期船市況は依然として船腹過剰による需給不均衡が 解消されず、若干の上下はありましたが年度をとおして極めて低位に推移し、特に平成27 年１月からは史上稀に見る水準まで落ち込み非常に厳しい状況が続きました。一方、内航 海運市況は、石炭輸送量が比較的高い水準となり、全体として堅調に推移しました。 このような状況のもと、当社グループは、平成26年３月に発表した新中期経営計画に基 づき、第三者割当による85億円の種類株式の発行によるさらなる資本増強に加え、子会社 株式の譲渡・資産の売却・用船契約の解約等を実行し、船隊規模の適正化による市況リス クの低減を図るとともに、減速運航による燃料費の削減や一般管理費の削減を徹底するな ど、コストを最小限に抑えるべく努めてまいりました。しかしながら、想定を大きく下回 る市況の低迷を受け、当事業年度の連結業績につきましては、売上高は1,522億67百万円 （前期比128億88百万円、7.8％減）、営業損失は131億90百万円（前期は66億81百万円 の営業損失）、経常損失は139億66百万円（前期は85億84百万円の経常損失）となりまし た。また、平成22年６月21日に提起されたOcean Victory号の座礁事故に係る訴訟につ きましては、平成25年７月30日に英国高等法院によって言い渡された第一審判決で、当社 は、船主に対する損害賠償費用及びこれに対する金利並びに訴訟費用の支払いを命じられ ましたが、平成27年１月22日、英国控訴院は当社の控訴を認容し第一審判決を取り消す第 二審判決を言い渡しました。これにより第一審判決に基づき計上した訴訟損失引当金57 億63百万円の戻入を特別利益として計上し、また、船隊規模縮小を進めた結果、固定資産 売却益70億６百万円を特別利益として計上しました。一方、保有船舶の減損損失27億５百 万円を特別損失として計上したことで、当期純損失は33億７百万円（前期は154億29百万 円の純損失）となりました。 当期の配当につきましては、財務状況や当期の業績などを勘案し、誠に遺憾ながら配当 を見送らせていただくことといたしたく、株主の皆様には何卒事情ご賢察のうえご了承く ださいますようお願い申しあげます。 －3－ 企業集団の事業の経過及びその成果 2015/05/27 13:46:04 / 14065894_第一中央汽船株式会社_招集通知（Ｆ） ② 企業集団の事業部門別の概況 ＜外航海運業＞ 専用船部門 専用船部門におきましては、国内外製鉄会社向けの鉄鉱石、石炭をケープ型（約10万重 量トン超）にて輸送することを主な事業としております。 平成26年暦年の世界粗鋼生産量は、前年比約30百万トン増の約16億37百万トンとなり、 そのうちわが国は前年とほぼ変わらず約１億11百万トン、生産量世界一の中国は前年比約 44百万トン増の約８億23百万トンとなりました。また、世界における鉄鉱石の輸送量も増 加し、平成26年暦年の同輸送量は前年比約１億39百万トン増の約13億28百万トンとなり ました。 このようにケープ型の市況に大きな影響を与える世界の粗鋼生産量、鉄鉱石輸送量は堅 調な伸びを示したにもかかわらず、同船型の用船市況は年度当初は日建て１万７千ドル程 度で始まったものの、その後は１万ドルを切るレベルに下落、秋に一時的に上昇する局面 もありましたが、平成27年３月には３千ドルを切るという歴史的なレベルまで軟化し、平 成26年度通年の平均では１万１千ドル程度と非常に低調なレベルで推移いたしました。 市況が下落した原因としては、中国の環境規制の強化による一般炭輸入量の減少、各主 要港における滞船の解消、さらにはブラジル大手シッパーの超大型鉱石船の竣工等により 依然として船腹過剰感が残ったことが考えられます。 このような状況下、国内外の顧客からの中長期契約の獲得による収益の安定化に努め、 用船市況の高い水域・航路への配船や、インドや東南アジア向け貨物との組み合わせによ る効率配船、減速運航の強化により採算の改善に努めましたが、市況の下落をカバーする ことができず、前期に引き続き損失を計上いたしました。 油送船部門 油送船部門におきましては、タンク容量78,500立方メートルの大型LPGタンカーを長期 貸船契約に投入しておりましたが、本貸船契約に付された購入選択権を平成27年１月28日 に貸船先が行使したことにより本船を譲渡し、特別利益として17億89百万円を計上いたし ました。 これにより、当社は外航LPGタンカー事業から撤退いたしました。今後は、ドライバル クの専業船社として培ってきた貨物輸送のノウハウと質の高い運航管理体制を活かして、 荷主のニーズに応えてまいります。 不定期船部門 中型不定期船部門（約５万重量トンから約10万重量トンまで）におきましては、石炭専 用船とパナマックス型（約８万重量トン）を中心とした国内電力会社向けの一般炭輸送、 また、パナマックス型及びハンディマックス型（約５万重量トン）による国内製鉄会社及 び一般産業向け鉄鉱石、石炭輸送並びにインド、中国、豪州向けの石炭、鉄鉱石、非鉄鉱 石の三国間輸送を中心に営業を展開しました。中国景気の成長鈍化を受けて、中国向けを 主として荷動きが減少、またインドネシアの鉱物資源の禁輸による影響も相俟って、市況 は年度をとおして低迷しました。このような状況下、コストの低減と効率配船に努めまし たが、引き続き損失を計上するに至りました。 －4－ 企業集団の事業の経過及びその成果 2015/05/27 13:46:04 / 14065894_第一中央汽船株式会社_招集通知（Ｆ） 小型不定期船分野(約４万重量トンまで)におきましては、各水域における適正船腹の配 分、アジア・米州の効率配船強化など採算向上を図る一方、不採算船・老齢船の売却や返 船によるコストの圧縮、新鋭船への入れ替えによる競争力の向上、燃料油調達港の厳選、 減速運航による燃料費削減により採算の向上に努めましたが、長引く市況低迷により前期 比減収となり、損失を計上いたしました。 東南アジア、中国、ロシア地域を中心とする近海不定期船分野（約２万重量トンまで） は、100%出資子会社の第一中央近海株式会社にて、鋼材、セメント、石灰石等の輸出貨 物、石炭、合板、原木等の輸入貨物の集荷強化や、三国間輸送を組み入れた効率配船、減 速運航による燃料費削減並びに運航費削減に積極的に取り組んだ結果、前期を超える黒字 を確保しました。 専用船関係では、セメント専用船は順調に稼働したものの３隻中２隻が定期的な入渠に より前期比減益となる一方、石炭灰専用船は当初計画以上の稼働率となり、前期比増益と なりました。 ＜内航海運業＞ 内航部門 内航部門では、各種専用船並びに一般貨物船により、石灰石、セメント、石炭、砕石、 穀物、雑貨等を国内需要家向けに輸送しております。専用船につきましては、原子力発電 所の稼働停止が継続し石炭火力発電所が高い稼働率を維持したことにより、石炭専用船は 順調に稼働しましたが、天候不順及び現場職工の不足等によりセメント需要は停滞したた め、セメント専用船の稼働率は低下しました。また、一般貨物船におきましては、前年度 に発生した消費税増税前の駆け込み需要の反動に加え、消費税増税に伴う国内民需の停滞 により荷動きは低調に推移し、さらに直近価格は下落したものの年平均燃料油価格は高止 まりしており、厳しい環境が続きましたが効率的な配船・運航に努めた結果、内航部門全 体では前期比増益となりました。 ＜その他事業＞ 当社グループでは、主力の海上輸送事業を支えるため、また事業多角化の一環として、 船舶管理業、荷敷用木材販売業、不動産賃貸業等を営んでおります。総じて所期の目標に 沿い着実に運営されており、グループ経営基盤の強化と効率性の追求に寄与しております。 －5－ 企業集団の事業の経過及びその成果 2015/05/27 13:46:04 / 14065894_第一中央汽船株式会社_招集通知（Ｆ） 企業集団の事業別売上高及び前期比は次のとおりであります。 事 業 名 外 航 海 運 業 内 航 海 運 業 そ の 他 事 業 合 計 売 上 高 （構成比） 135,765百万円 （ 89％） 10,584 5,917 （ （ 前 期 比 増 減（△） △9％ 7 ） △5 4 ） 26 152,267百万円 （100％） △8％ 当社の部門別海運業収益及び前期比は次のとおりであります。 専 油 不 内 合 部 門 名 用 送 定 船 期 航 船 部 船 門 部 部 門 部 門 門 計 海運業収益 （構成比） 41,384百万円 （ 33％） 1,103 （ 1 ） 6,301 （ 5 ） 75,000 （ 61 ） 123,790百万円 （100％） －6－ 企業集団の事業の経過及びその成果 前 期 比 増 減（△） △8％ 3 △25 △7 △19％ 2015/05/27 13:46:04 / 14065894_第一中央汽船株式会社_招集通知（Ｆ） ⑵ 企業集団の対処すべき課題 当社グループは、不定期船航路を中心とする海上運送事業を行っており、当社を中心として 国外及び国内の輸送事業を展開しておりますが、外航不定期船市況の低迷が想定より長期化し ていることにより、業績にも多大な影響を受けております。当社グループの船隊の期末現在で の平均用船契約残存期間は約６年ですが、売上原価の約５割を占める用船料は市況対比割高な ため、前事業年度に続き、当事業年度におきましても131億90百万円の営業損失、139億66百 万円の経常損失となり、訴訟損失引当金戻入額57億63百万円を計上したものの33億７百万円 の当期純損失となりました。また、営業活動によるキャッシュ・フローにつきましても48億21 百万円のマイナスとなりました。 当社グループはこの市況対比割高なコストの用船契約の解約や保有船舶の売却等による適正 な船隊規模への縮小を進めつつも、現在の外航不定期船市況の低迷が今後も続き、経営改善策 が順調に進まなければ、営業損失並びに経常損失が継続し、また、当社グループに係る設備借 入金（当事業年度末残高247億80百万円）について、借入約定における財務制限条項に抵触し、 その結果短期借入金を含む資金繰りにも懸念が生じるおそれがあります。 そこで、当社グループは、このような事象又は状況を解消又は改善すべく、資金繰り改善の ための緊急施策及び平成26年３月に策定した中期経営計画を取り進めることに加え、金融機関 への取引継続の要請を行っております。グループ一丸となって一日も早い再建に取り組んでま いりますので、株主の皆様におかれましては、今後ともご支援を賜りますようお願い申しあげ ます。 （１）資金繰り改善のための緊急施策 ① 用船料の減額等 当社グループは、現在の低迷した市況対比割高な用船料の負担を軽減するため、また資 金繰りを改善するために、国内船主数十社に対して、一定期間用船料を減額いただくこと を要請中であり、平成27年度は総額約96億円にのぼる資金繰り改善へのご協力が得られ る見込みです。 ② 保有資産の譲渡等 当社グループは、外航不定期船市況が継続して低迷し収益が圧迫されていることに伴う 資金繰りの悪化を防ぐため、収益性の高い保有船舶等の資産の売却の検討を進めておりま す。 －7－ 企業集団の対処すべき課題 2015/05/27 13:46:04 / 14065894_第一中央汽船株式会社_招集通知（Ｆ） （２）平成26年３月に策定した中期経営計画 （ⅰ） 市況リスクの低減のための施策 ① 用船契約の解約等による船隊の縮小 ② 小型船型へウェイトシフト及び中長期の貨物契約、貸船契約獲得による市況リス クの低減 大型船型の外航不定期船市況並びに中古船の売買市況が回復した局面では、市況 リスクの低減を図るべく、新規の中長期貸船契約の成約による収入の固定化、保有 船舶の売却及び用船契約の解約等を継続して実施しており、本年１月から３月にか けて、保有船舶４隻の売却を完了、また５隻の定期用船契約の無償解約を実施して おります。 （ⅱ） コスト削減策の強化及び継続 ① 減速運航の強化による燃料消費量削減の継続 ② 一般管理費削減の継続 ③ 船用品・潤滑油等の船費の削減の継続 ④ 港費等の運航費削減の継続 （ⅲ） 事業再編 当社グループは、従来海運会社としての総合力を強化してまいりましたが、現在中 期経営計画に基づく事業構造改革を推進中であり、重点志向する事業領域へ経営資源 を配分するため、本年３月に連結子会社であった内航海運事業会社の株式を第三者へ 譲渡いたしました。当社グループは、経営の効率化を図るため、引き続き売却を含む 事業構造改革を推進してまいります。 －8－ 企業集団の対処すべき課題 2015/05/27 13:46:04 / 14065894_第一中央汽船株式会社_招集通知（Ｆ） ⑶ 企業集団の設備投資の状況 ① 当事業年度中に取得した船舶 分 類 重量トン数 （Ｋ／Ｔ） 隻数（隻） 外 航 船 舶 1 内 航 船 舶 0 0 合 計 1 34,739 ② 当事業年度中に減少した船舶 分 類 34,739 重量トン数 （Ｋ／Ｔ） 隻数（隻） 外 航 船 舶 6 内 航 船 舶 13 738,482 86,198 合 計 19 824,680 ③ 当事業年度末現在発注済の船舶 重量トン数 （Ｋ／Ｔ） 分 類 船 型 型 0 外 航 船 舶 中 型 不 定 期 船 1 小 型 不 定 期 船 0 0 0 0 1 約81,900 ケ ー 発注隻数（隻） プ 内 航 船 舶 合 計 0 約81,900 ⑷ 企業集団の資金調達の状況 当事業年度中の取得（発注済を含む）船舶に対する設備投資額は総額127億円であり、外部 調達121億円と残りを自己資金により賄いました。 また、平成26年６月27日開催の第67回定時株主総会決議により、同年７月８日付で、第三 者割当の方法により大和PIパートナーズ株式会社、フェニックス・キャピタル・パートナーズ・ トゥエンティ投資事業組合、GREEN SPANKER SHIPPING S.A.、SOUTHERN ROUTE MARITIME S.A.、SUN LANES SHIPPING S.A.、PEDREGAL MARITIME S.A.、三井物 産株式会社に対してD種種類株式を発行し、総額85億円を調達いたしました。 ⑸ 企業集団の主要な借入先（平成27年３月31日現在） 借 株 三 株 農 式 井 入 会 住 式 社 友 会 林 井 託 銀 信 社 中 み 借 先 三 住 行 ず 央 友 株 式 ほ 銀 会 銀 金 入 行 25,751百万円 社 23,491 行 6,360 庫 4,934 －9－ 企業集団の設備投資の状況、企業集団の資金調達の状況、企業集団の主要な借入先 額 2015/05/27 13:46:04 / 14065894_第一中央汽船株式会社_招集通知（Ｆ） ⑹ 企業集団の事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況 当社グループは、グループ各社の事業内容の見直しを図り、中期経営計画における具体的施 策の一環として、近海部門の整理及び再編を検討し、その結果、吸収分割により当社グループ が行う近海不定期船事業を第一中央近海株式会社に集約することで、近海不定期船事業の専門 性をより高め、効率的で機動的な運営ができるものと判断し、平成26年４月１日に、当社の近 海不定期船事業を当社の100％出資子会社である第一中央近海株式会社に承継させる会社分割 を実施いたしました。 また、当社グループが重点志向する事業領域へ経営資源を配分するため、平成27年３月31日 付で、連結子会社であった泉汽船株式会社（内航海運業）の当社が保有する全株式を第三者へ 譲渡いたしました。 ⑺ 企業集団の財産及び損益の状況の推移 ① 企業集団の財産及び損益の状況の推移 区 分 売 上 第 65 期 （平成23年度） 第 66 期 （平成24年度） 第 67 期 第68期（当連結会計年度） （平成25年度） （平成26年度） 高 (百万円) 139,047 140,451 165,155 152,267 経 常 利 益 （ △ 損 失 ) (百万円) △11,002 △18,563 △8,584 △13,966 当 期 純 利 益 （ △ 損 失 ) (百万円) △9,281 △31,983 △15,429 △3,307 １ 株 当 た り 当 期 純 利 益 (△損失) △36円25銭 △124円91銭 △60円26銭 △11円25銭 総 資 産 (百万円) 131,139 139,229 160,580 125,357 純 資 産 (百万円) 27,056 12,257 13,781 17,011 ② 当社の財産及び損益の状況の推移 区 分 海 運 業 収 第 65 期 （平成23年度） 第 66 期 （平成24年度） 127,115 129,246 益 (百万円) 第 67 期 第68期（当事業年度） （平成25年度） （平成26年度） 152,586 123,790 △14,256 経 常 利 益 （ △ 損 失 ) (百万円) △11,775 △20,128 △4,366 当 期 純 利 益 （ △ 損 失 ) (百万円) △12,588 △32,301 △13,459 △2,660 １ 株 当 た り 当 期 純 利 益 (△損失) △49円16銭 △126円16銭 △52円57銭 △9円05銭 総 資 産 (百万円) 82,780 78,469 79,730 62,917 純 資 産 (百万円) 25,217 7,394 10,248 16,094 ⑻ 重要な子会社の状況 会 社 名 資本金 出資比率 主要な事業内容 第 一 中 央 内 航 株 式 会 社 150百万円 100.0％ 内航海運業 第 一 中 央 マ リ ン 株 式 会 社 220百万円 100.0％ 船舶管理業 第 一 中 央 興 産 株 式 会 社 250百万円 100.0％ 船舶貸渡業 第 一 中 央 近 海 株 式 会 社 115百万円 100.0％ 外航海運業 MARS SHIPPING CO., S.A. 5,009百万円 100.0％ 船舶貸渡業 － 10 － 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割状況、企業集団の財産及び損益の状況の推移、重要な子会社の状況 2015/05/27 13:46:04 / 14065894_第一中央汽船株式会社_招集通知（Ｆ） ⑼ 企業集団の運航船腹（平成27年３月31日現在） ① 外航船舶 区 分 隻 数（隻） 当 所 有 船 連 結 子 会 社 2 299,233 社 29 1,568,409 31 1,867,642 船 135 8,785,360 計 166 10,653,002 計 定 期 用 合 重量トン数（Ｋ／Ｔ） ② 内航船舶 区 分 隻 数（隻） 当 所 有 船 連 社 結 子 会 社 期 用 合 5 30,472 3 15,919 8 46,391 船 11 32,178 計 19 78,569 計 定 重量トン数（Ｋ／Ｔ） ③ 合計 区 分 隻 数（隻） 当 所 有 船 連 結 子 会 社 7 329,705 社 32 1,584,328 39 1,914,033 船 146 8,817,538 計 185 10,731,571 計 定 合 期 用 － 11 － 企業集団の運航船腹 重量トン数（Ｋ／Ｔ） 2015/05/27 13:46:04 / 14065894_第一中央汽船株式会社_招集通知（Ｆ） ⑽ 企業集団の従業員の状況（平成27年３月31日現在） ① 企業集団の従業員の状況 従 業 員 数 前 期 末 比 増 減（△） 408名 △78名 ② 当社の従業員の状況 区 陸 海 上 上 分 従 従 業 業 員 員 従業員数 前期末比増減（△） 39.6才 14.7年 合 職 80名 一 般 職 35 △3 40.7 18.3 計または平均 115 △19 39.9 15.8 39 △6 36.1 12.4 154 △25 38.9 14.9 合 計 ま た は 平 均 員 － 12 － 企業集団の従業員の状況 平均勤続年数 総 職 △16名 平均年令 2015/05/27 13:46:04 / 14065894_第一中央汽船株式会社_招集通知（Ｆ） ２．会社の株式に関する事項（平成27年３月31日現在） ⑴ 発行可能株式総数 1,213,000,000株 発行可能種類株式総数 普通株式 1,213,000,000株 Ａ種種類株式 31,400,000株 Ｂ種種類株式 31,400,000株 Ｃ種種類株式 31,400,000株 Ｄ種種類株式 8,500,000株 ⑵ 発行済株式の総数 普通株式 413,269,551株 （自己株式7,543,875株を含む） Ａ種種類株式 31,400,000株 （自己株式1,400,000株を含む） Ｄ種種類株式 8,500,000株 （自己株式6,491,000株を含む） ⑶ 株 主 数 普通株式 25,420名 （前期末比 7,147名増） Ａ種種類株式 2名 （前期末比 3名減） Ｄ種種類株式 3名 （前期末比 3名増） ⑷ 大 株 主（上位11名） 大 株 主 名 持 株 数 持 株 比 率 普通株式 68,774千株 株 式 会 社 商 船 三 井 Ａ種種類株式 30,000 22.57％ 合 計 98,774 M I - D A S L I N E S . A . 普通株式 14,707 3.36 三 井 住 友 海 上 火 災 保 険 株 式 会 社 普通株式 13,054 2.98 普通株式 10,000 大 和 P I パ ー ト ナ ー ズ 株 式 会 社 Ｄ種種類株式 613 2.42 合 計 10,613 PEDREGAL MARITIME S.A. 普通株式 8,730 1.99 GREEN SPANKER SHIPPING S.A. 普通株式 7,428 1.70 株 行 普通株式 5,710 1.30 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （三 井 住 友 信 託 銀 行 再 信 託 分 ・ 株式会社三井住友銀行退職給付信託口） 式 普通株式 5,710 1.30 住 社 普通株式 5,352 1.22 SOUTHERN ROUTE MARITIME S.A. 普通株式 4,591 1.05 SUN LANES SHIPPING S.A. 普通株式 4,591 1.05 友 会 金 社 属 三 鉱 井 山 住 株 友 式 銀 会 － 13 － 会社の株式に関する事項 2015/05/27 13:46:04 / 14065894_第一中央汽船株式会社_招集通知（Ｆ） （注１）持株比率は自己株式を控除して計算しております。また、この自己株式分は、上記の表からは除外して おります。 （注２）Ａ種種類株式及びＤ種種類株式は議決権を有しておりません。 （注３）日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（三井住友信託銀行再信託分・株式会社三井住友銀行退職 給付信託口）名義の5,710千株は、株式会社三井住友銀行が実質保有しております。 ⑸ その他株式に関する重要な事項 ① 当社は、平成26年６月27日開催の第67回定時株主総会決議に基づき、Ｄ種種類株式 の発行を可能にするため、関係条文を新設するとともに、Ｄ種種類株式の発行可能株 式総数を8,500,000株とする旨の定款変更を行い、また、第三者割当の方法により、 平成26年７月８日付で以下のとおりＤ種種類株式を発行いたしました。 大和PIパートナーズ株式会社 フェニックス・キャピタル・パートナーズ・ トゥエンティ投資事業組合 GREEN SPANKER SHIPPING S.A. SOUTHERN ROUTE MARITIME S.A. SUN LANES SHIPPING S.A. PEDREGAL MARITIME S.A. 三井物産株式会社 2,500,000株 3,000,000株 400,000株 300,000株 300,000株 1,000,000株 1,000,000株 ② Ｄ種種類株式の発行に伴い、同定時株主総会決議に基づき、効力発生日を平成26年７ 月８日として発行可能株式総数及び普通株式の発行可能種類株式総数を 1,213,000,000株とする旨の定款変更を行いました。 ③ 平成26年11月７日から平成27年３月31日までの間に、Ａ種種類株式及びＤ種種類株 式の一部について、各種類株式に付与された普通株式を対価とする取得請求権が行使 されたことから、当社はＡ種種類株式1,400,000株及びＤ種種類株式6,491,000株を 取得し、対価として普通株式149,720,380株（Ａ種種類株式の対価として普通株式 27,450,979株、Ｄ種種類株式の対価として普通株式122,269,401株）を発行いたし ました。 － 14 － 会社の株式に関する事項 2015/05/27 13:46:04 / 14065894_第一中央汽船株式会社_招集通知（Ｆ） ３．会社役員に関する事項 ⑴ 取締役及び監査役の氏名等（平成27年３月31日現在） 氏 名 会社における地位 担当及び重要な兼職の状況 薬師寺 正 和 代表取締役社長執行役員 藤 田 幸 司 代表取締役専務執行役員 小 髙 宏 介 取締役常務執行役員 社長補佐、企画部、財務部、経理部管掌 総務部、内部統制（金商法）管掌、内航部担当 渡 部 隆 己 取締役常務執行役員 大型不定期船部、遠洋不定期船部管掌、専用船部担当 菅 野 正 弘 取締役常務執行役員 船舶部担当 中 上 光 一 常任監査役［常勤］ 土 居 和 良 監 査 役 株式会社日陸 常勤監査役 石 橋 廣 樹 監 査 役 株式会社商船三井 内部監査室 室長代理 （注１）監査役のうち土居和良、石橋廣樹の両氏は社外監査役であります。当社は、監査役 土居和良氏を株式 会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。 （注２）当事業年度中に退任した取締役は次のとおりであります。 代表取締役専務執行役員 玉越 靖彦 平成26年６月27日任期満了により退任 取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。（平成27年３月31日現在） 氏 会社における地位 名 担当及び重要な兼職の状況 清 水 健 執 行 役 員 中国総代表、ホンコン事務所長、上海事務所長委嘱 小 林 茂 雄 執 行 役 員 近海不定期船室担当、第一中央近海株式会社代表取締役社長 江 川 俊 英 執 行 役 員 大型不定期船部、遠洋不定期船部担当 石 井 直 樹 執 行 役 員 米 良 哲 也 執 行 役 員 村 瀬 史 人 執 行 役 員 加 藤 正 執 行 役 員 財務部、経理部担当 Daiichi Chuo Shipping (Singapore) Pte.Ltd. Managing Director 委嘱 総務部、内部統制（金商法）担当、和歌山出張所長、鹿島出 張所長委嘱 企画部担当、企画部長委嘱 ⑵ 取締役及び監査役の報酬等の額 取 締 役 ６名 75,501千円 監 査 役 ２名 18,192千円 うち社外 ０名 うち社外 １名 4,800千円 合 計 ８名 93,693千円 うち社外 １名 4,800千円 （注１）取締役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第60回定時株主総会において年額３億５千万円以内 （うち社外取締役分は、年額３千万円以内）と決議いただいております。 （注２）監査役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第60回定時株主総会において年額１億円以内（うち 社外監査役分は、年額２千万円以内）と決議いただいております。 － 15 － 会社役員に関する事項 2015/05/27 13:46:04 / 14065894_第一中央汽船株式会社_招集通知（Ｆ） ⑶ 社外役員に関する事項 ① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該法人等との関係 監査役 土居和良氏は、株式会社日陸の常勤監査役を兼職しております。なお、当 社と株式会社日陸との間には特別の関係はありません。 監査役 石橋廣樹氏は、株式会社商船三井の内部監査室室長代理を兼職しておりま す。なお、当社は株式会社商船三井の関連会社であり、同社は当社と同一の部類に属 する事業を行っております。また、当社と同社との間には船舶の貸借契約等の取引が あります。 ② 当事業年度における主な活動状況 監査役 土居和良氏は、当事業年度に開催された取締役会12回の全てに出席し、ま た、当事業年度に開催された監査役会14回の全てに出席し、主に財務及び会社管理に 関する長年の経験と豊富な知識に基づき、議案審議等に必要な発言を適宜行っており ます。 監査役 石橋廣樹氏は、当事業年度に開催された取締役会12回の全てに出席し、ま た、当事業年度に開催された監査役会14回の全てに出席し、主に財務及び経理に関す る幅広い知識に基づき、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。 ③ 責任限定契約の概要 当社は、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を十分発揮できるようにする とともに、有能な人材を招聘できるよう、平成26年６月27日開催の第67回定時株主 総会の決議により、社外取締役又は社外監査役との間で会社法第423条第１項の損害 賠償責任を限定する契約の締結を可能とする規定を定款に設けました。 本規定並びに会社法第427条第１項の規定に基づき、当社は、社外監査役２名と当 該契約を締結しております。なお、当契約に基づく賠償の限度額は法令で定める最低 責任限度額であります。 ④ 社外取締役を置くことが相当でない理由 イ．社外取締役候補者選任の方針 当社は、以下の要件のいずれかを満たす方を社外取締役として採用する方針のも と、社外取締役選任に努めてまいりました。 ◇企業経営者としての見識や、組織運営の経験が豊富な方 ◇海上運送事業のなかでも、とりわけ原料輸送を中心とした不定期船事業を営む当 社の経営に有用な意見をいただける方 ◇法律、財務、会計等に関する高度な専門知識と経験を有する方 ◇当社経営陣と独立した立場から当社の経営に有用な意見をいただける方 － 16 － 会社役員に関する事項 2015/05/27 13:46:04 / 14065894_第一中央汽船株式会社_招集通知（Ｆ） ロ．当事業年度末において社外取締役を置くことが相当でない理由 一方、史上稀に見る水準で外航不定期船市況が長期間低迷しているため、当社は 営業赤字が継続しており、このような状況を早期に改善すべく、平成26年３月に策 定した中期経営計画に基づく経営改善策を順次取り進めております。 当社は、当社のかかる経営状況並びに社外取締役に求める上記要件の妥当性を吟 味しながら、慎重に候補者を検討いたしました。その結果、中期経営計画を踏まえ た経営改善施策を確実かつ速やかに実行するため、当事業年度においては当社の実 態に精通した少数の経営陣が、当社を取り巻く環境の変化に応じた機動的な意思決 定をすることが最適であると判断したことから、当事業年度末において当社は社外 取締役を選任しておりません。 ハ．本定時株主総会後の体制 今般、高度に専門的な知見を有し、当社経営再建に向けて有用な意見を頂戴でき る社外取締役候補者に就任いただける目処がつき、今後はこのような社外取締役が 当社経営状況を常に監督し、当社経営陣に意見を述べられる状況下で当社の経営改 善策の実行に取り組むことが、当社経営再建を実現するために最善の体制であると 判断したことから、社外取締役候補者２名の選任議案を本定時株主総会に上程して おります。 － 17 － 会社役員に関する事項 2015/05/27 13:46:04 / 14065894_第一中央汽船株式会社_招集通知（Ｆ） 連結貸借対照表 （平成27年３月31日現在） 資 流 産 動 現 の 資 金 及 産 び 44,677 金 20,941 受取手形及び営業未収金 預 9,066 流 債 動 負 営 業 未 5,705 未 払 法 人 繰 延 及 び 前 払 費 用 3,443 繰 延 税 金 代 理 権 2,024 金 524 産 17 そ の 他 流 動 資 産 2,986 未 繰 延 貸 固 店 入 税 倒 金 引 定 有 債 収 資 当 資 形 固 金 産 定 資 △48 船 74,429 建 物 及 び 構 築 物 167 機 械 装 置 及 び 運 搬 具 326 器 具 及 び 備 品 67 地 298 定 1,232 土 建 無 設 形 ソ 仮 固 フ 勘 定 ト 資 ウ 産 ェ 120 ア 113 そ の 他 無 形 固 定 資 産 6 投 資 そ の 他 の 資 産 資 有 価 証 券 870 長 期 前 払 費 用 117 長 期 前 払 用 船 料 1,998 退 職 給 付 に 係 る 資 産 66 繰 82 延 税 金 資 産 42 用 278 金 1,263 165 当 負 債 70,725 債 3,380 長 期 借 入 金 62,567 リ ー ス 債 務 1,730 債 431 延 税 金 負 役 員 退 職 慰 労 引 当 金 8 特 別 修 繕 引 当 金 979 退 職 給 付 に 係 る 負 債 623 そ の 他 固 定 負 債 1,004 債 純 株 合 計 資 主 産 資 資 益 自 剰 本 己 余 108,346 の 部 18,979 本 利 金 28,958 金 △5,271 株 式 △4,707 その他の包括利益累計額 △2,027 その他有価証券評価差額金 155 繰 延 ヘ ッ ジ 損 益 △606 為 替 換 算 調 整 勘 定 △1,577 1,083 少 純 計 125,357 負 合 538 債 2,470 負 △181 産 等 負 そ の 他 流 動 負 債 繰 金 当 税 金 定 引 1,000 22,937 社 貸 引 8,924 金 受 与 固 そ の 他 長 期 資 産 倒 入 費 前 4,037 投 借 払 賞 76,522 舶 期 未 80,680 産 金 １年内償還予定の社債 品 蔵 部 37,621 払 短 証 の 債 15 価 貯 － 18 － 連結貸借対照表 （単位：百万円） 負 券 有 資 部 数 株 資 債 主 持 産 純 資 分 合 産 合 58 計 17,011 計 125,357 2015/05/27 13:46:04 / 14065894_第一中央汽船株式会社_招集通知（Ｆ） 連結損益計算書 4月1日 ( 自 平成26年 至 平成27年 3 月31日 ) 科 目 売 上 売 上 売 一 総 般 管 業 160,731 損 失 8,464 理 費 業 外 受 収 4,726 損 失 息 3 当 金 22 利 取 配 持 分 法 に よ る 投 資 利 益 為 替 そ 営 の 他 業 差 営 外 支 業 費 の 他 定 業 外 常 別 固 収 利 営 経 特 外 1,928 益 145 費 息 2,189 用 損 875 利 失 会 用 船 社 産 株 契 売 却 益 式 約 売 解 却 約 益 7,006 93 507 金 91 338 訴 訟 損 失 引 当 金 戻 入 額 5,763 額 648 失 2,705 金 345 法人税、住民税及び事業税 721 訟 特 費 別 減 用 戻 損 船 入 損 契 約 解 約 税金等調整前当期純損失 法 人 税 等 調 少 数 期 株 純 主 損 整 額 △49 672 3,240 利 益 失 67 3,307 － 19 － 連結損益計算書 3,050 2,568 少数株主損益調整前当期純損失 当 14,449 失 損 用 3,065 13,966 特 別 修 繕 引 当 金 戻 入 額 訴 2,288 益 資 投 資 有 価 証 券 売 却 益 子 188 益 用 払 そ 13,190 益 取 受 152,267 価 営 営 額 高 原 上 （単位：百万円） 金 2015/05/27 13:46:04 / 14065894_第一中央汽船株式会社_招集通知（Ｆ） 貸 借 対 照 表 （平成27年３月31日現在） 資 流 産 動 の 資 産 36,912 流 債 動 海 の 負 運 業 未 33,774 払 金 及 び 預 金 13,660 海 運 業 未 収 金 8,218 1年内償還予定の社債 短 貯 蔵 品 4,813 前 渡 金 1,721 繰 延 及 び 前 払 費 用 3,536 代 権 1,862 金 487 金 2,462 そ の 他 流 動 資 産 188 理 期 入 貸 倒 付 引 定 有 債 収 貸 固 店 当 資 形 固 金 産 定 資 船 舶 9,043 建 物 74 物 3 置 323 車 両 及 び 運 搬 具 0 構 機 築 械 器 及 具 び 及 装 び 備 13 地 132 土 品 無 ソ 形 固 フ 定 ト 資 ウ 産 ェ 44 ア 41 そ の 他 無 形 固 定 資 産 3 投 資 そ の 他 の 資 産 資 有 価 証 券 506 関 係 会 社 株 式 8,831 金 4,151 長 前 期 貸 64 長 期 差 入 保 証 金 279 期 年 付 用 長 払 金 前 払 費 費 用 4 長 期 前 払 用 船 料 1,998 そ の 他 長 期 資 産 貸 倒 産 引 当 合 払 7,109 1,000 金 23,551 金 239 用 50 費 未 払 法 人 税 等 8 繰 延 税 金 負 債 37 前 受 金 1,018 預 り 金 564 賞 与 金 89 そ の 他 流 動 負 債 104 固 定 引 当 負 債 13,048 社 債 3,380 金 8,431 債 309 退 職 給 付 引 当 金 262 長 期 繰 延 借 税 入 金 負 そ の 他 固 定 負 債 負 債 純 株 合 産 資 資 益 剰 余 16,095 28,958 金 △8,154 6 圧 縮 記 帳 積 立 金 660 繰 越 利 益 剰 余 金 △8,822 己 株 式 評 価 ・ 換 算 差 額 等 123 繰 延 ヘ ッ ジ 損 益 純 計 62,917 負 － 20 － 資 債 産 純 資 合 産 合 △4,707 0 その他有価証券評価差額金 712 △8,154 特 別 償 却 準 備 金 自 △181 部 金 そ の 他 利 益 剰 余 金 金 46,822 の 本 本 利 664 計 資 主 16,367 投 入 払 未 △38 9,592 借 未 26,004 産 期 部 債 金 短 貸借対照表 （単位：百万円） 負 現 未 資 部 △123 計 16,094 計 62,917 2015/05/27 13:46:04 / 14065894_第一中央汽船株式会社_招集通知（Ｆ） 損 益 計 算 書 4月1日 ( 自 平成26年 至 平成27年 3 月31日 ) 科 海 目 運 業 運 収 貸 船 そ 海 益 の 運 他 海 業 運 費 運 業 収 航 船 そ の 海 一 他 海 般 管 業 理 97,658 25,762 益 369 費 46,347 費 費 1,623 料 86,147 用 3,611 収 13,939 損 失 16,343 2,403 益 1,914 1,064 替 の 他 差 営 外 業 費 益 外 収 益 339 568 支 払 利 息 債 利 息 の 他 営 経 特 別 固 業 外 常 利 定 資 費 損 用 172 489 失 売 却 益 3,412 投 資 有 価 証 券 売 却 益 93 関 係 会 社 株 式 売 却 益 1,936 訴 訟 損 失 引 当 金 戻 入 額 5,763 訴 訟 費 用 戻 入 額 用 船 契 約 解 約 金 91 約 金 345 特 別 用 損 船 契 失 約 解 648 税 引 前 当 期 純 損 失 法人税、住民税及び事業税 当 法 期 人 純 税 等 損 調 失 整 額 － 21 － 損益計算書 1,230 14,256 益 産 3,317 用 社 そ 137,730 失 為 業 123,790 損 費 業 外 賃 料 受 取 利 息 及 び 配 当 金 そ 営 業 業 営 営 運 運 額 用 船 借 （単位：百万円） 金 48 △44 11,945 345 2,656 3 2,660 2015/05/27 13:46:04 / 14065894_第一中央汽船株式会社_招集通知（Ｆ） 連結計算書類に係る会計監査報告 独立監査人の監査報告書 平成27年５月８日 第 一 中 央 汽 船 株 式 会 社 取締役会 御中 有限責任監査法人 トーマツ 指定有限責任社員 公認会計士 業務執行社員 桃 木 秀 一 ㊞ 指定有限責任社員 公認会計士 業務執行社員 藤 井 淳 一 ㊞ 当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、第一中央汽船株式会社の平成26 年４月１日から平成27年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸 借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行 った。 連結計算書類に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し て連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要 な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内 部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算 書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当 と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算 書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策 定し、これに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続 が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類 の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統 制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実 施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正 な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及び その適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書 類の表示を検討することが含まれる。 － 22 － 連結計算書類に係る会計監査報告 2015/05/27 13:46:04 / 14065894_第一中央汽船株式会社_招集通知（Ｆ） 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断してい る。 監査意見 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企 業会計の基準に準拠して、第一中央汽船株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該 連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示し ているものと認める。 強調事項 継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度に続き、 当連結会計年度においても営業損失及び経常損失が継続、借入約定における財務制限条項 に抵触し、短期借入金を含む資金繰りに懸念が生じるおそれがある。その結果、継続企業 の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企 業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要 な不確実性が認められる理由については、当該注記に記載されている。連結計算書類は継 続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結計算書類に は反映されていない。 当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき 利害関係はない。 以 上 － 23 － 連結計算書類に係る会計監査報告 2015/05/27 13:46:04 / 14065894_第一中央汽船株式会社_招集通知（Ｆ） 計算書類に係る会計監査報告 独立監査人の監査報告書 平成27年５月８日 第 一 中 央 汽 船 株 式 会 社 取締役会 御中 有限責任監査法人 トーマツ 指定有限責任社員 公認会計士 業務執行社員 桃 木 秀 一 ㊞ 指定有限責任社員 公認会計士 業務執行社員 藤 井 淳 一 ㊞ 当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、第一中央汽船株式会社の 平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第68期事業年度の計算書類、すなわち、 貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書に ついて監査を行った。 計算書類等に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し て計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は 誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するた めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類 及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において 一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査 法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保 証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手 するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬によ る計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用 される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、 当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するため に、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。ま た、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われ た見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが 含まれる。 － 24 － 計算書類に係る会計監査報告 2015/05/27 13:46:04 / 14065894_第一中央汽船株式会社_招集通知（Ｆ） 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断してい る。 監査意見 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当 と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の 財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 強調事項 継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前事業年度に続き、当 事業年度においても営業損失及び経常損失が継続、借入約定における財務制限条項に抵触 し、短期借入金を含む資金繰りに懸念が生じるおそれがある。その結果、継続企業の前提 に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前 提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確 実性が認められる理由については、当該注記に記載されている。計算書類及びその附属明 細書は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は計算書 類及びその附属明細書には反映されていない。 当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき 利害関係はない。 以 上 － 25 － 計算書類に係る会計監査報告 2015/05/27 13:46:04 / 14065894_第一中央汽船株式会社_招集通知（Ｆ） 監査役会の監査報告 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第68期事業年度の取締 役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報 告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 １．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結 果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況につい て報告を受け、必要に応じて説明を求めました。 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担 等に従い、取締役、執行役員及び内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情 報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席 し、取締役、執行役員及び内部監査部門その他の使用人等からその職務の執行状況につ いて報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、会社の業務及 び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執 行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を 確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体 制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部 統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定 期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。なお、財務報 告に係る内部統制については、取締役等及び有限責任監査法人トーマツから当該内部統 制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。子会社 については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応 じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事 業報告及びその附属明細書について検討いたしました。 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監 視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必 要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われるこ とを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関す る品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通 知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る 計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその 附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変 動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。 － 26 － 監査役会の監査報告 2015/05/27 13:46:04 / 14065894_第一中央汽船株式会社_招集通知（Ｆ） ２．監査の結果 ⑴ 事業報告等の監査結果 一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示し ているものと認めます。 二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な 事実として指摘すべき事項は認められません。 三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、 当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行につ いても、指摘すべき事項は認められません。 財務報告に係る内部統制については、本監査報告書作成時点において重要な欠陥 はない旨の報告を取締役等及び有限責任監査法人トーマツから受けております。 四 なお、当社においては、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又 は状況が存在しており、その解消を急ぐとともに、このような状況に至った経緯 に鑑み、海運市況の変動など事業リスクの管理強化を図っております。監査役会 は、引き続き会社によるこれらの取り組みについて監視・検証してまいります。 ⑵ 計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めま す。 ⑶ 連結計算書類の監査結果 会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めま す。 平成27年５月12日 第一中央汽船株式会社 監査役会 常任監査役(常勤) 中 上 光 一 ㊞ 監査役(社外監査役) 土 居 和 良 ㊞ 監査役(社外監査役 ) 石 橋 廣 樹 ㊞ 以 上 － 27 － 監査役会の監査報告 2015/05/27 13:46:04 / 14065894_第一中央汽船株式会社_招集通知（Ｆ） 株主総会参考書類 第１号議案 取締役７名選任の件 現在の取締役全員（５名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。 つきましては、高度に専門的な知見を有し、当社経営再建に向けて有用な意見を頂戴で きる社外取締役２名を増員し、取締役７名の選任をお願いするものであります。 取締役候補者は次のとおりであります。 取締役候補者 候補者 番 号 氏 名 （ 生 年 月 日 ） やく し じ 1 た こう じ 藤 田 幸 司 (昭和28年１月29日生) こ 3 かず （昭和23年６月18日生） ふじ 2 まさ 薬師寺 正 和 だか こう すけ 小 高 宏 介 （昭和27年７月25日生） 略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当 並 び に 重 要 な 兼 職 の 状 況 昭和47年 ４ 月 平成12年 ６ 月 平成13年 ６ 月 平成15年 ６ 月 平成17年 ６ 月 平成18年 ６ 月 平成19年 ６ 月 平成22年 ６ 月 平成24年 ４ 月 平成24年 ６ 月 大阪商船三井船舶㈱入社 ㈱商船三井執行役員定航部長 同社執行役員経営企画部長 同社常務執行役員 同社専務執行役員 同社取締役専務執行役員 同社代表取締役副社長執行役員 同社代表取締役副会長執行役員 当社顧問 当社代表取締役社長執行役員 （現在に至る） 昭和51年 ４ 月 当社入社 平成11年 ６ 月 当社企画グループ長 平成12年 ８ 月 当社企画・財務グループ長 平成18年 ６ 月 当社取締役 平成19年 ６ 月 当社取締役退任、執行役員 平成21年 ６ 月 当社取締役常務執行役員 平成25年 ６ 月 当社代表取締役専務執行役員 （現在に至る） ＜当社における担当＞ 社長補佐、企画部、財務部、経理部管掌 昭和50年 ４ 月 当社入社 平成11年 ６ 月 当社鉄鋼原料グループ長 平成12年 ８ 月 当社鉄原・エネルギー資源輸送グループ 長 平成15年 ８ 月 当社鉄原・タンカーグループ長 平成19年 ６ 月 当社執行役員 平成22年 ６ 月 当社常任監査役（常勤） 平成25年 ６ 月 当社監査役退任、取締役常務執行役員 （現在に至る） ＜当社における担当＞ 総務部、内部統制（金商法）管掌、内航部担当 － 28 － 取締役選任議案 所 有 す る 当 社 株 式 数 49,000株 56,350株 40,000株 2015/05/27 13:46:04 / 14065894_第一中央汽船株式会社_招集通知（Ｆ） 候補者 番 号 氏 名 （ 生 年 月 日 ） かん 4 がわ とし ひで （昭和33年２月８日生） しま すすむ ※桑 島 進 （昭和18年11月７日生） なか 7 ひろ ※江 川 俊 英 くわ 6 まさ （昭和31年７月１日生） え 5 の 菅 野 正 弘 じま あらた ※中 島 新 （昭和45年12月13日生） 略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当 並 び に 重 要 な 兼 職 の 状 況 昭和56年 ２ 月 当社入社 平成18年 ６ 月 当社船舶グループ長 平成23年 ６ 月 当社執行役員 平成25年 ６ 月 当社取締役常務執行役員 （現在に至る） ＜当社における担当＞ 船舶部担当 昭和56年 ４ 月 当社入社 平成19年 ６ 月 当社電力・大型不定期グループ長 平成22年 ６ 月 当社大型不定期グループ長 平成23年 ６ 月 当社理事 平成25年 ６ 月 当社執行役員 （現在に至る） ＜当社における担当＞ 大型不定期船部、遠洋不定期船部担当 昭和63年10月 東京商船大学教授 平成 ４ 年 ５ 月 社団法人日本航海学会理事・会長 平成13年 ４ 月 東京商船大学副学長 平成16年 ４ 月 国立大学法人東京海洋大学理事・副学長 平成16年 ４ 月 人事院安全専門委員 平成17年 ６ 月 国土交通省交通政策審議会海事分科会 水先部会委員 平成18年 ４ 月 国立大学法人東京海洋大学名誉教授 （現在に至る） 平成 ７ 年 ６ 月 アーサーアンダーセンアンドカンパニ ー入所 平成10年 ４ 月 米国公認会計士登録 平成12年 ７ 月 リンクレーターズ法律事務所入所 平成18年11月 ウェストエルビー銀行入行 平成19年 ６ 月 米国ニューヨーク州弁護士登録 平成21年12月 弁護士登録 平成22年12月 香港上海銀行入行 平成25年 ８ 月 弁護士法人エル・アンド・ジェイ法律事 務所入所 （現在に至る） 所 有 す る 当 社 株 式 数 22,000株 41,000株 0株 0株 （※は新任取締役候補者であります。） （注１）各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。 （注２）桑島進、中島新の両氏は社外取締役候補者であり、また、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の 候補者であります。 － 29 － 取締役選任議案 2015/05/27 13:46:04 / 14065894_第一中央汽船株式会社_招集通知（Ｆ） （注３）桑島進氏を社外取締役候補者とした理由は、以下のとおりであります。 同氏は、当社と利害関係のない中立的な立場にあり、操船論を主な研究分野として、海洋･海事分野にお ける世界最高水準の教育機関である国立大学法人東京海洋大学において、教授として長年船員育成に従 事し、また同大学副学長として大学運営に携わるなど豊富な知識と経験を有しております。同氏は直接、 企業経営に関与された経験はありませんが、その高度かつ幅広い専門的知見から、当社の経営全般に有 用な意見をいただけると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。 （注４）中島新氏を社外取締役候補者とした理由は、以下のとおりであります。 同氏は、当社と利害関係のない中立的な立場にあり、弁護士として国内外企業法務実務に従事した経験 を持ち、とりわけ海事法務に精通しております。また、米国公認会計士並びに税理士として税務及び会 計に関する豊富な知識を有しております。同氏は直接、会社経営に関与された経験はありませんが、そ の高度かつ幅広い専門的知見から、当社の経営全般に有用な意見をいただけると判断し、社外取締役と して選任をお願いするものであります。 （注５）桑島進氏及び中島新氏の選任が承認され、両氏が社外取締役に就任された場合、当社は両氏との間で、 会社法第427条第１項の規定に基づき、法令に定める最低限度額を限度として同法第423条第１項の損害 賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。 － 30 － 取締役選任議案 2015/05/27 13:46:04 / 14065894_第一中央汽船株式会社_招集通知（Ｆ） 第２号議案 監査役３名選任の件 現在の監査役全員（３名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。 つきましては、監査役３名の選任をお願いするものであります。 監査役候補者は次のとおりであります。 なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。 監査役候補者 候補者 番 号 氏 名 （ 生 年 月 日 ） なか 1 こう いち （昭和32年３月15日生） い 2 がみ 中 上 光 一 やま けん いち ※鋳 山 賢 一 (昭和28年１月15日生) 略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 並 び に 重 要 な 兼 職 の 状 況 昭和54年 ４ 月 平成16年 ６ 月 平成19年 ６ 月 平成21年 ６ 月 平成25年 ６ 月 昭和50年 ４ 月 平成15年 ６ 月 平成17年 ５ 月 平成27年 ４ 月 昭和53年 ４ 月 平成16年 ６ 月 いし 3 ばし ひろ き 石 橋 廣 樹 （昭和29年11月５日生） 平成17年 ６ 月 平成20年 ６ 月 平成23年 ６ 月 平成25年 ６ 月 当社入社 当社内航グループ長 当社不定期グループ長 当社執行役員 当社常任監査役（常勤） （現在に至る） 日本開発銀行入行 ㈱日本政策投資銀行中国支店長 国立大学法人北海道大学理事 ＤＢＪリアルエステート㈱取締役会長 （現在に至る） 大阪商船三井船舶㈱入社 ㈱商船三井財務部会計統括グループリ ーダー MOL（ASIA）LTD. SEOUL SENIOR REPRESENTATIVE 日下部建設㈱取締役 ㈱商船三井内部監査室室長代理 （現在に至る） 当社監査役（社外監査役） （現在に至る） 所 有 す る 当 社 株 式 数 19,000株 0株 0株 （※は新任監査役候補者であります。） （注１）各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。 （注２）鋳山賢一、石橋廣樹の両氏は、社外監査役候補者であります。 （注３）鋳山賢一氏を社外監査役候補者とした理由は、以下のとおりであります。 同氏は、株式会社日本政策投資銀行における長年の経験と財務等に関する知識を有し、また、国立大学 法人北海道大学理事及びＤＢＪリアルエステート株式会社取締役会長として、経営者としての実績を有 しております。その経歴等から、職務を適切に遂行していただけると判断し、社外監査役として選任を お願いするものであります。 （注４）鋳山賢一氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の候補者であります。同氏は、当社の取引銀 行であります株式会社日本政策投資銀行の業務執行者でしたが、平成17年４月に同行を退行しており、 また、当社の同行からの借入金は全体の１割未満と特筆すべきものではなく、独立性に影響を及ぼすも のではないと判断しております。 － 31 － 監査役選任議案 2015/05/27 13:46:04 / 14065894_第一中央汽船株式会社_招集通知（Ｆ） （注５）鋳山賢一氏の選任が承認され、同氏が社外監査役に就任された場合、当社は同氏との間で、会社法第427 条第１項の規定に基づき、法令に定める最低限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限 定する契約を締結する予定であります。 （注６）石橋廣樹氏は、株式会社商船三井の内部監査室室長代理であります。当社は同社の関連会社であり、同 社は当社と同一の部類に属する営業を行っております。 （注７）石橋廣樹氏を社外監査役候補者とした理由は、以下のとおりであります。 同氏は、現に当社の社外監査役であり、当社社外監査役としての在任期間は本定時株主総会終結の時を もって２年となります。同氏は、その経歴等から財務及び経理に関する幅広い知見を有しており、職務 を適切に遂行していただけると判断し、社外監査役として選任をお願いするものであります。 （注８）当社は、石橋廣樹氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、法令に定める最低限度額を限度と して同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。石橋廣樹氏の再選が承認 された場合には、同氏との間で当該契約を継続する予定であります。 － 32 － 監査役選任議案 2015/05/27 13:46:04 / 14065894_第一中央汽船株式会社_招集通知（Ｆ） 第３号議案 補欠監査役２名選任の件 監査役が法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役２名の 選任をお願いするものであります。 候補者 村瀬史人氏は、第２号議案「監査役３名選任の件」が原案どおり承認可決さ れることを条件として、監査役 中上光一氏の補欠として選任をお願いするものであり ます。 候補者 田邉章氏は、第２号議案「監査役３名選任の件」が原案どおり承認可決され ることを条件として、社外監査役 鋳山賢一氏及び社外監査役 石橋廣樹氏の補欠とし て選任をお願いするものであります。 補欠監査役として就任した場合、その任期は前任者の残任期間とします。 なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。 補欠監査役候補者は次のとおりであります。 補欠監査役候補者 候補者 番 号 氏 名 （ 生 年 月 日 ） むら 1 せ ふみ ひと ※村 瀬 史 人 （昭和33年１月12日生） た なべ あきら ※田 邉 章 2 (昭和24年１月21日生) 略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 並 び に 重 要 な 兼 職 の 状 況 昭和56年 ４ 月 当社入社 平成19年 ６ 月 当社内航グループ長 平成25年 ６ 月 当社理事 平成26年 ６ 月 当社執行役員 （現在に至る） 昭和47年 ４ 月 三井銀行入行 平成13年 ４ 月 大和証券ＳＭＢＣ㈱執行役員 平成17年 ４ 月 同社常務執行役員 平成18年 ６ 月 三井リース事業㈱取締役常務執行役員 平成22年12月 ㈱長大取締役 （現在に至る） 所 有 す る 当 社 株 式 数 13,000株 0株 （※は新任補欠監査役候補者であります。） （注１）各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。 （注２）田邉章氏は、補欠の社外監査役候補者であります。 （注３）田邉章氏を補欠の社外監査役候補者とした理由は、以下のとおりであります。 同氏は、三井銀行（現三井住友銀行株式会社）における長年の経験と財務及び会計に関する知識を有し ており、大和証券ＳＭＢＣ株式会社（現大和証券株式会社）及び三井リース事業株式会社（現ＪＡ三井 リース株式会社）において、会社管理に関する業務経験があることから、その経歴等から、社外監査役 として職務を適切に遂行していただけると判断し、補欠の社外監査役として選任をお願いするものであ ります。 （注４）田邉章氏の補欠監査役への選任が承認され、同氏が社外監査役に就任された場合、当社は同氏との間で、 会社法第427条第１項の規定に基づき、法令に定める最低限度額を限度として同法第423条第１項の損害 賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。 以 上 － 33 － 補欠監査役選任議案 2015/05/27 13:46:04 / 14065894_第一中央汽船株式会社_招集通知（Ｆ） メ モ メモ 2015/05/27 13:46:04 / 14065894_第一中央汽船株式会社_招集通知（Ｆ） 株主総会会場ご案内 会 場 東京都千代田区平河町二丁目６番４号 海運ビル 海運クラブ ２階ホール 交 通 東京メトロ 半蔵門線・有楽町線・南北線「永田町駅」 ４番又は５番出口より徒歩１分 日本都市センター 海運クラブ 弁慶橋 都道府県会館 永田町駅 ５番出口 全共連ビル 砂防会館 永田町駅 ４番出口 国立劇場 り 内堀通 ホテル ニューオータニ 最高裁判所 青山通り 国会図書館 赤坂見附駅 赤坂エクセル ホテル東急 平河町交差点 地図 三宅坂
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