（証券コード ５９４７) 平成27年６月４日 株 主 各 位 名古屋市中川区福住町２番26号 株式会社 取締役社長 内 藤 弘 康 第65回定時株主総会招集ご通知 拝啓 平素は格別のご高配を賜わり厚く御礼申し上げます。 さて、当社第65回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、 ご出席くださいますようご通知申し上げます。 なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法によって議決 権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類 をご検討のうえ、平成27年６月25日（木曜日）午後５時20分までに議決権 を行使いただきますようお願い申し上げます。 【書面による議決権行使の場合】 同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、上記の 行使期限までに到着するようご返送ください。 【インターネット等による議決権行使の場合】 当社指定の議決権行使ウェブサイト（http://www.web54.net）等にアク セスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コ ード」および「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、 議案に対する賛否をご入力ください。 なお、インターネット等による議決権行使に際しましては、56頁から57 頁の「インターネット等による議決権行使のご案内」をご確認くださいま すようお願い申し上げます。 敬 具 記 １．日 ２．場 時 所 平成27年６月26日（金曜日）午前10時 名古屋市中村区椿町６番９号（ビックカメラ隣） 名鉄ニューグランドホテル 椿の間（７階） － 1 － ３．目 的 事 項 報告事項 決議事項 第１号議案 第２号議案 第３号議案 第４号議案 １．第65期（平成26年４月１日から平成27年３月31日ま で）事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会 計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果 報告の件 ２．第65期（平成26年４月１日から平成27年３月31日ま で）計算書類の内容報告の件 剰余金の処分の件 定款一部変更の件 取締役７名選任の件 補欠監査役１名選任の件 以 上 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださ いますようお願い申し上げます。 なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じ た場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.rinnai.co.jp）に掲載 させていただきます。 － 2 － （添付書類） 事 業 報 告 （平平 成成 22 76 年年３４月月3１1 日日 かま でら） １．企業集団の現況に関する事項 (1) 事業の経過および成果 当期における世界経済は、米国では景気回復が順調に進んでおり、 欧州では緩やかな持ち直し傾向を示すなど改善の方向へ推移しました。 一方、中国をはじめとするアジア諸国では景気拡大に鈍化の傾向が見 られました。また、国内経済は、当期前半において消費税率引き上げ に伴う駆け込み需要の反動減によって弱い動きとなったものの、後半 には各種政策効果や企業収益の改善などにより回復の兆しが見られま した。 国内の住宅設備業界は、リフォームや住宅設備機器の買替需要が底 堅く推移しているものの、新設住宅着工戸数は前年水準を下回る動き が長引くなど、厳しさが続きました。 このような状況のもと、当社グループは中期経営計画 「ジャンプ ＵＰ ２０１４」の最終年度にあたり、総合熱エネルギー機器メーカー として商品ラインアップを拡充し、人々の暮らしと地球環境に貢献す べく、グローバルな事業活動を進めてまいりました。販売面につきま しては、国内は消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動減を要因 とする住宅設備業界の低迷が続き、売上高は減少いたしました。一方、 海外は中国や韓国で給湯機器販売が好調であったことに加え、リンナ イインドネシアの連結子会社化などによって、全体の売上高は増加い たしました。損益面につきましては、為替の好影響や海外の増収効果 はあるものの、国内の需要減少により減益となりました。 この結果、当期の業績は、売上高2,950億22百万円（前期比2.8％増）、 営業利益307億87百万円（前期比9.5％減）、経常利益329億38百万円 （前期比10.8％減）、当期純利益206億47百万円（前期比11.2％減）と なりました。 － 3 － セグメントの業績の概況は次のとおりであります。 〈日本〉 ハイブリッド給湯・暖房システム「ＥＣＯ ＯＮＥ（エコワン）」や 衣類乾燥機といった当社の独自性が強い商品群の売上高は前年を上回 りましたが、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動減を背景と した需要の減少によって、厨房機器の販売が低調に推移しました。日 本の売上高は1,760億87百万円（前期比9.5％減）、営業利益は210億６ 百万円（前期比23.1％減）となりました。 〈韓国〉 給湯機器は、主力商品となるボイラー販売の中で、特に高効率タイ プが好調に推移しました。また厨房機器で、安全性向上を目的とした 過熱防止装置の取り付け義務化によってコンロの販売単価が上昇した こともあり、韓国の売上高は319億28百万円（前期比19.1％増）、営業 利益は14億57百万円（前期比152.5％増）となりました。 〈アメリカ〉 現地経済の回復は順調に進み、住宅設備関連の市場も拡大したこと から、環境性能が高く、湯切れのないタンクレス給湯器への需要が高 まりました。アメリカの売上高は177億54百万円（前期比14.6％増）、 営業利益は10億20百万円（前期比20.7％増）となりました。 〈オーストラリア〉 景気の持ち直しにより、給湯機器の販売数量は回復傾向を示したも のの、安価型製品の比率が増えたことや、記録的な暖冬の影響でＦＦ 暖房機の販売数量が大幅に減少したことにより、現地売上高は前年を 下回りました。為替の好影響などによりオーストラリアの売上高は 153億10百万円（前期比0.5％増）となりましたが、現地の減収影響に より営業利益は13億45百万円（前期比42.4％減）となりました。 － 4 － 〈中国〉 地方の都市部で生活水準が向上したことやガスインフラの普及が進 んだこともあり、中国全土での当社製品の取り扱い店舗が拡大し、給 湯器を中心としたガス機器の売上高が伸長しました。中国の売上高は 253億53百万円（前期比32.8％増）、営業利益は21億８百万円（前期比 32.7％増）となりました。 〈インドネシア〉 前期末においてリンナイインドネシアを連結子会社化したことによ り、当期から報告セグメントとして新たに追加しております。国策で あるＬＰガスの普及促進によって、ガステーブルコンロの利用拡大が 進みました。インドネシアの売上高は111億65百万円、営業利益は13億 円となりました。 セグメント別売上高および営業利益 第64期(前期) 第65期(当期) 対前期増減率 (平成26年３月期） (平成27年３月期） セグメント 売 上 高 営業利益 売 上 高 営業利益 売 上 高 営業利益 百万円 日 本 韓 国 ア メ リ カ オーストラリア 中 国 インドネシア そ の 他 調 整 額 連結損益計算書計上額 百万円 百万円 百万円 194,574 27,328 176,087 21,006 26,799 577 31,928 1,457 15,487 845 17,754 1,020 15,233 2,336 15,310 1,345 19,088 1,589 25,353 2,108 11,165 1,300 15,797 1,864 17,421 2,455 △523 92 286,981 34,018 295,022 30,787 ％ ％ △9.5 △23.1 19.1 152.5 14.6 20.7 0.5 △42.4 32.8 32.7 10.3 31.7 2.8 △9.5 （注）１.その他には、台湾、タイ、ベトナム、ニュージーランド、ブラジル等の現地 法人の事業活動を含んでおります。 ２.売上高は外部顧客への売上高であります。また、営業利益の調整額はセグメ ント間取引消去等であります。 ３.前期末においてリンナイインドネシア㈱の株式を追加取得し、連結の範囲に 含めたことに伴い、当期から「インドネシア」を報告セグメントとして新た に追加しております。 － 5 － 部門別の売上高につきましては、給湯機器が1,536億97百万円（前期 比4.6％増）、厨房機器が908億38百万円（前期比3.2％増）、空調機器 が149億72百万円（前期比10.4％減）、業用機器が92億27百万円（前期 比22.2％増）、その他が262億87百万円（前期比5.4％減）となりまし た。 部門別売上高 第64期(前期) 第65期(当期) (平成26年３月期） (平成27年３月期） 部 門 売上高 構成比 売上高 百万円 ％ 百万円 構成比 対前期 増減率 ％ ％ 給 湯 機 器 146,883 51.2 153,697 52.1 4.6 厨 房 機 器 88,031 30.7 90,838 30.8 3.2 空 調 機 器 16,716 5.8 14,972 5.1 △10.4 業 用 機 器 7,552 2.6 9,227 3.1 22.2 他 27,797 9.7 26,287 8.9 △5.4 計 286,981 100.0 295,022 100.0 2.8 そ 合 の (2) 設備投資等の状況 当社グループの当期における設備投資は、新製品生産を目的とした 各種金型を含む工具器具および備品への投資、原価低減・品質向上を 目的とした機械装置の更新および合理化への投資により、総額は137億 74百万円となりました。 (3) 資金調達の状況 当期において新規の重要な資金調達はありません。 (4) 対処すべき課題 次期の経済状況は、米国では景気回復の傾向が続き、欧州でも持ち 直しの方向へ進むと見られるものの、中国などのアジア諸国では経済 成長のスピードは鈍化していくものと考えられます。一方、国内では、 消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動減による影響は薄れ、改 善へ向かうと想定されます。 － 6 － このような状況のもと、当社グループは平成27年度を初年度とする 中期経営計画「進化と継承 ２０１７」を新たに策定いたしました。過 去から培ってきた「リンナイ精神」を『継承』し安定的に事業を継続 する一方、今後予測される新たな時代の変化に対応すべく『進化』を 遂げてまいります。さまざまな事業環境の変化を先読みしながら、ビ ジネスモデルの革新によって新たな商品・サービスを創出し、総合熱 エネルギー機器メーカーとしてのブランド確立を目指してまいります。 国内では、「電気」と「ガス」を効率良く使い分けるハイブリッド給 湯・暖房システム「ＥＣＯ ＯＮＥ（エコワン）」や高効率給湯器「エ コジョーズ」シリーズなど環境・省エネ性に優れた商品の販売を強化 してまいります。また、温水を多目的に利用する給湯暖房機とその周 辺端末機器や、システムキッチン用のコンロとレンジフードなどシス テム商品の企画提案力を高めてまいります。海外では、中国やアメリ カを中心としたガス給湯器や、アジア諸国での厨房機器など、熱機器 の需要増加に合わせて販売を拡大してまいります。 株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご支援ご協力を賜り ますようお願い申し上げます。 (5) 財産および損益の状況の推移 区 分 売 上 高（百万円) 経 常 利 益（百万円) 当期純利益（百万円) １株当たり当期純利益(円) 総 資 産（百万円) 純 資 産（百万円) １株当たり純資産(円) 第62期 第63期 第64期 第65期(当期) (平成24年３月期) (平成25年３月期) (平成26年３月期) (平成27年３月期) 246,636 251,832 286,981 295,022 28,907 29,064 36,910 32,938 16,807 19,371 23,254 20,647 342.60 394.86 454.74 397.03 238,853 262,590 334,382 357,506 154,737 178,007 232,635 261,414 3,070.14 3,516.11 4,245.48 4,742.42 （注）１株当たり当期純利益は期中平均発行済株式の総数により、また、１株当たり 純資産は期末発行済株式の総数により算出しております。なお、発行済株式の 総数については自己株式を除いております。 － 7 － (6) 重要な子会社の状況（平成27年３月31日現在） 会 社 名 株式会社柳澤製作所 資 本 金 150百万円 当社の出資比率 100.0％ 主要な事業内容 ガ ス 機 器 の 製 造 リンナイテクニカ株式会社 アール・ビー・コン トロールズ株式会社 リンナイ精機株式会社 200百万円 100.0％ ガ ス 機 器 の 製 造 150百万円 100.0％ 電子制御機器の製造販売 128百万円 92.2％ ガス機器部品の製造 リンナイネット株式会社 300百万円 100.0％ ガ ス 機 器 の 販 売 アール・ジー株式会社 150百万円 51.0％ ガ ス 機 器 の 販 売 リンナイオーストラリア株式会社 2百万豪ドル ※100.0％ ガス機器の製造販売 リンナイアメリカ株式会社 11百万米ドル リンナイホールディングス 3百万シンガポールドル (パ シ フ ィ ッ ク) 株 式 会 社 リンナイコリア株式会社 15,107百万ウォン 100.0％ ガ ス 機 器 の 販 売 100.0％ ガ ス 機 器 の 販 売、持 株 会 社 ※100.0％ ガス機器の製造販売 上海林内有限公司 74百万元 50.0％ ガス機器の製造販売 リンナイインドネシア株式会社 3,085百万ルピア 52.0％ ガス機器の製造販売 （注）※間接保有を含む出資比率を記載しております。 (7) 主要な事業内容（平成27年３月31日現在） 当社グループは、ガス機器の製造・販売を主な事業とし、これに付 帯する事業を営んでおりますが、部門別の主な製品は次のとおりであ ります。 部 給 湯 機 器 厨 房 機 器 主 要 製 品 給湯器、ふろ給湯器、給湯暖房機、ハイブリッド 給湯・暖房システム等 テーブルコンロ、ビルトインコンロ、ビルトイン レンジ、食器洗い乾燥機、炊飯器等 空 調 機 器 ファンヒーター、ＦＦ暖房機、赤外線ストーブ等 業 用 機 器 業務用焼物器、業務用レンジ、業務用炊飯器等 他 衣類乾燥機、赤外線バーナー、部品等 そ 門 の － 8 － (8) 主要な営業所および工場（平成27年３月31日現在） ① 当社 名 本社等拠点 製 造 拠 点 営 業 拠 点 称 本社 技術センター 生産技術センター 総合物流センター リンナイパーツセンター 大口工場 瀬戸工場 暁 工場 旭 工場 東北支社 関東支社 中部支社 関西支社 九州支社 所 在 名古屋市中川区 愛知県丹羽郡大口町 愛知県小牧市 愛知県小牧市 愛知県岩倉市 愛知県丹羽郡大口町 愛知県瀬戸市 愛知県瀬戸市 愛知県尾張旭市 仙台市若林区 東京都品川区 名古屋市中川区 大阪市淀川区 福岡市博多区 地 ② 子会社 名 称 株 式 会 社 柳 澤 製 作 所 リンナイテクニカ株式会社 ア ー ル・ビ ー・コ ン ト ロ ー ル ズ 株 式 会 社 リ ン ナ イ 精 機 株 式 会 社 リンナイネット株式会社 ア ー ル ・ ジ ー 株 式 会 社 リンナイオーストラリア株式会社 リンナイアメリカ株式会社 リンナイホールディングス (パシフィック)株式会社 リンナイコリア株式会社 上 海 林 内 有 限 公 司 リンナイインドネシア株式会社 所 在 地 大阪府門真市 東京都港区 石川県金沢市 愛知県小牧市 名古屋市中川区 東京都品川区 オーストラリア ビクトリア州メルボルン市 アメリカ ジョージア州ピーチツリー市 シンガポール 韓国 仁川広域市 中国 上海市 インドネシア ジャカルタ市 － 9 － (9) 従業員の状況（平成27年３月31日現在） 従 業 員 9,682名 数 前 期 末 比 増 減 数 89名増 （注）上記の数には、臨時従業員数は含まれておりません。 なお、臨時従業員の期中平均人数は、3,735名であります。 (10) 主要な借入先（平成27年３月31日現在） 借 入 先 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 株 式 会 社 み ず ほ 銀 行 － 10 － 借 入 金 残 高 1,229百万円 592百万円 ２．会社の株式に関する事項（平成27年３月31日現在） ① 発行可能株式総数 200,000,000株 ② 発行済株式の総数 52,003,991株（自己株式212,472株を除く) ③ 株主数 4,542名 ④ 大株主（上位10名） 株 内 主 藤 株 名 式 会 持 株 数 持 株 比 率 千株 社 ％ 6,215 11.95 4,002 7.69 3,081 5.92 2,502 4.81 1,563 3.00 1,374 2.64 1,250 2.40 社 784 1.50 ビーエヌピー パリバ セック サービス ルクセンブルグ ジャ スデック アバディーン グロー バル クライアント アセッツ 744 1.43 日 本 生 命 保 険 相 互 会 社 720 1.38 株 式 会 社 好 兼 商 事 日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信託銀行株式会社(信託口) 林 謙 治 日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社(信託口) 日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社(信託口９) 内 藤 進 東 京 瓦 斯 株 式 会 (注) 持株比率は自己株式を控除して算出しております。 ３．会社の新株予約権等に関する事項 該当事項はありません。 － 11 － ４．会社役員に関する事項 (1) 取締役および監査役の氏名等（平成27年３月31日現在） 地 位 氏 名 担当および重要な兼職の状況 アール･ビー・コントロールズ株式会社 代表取締役会長 リンナイ精機株式会社代表取締役会長 リンナイコリア株式会社代表取締役会長 リンナイベトナム有限会社代表取締役会長 ※ 取締役会長 内 藤 進 ※ 取締役副会長 林 謙 治 ※ 取締役社長 （社長執行役員） 内 藤 弘 康 成 田 常 則 開発本部、生産本部、海外事業本部 担当 兼 営業本部長 リンナイネット株式会社代表取締役社長 小 杉 將 夫 管理本部長 兼 経営企画部長 リンナイ企業株式会社代表取締役社長 近 藤 雄 二 開発本部長 取締役 松 井 信 行 中部大学理事長付特任教授 富士機械製造株式会社社外取締役 監査役(常勤) 後 藤 靖 彦 監査役(常勤) 堤 俊 紀 監査役 福 井 清 晃 公認会計士福井清晃事務所所長 監査役 南 舘 欣 也 南舘・北川・伊藤法律事務所所長 ホシザキ電機株式会社社外監査役 ※ 取締役 （副社長執行役員） 取締役 （常務執行役員） 取締役 （常務執行役員） （注）１．※の取締役は代表取締役であります。 ２．取締役松井信行氏は、社外取締役であります。 ３．監査役福井清晃氏および監査役南舘欣也氏は、社外監査役であります。 ４．当社は、取締役松井信行氏および監査役福井清晃氏を東京証券取引所およ び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届 け出ております。 ５．監査役福井清晃氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に 関する相当程度の知見を有するものであります。 － 12 － (2) 取締役および監査役の報酬等の額 区 分 支 給 人 員 取 締 役 7名 （う ち 社 外 取 締 役） (1) 監 査 役 4 （う ち 社 外 監 査 役） (2) 合 計 11 支 給 額 376百万円 (5) 38 (10) 414 （注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりま せん。 ２．取締役の報酬限度額は、平成20年６月27日開催の第58回定時株主総会にお いて月額45百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いた だいております。 ３．監査役の報酬限度額は、平成20年６月27日開催の第58回定時株主総会にお いて月額５百万円以内と決議いただいております。 ４．当事業年度末現在の取締役は７名（うち社外取締役は１名）、監査役は４ 名(うち社外監査役は２名)であります。 (3) 社外役員に関する事項 ① 取締役 松井信行 ア.他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係 中部大学の理事長付特任教授および富士機械製造株式会社の社 外取締役であります。なお、当社と兼職先との間には特別の関係 はありません。 イ.当事業年度における主な活動状況 平成26年６月27日就任以降に開催の取締役会10回中8回に出席し、 主に大学の教授や学長の経験に基づく学識者としての見地から 公正な意見の表明を行いました。 ウ.責任限定契約の内容の概要 当社と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項 の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約 に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としておりま す。 ② 監査役 福井清晃 ア.他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係 公認会計士福井清晃事務所の所長であります。なお、当社と兼職 先との間には特別の関係はありません。 － 13 － イ.当事業年度における主な活動状況 当事業年度開催の取締役会14回すべてに、また監査役会14回すべ てに出席し、主に会計・税務の見地から公正な意見の表明を行い ました。 ウ.責任限定契約の内容の概要 当社と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項 の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約 に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としておりま す。 ③ 監査役 南舘欣也 ア.他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係 南舘・北川・伊藤法律事務所所長およびホシザキ電機株式会社の 社外監査役であります。なお、当社と兼職先との間には特別の関 係はありません。 イ.当事業年度における主な活動状況 当事業年度開催の取締役会14回中13回に、また監査役会14回中13 回に出席し、主に法律的な見地から公正な意見の表明を行いまし た。 ウ.責任限定契約の内容の概要 当社と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項 の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約 に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としておりま す。 ５．会計監査人の状況 (1) 名称 有限責任監査法人トーマツ (2) 報酬等の額 報酬等の額 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 35百万円 当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他 の財産上の利益の合計額 48百万円 （注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融 商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質 的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額に はこれらの合計額を記載しております。 － 14 － ２．なお、重要な子会社のうち、リンナイコリア株式会社ほか在外子会社につ いては、他の監査人が監査を行っております。 ３．一部の子会社において、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項 の業務以外の助言業務についての対価を支払っております。 (3) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針 監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必 要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任ま たは不再任に関する議案の内容を決定いたします。 また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当する と認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査 人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任 後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とそ の理由を報告いたします。 ６．業務の適正を確保するための体制 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するた めの体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決 定内容の概要は以下のとおりであります。 (1)当社および当社子会社の取締役および使用人等の職務の執行が法令 および定款に適合することを確保するための体制 ・当社および当社子会社は、取締役および使用人等が業務の遂行にあた って、法令および定款の遵守を常に意識するよう、「社是」・「リン ナイ企業使命観」・「リンナイ憲章」・「リンナイ行動規範」からな る「リンナイグループ倫理綱領」を定め、すべての役員および社員に 周知徹底を図る。 ・企業倫理委員会を設置し、内部統制システムの構築、維持および向上 を推進するとともに、コンプライアンス体制の整備および維持を図 る。 ・取締役は社内における重大な法令違反の疑義のある事実を発見した 場合には、遅滞なく監査役および取締役会に報告する。 ・法令違反の疑義のある事実についての社内報告体制として社内通報 システムを整備し、企業倫理相談窓口運用マニュアルに基づき、その 運用を行う。 ・監査役は社内の法令遵守体制および社内通報システムの運用に問題 があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策を求める。 － 15 － (2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 ・取締役の職務執行に係る情報については、社内の文書管理規程、電子 文書管理規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検証性 の高い状態で保存し管理する。 (3)当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体 制 ・リスク管理体制として、リスク管理規程を定め、社長が委員長を務め る「リスク管理委員会」のもと、グループ全体のリスク未然防止のた めに社内の点検と啓発活動を推進し、個々のリスクについての管理責 任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。 (4)当社および当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われる ことを確保するための体制 ・取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体 制として、取締役会を定期的に開催し重要事項の議論および審議を経 て執行決定を行う。 ・毎年開催するグループ全体の経営会議により、経営戦略の策定や経営 計画の進捗管理を行う。 ・取締役会決定に基づく業務執行については、職務規程、稟議規程の定 めるところにより当該執行者の責任において執行手続きを進める。 ・中期経営計画、連結ベースの中期経営数値目標および管理指標に基づ き、グループ全体の年度方針、年度経営計画および年度経営指数を策 定し、それを基に各部門で方針を具体化し、一貫した方針管理を行 う。 (5)当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保 するための体制 ・グループ全体における業務の適正を確保するため、グループ全体に適 用する行動指針として、リンナイグループ倫理綱領を定め、これを基 礎として、当社および当社子会社で諸規程を整備する。 ・経営管理については、関係会社管理規程に定めた決裁および報告ルー ルによりグループ全体の経営の管理を行う。 ・内部統制室および関連部門は、その事業内容や規模に応じて、当社子 会社を含めたグループ全体の内部監査を実施する。 － 16 － (6)監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締 役からの独立性および監査役の当該使用人への指示の実効性の確保 に関する事項 ・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、内部 統制室の構成員が監査役を補助する使用人を兼務し、監査役会事務局 の業務も併せて担当するが、監査役の職務の補助を優先する。なお、 当該業務に関しては同構成員の属する部門の上長等の指揮・命令を受 けない。 ・監査役の職務補助を兼務する内部統制室の構成員の人事異動、評価等 については監査役会の同意を要する。 (7)当社の取締役および使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役およ び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報 告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制お よびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための 体制 ・当社および当社子会社において、取締役および使用人等は、会社の業 務または業績に重大な損失を与える恐れのある事項について当社の 監査役に遂次報告する。また、監査役は必要に応じて随時、取締役お よび使用人等から報告を求めることができる。 ・監査役会は、代表取締役、内部統制室、監査法人と意思の疎通を図る ため、それぞれ定期的に意見交換会を開催する。 (8)上記(7)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取 扱いを受けないことを確保するための体制 ・監査役へ報告を行った、当社および当社子会社の取締役および使用人 等に対し、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いをしないこと を周知徹底する。 (9)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続 その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係 る方針に関する事項 ・監査役の職務の執行において生ずる費用は、その費用を会社が負担す る。 － 17 － ７．株式会社の支配に関する基本方針 当社の株式会社の支配の方針に関する基本方針についての決定内容 は以下のとおりです。 (1)当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基 本方針 当社は、上場会社である当社の株券等は原則として市場において自 由に売買されるべきものであると考えており、当社株券等の大量の買 付行為を行う者による当社株券等の大量の買付け要請に応じて当社株 券等の売却を行うか否かは、最終的には当社株券等を保有する当社株 主の皆様のご判断に委ねられるべきものと考えております。したがっ て、大量の買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利 益の確保・向上に資する提案であれば、一概にこれを否定するもので はありません。 しかしながら、当社取締役会との事前の十分な交渉や取締役会の同 意を経ることなく当社株券等の大量の買付行為が一方的に行われ、そ の目的や買収後の方針等の十分な情報開示がなされない場合、当社の 株券等を保有する株主の皆様がその保有する株券等の買付けの要請に 応じるか否かについて、十分な判断を行うだけの時間および情報の確 保を困難にする恐れがあるものと考えております。 当社は、このような、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の 利益を毀損する買付けを行おうとする者は、当社の財務および事業の 方針の決定を支配する者としてふさわしくないものと考えており、こ れらの者による大量の買付行為に対しては必要かつ適切な対抗措置を 採ることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を 確保する必要があると考えております。 (2)基本方針の実現に資する特別な取り組み 当社は、安定した収益基盤をベースとし、中長期的視野に立った競 争力強化とあらゆるステークホルダーの満足度を向上させることによ り、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上さ せることが、多様な投資家の皆様からの当社への投資につながり、結 果として、基本方針の実現に資するものと考え、次のような取り組み を実施しております。 当社は、大正９年の創業以来95年にわたり、熱を通じて快適な暮ら しを社会に提供することを使命とし、「和・氣・眞」や「品質こそ我 － 18 － らが命」といった当社独自の精神を礎とし、高度な熱利用技術とモノ づくりへのこだわりを持ち、給湯分野、厨房分野、空調分野を通して 生活文化の向上に寄与すべく事業を展開してまいりました。国内外す べてのグループ各社が、リンナイブランドのもと、豊かで快適な住生 活の創造に向け、質の高い商品とサービスの安定的供給に取り組み、 これまでの発展を支えてきております。特に、海外での事業活動にお いては、40余年にわたる実績を積み上げてまいりました。結果、現在 では16カ国に生産・販売拠点を有し、海外売上比率が４割を超えてお り、当社の特性の一つとなっております。 当社は、持続的な企業価値向上のためには、長年にわたって取り組 んできた安全・安心、環境、省エネ、健康・高齢化を念頭に、「品質 第一の顧客志向」の継続実施や「地球環境に配慮した商品提供」を行 うとともに、「技術革新による競争優位の強化」によって高水準な収 益基盤と中長期的視点に基づいた成長戦略の実現が必要不可欠である と考えております。 このような当社事業の歴史的背景と今後の方向性を踏まえ、当社で は、平成24年度に平成26年度を最終年度とする中期経営計画「ジャン プＵＰ ２０１４」を策定し、企業の体質強化を図るとともに長期成長 路線を築き、総合熱エネルギー機器メーカーとして企業価値の向上と 社会貢献を推進してまいりました。平成27年度には、新中期経営計画 「進化と継承 ２０１７」を策定し、過去から培ってきたリンナイ精神 を継承し安定的に事業を継続するとともに今後予測される新たな時代 の変化に対応すべく進化を遂げてまいります。また、グループ全体の 連携を図り本業の収益性と資本効率を高めることを目指し、連結営業 利益率10％および連結ＲＯＥ10％を超える水準の維持を目標として取 り組んでまいります。 なお､当社は､コーポレートガバナンスの強化を経営上の重要な課題 と位置づけており、経営環境の変化に対応して、最適な経営体制を機 動的に構築するとともに、事業年度ごとの経営責任の一層の明確化と、 株主の皆様の信任を問う機会の増加のために、取締役の任期を１年と しております。 － 19 － (3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針 の決定が支配されることを防止するための取り組み 当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および 事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一つ として、当社株券等の大量の買付行為が行われた場合に、株主の皆様 が、当社の特性を踏まえた上で、当該買付行為に応じるか否かを判断 するために十分な情報と時間を確保すること、また、大量の買付行為 を行う者との交渉の機会を確保することが、当社の企業価値を向上さ せ、株主の皆様の共同の利益を確保することにとって不可欠であり、 当社株券等の大量の買付行為を行う際の一定のルールを設ける必要が あると考えました。 そこで当社は、平成20年５月13日開催の当社取締役会において、当 社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の内容を決定し、 同年６月27日開催の当社第58回定時株主総会における株主の皆様のご 承認を経てこれを導入後、平成23年５月11日開催の当社取締役会およ び同年６月29日開催の第61回定時株主総会におけるご承認を経て継続、 さらに平成26年５月９日開催の当社取締役会および同年６月27日開催 の第64回定時株主総会におけるご承認に基づきこれを一部変更の上更 新し（以下、当該一部変更後の当社株券等の大量買付行為への対応策 （買収防衛策）を「本プラン」といいます。）、継続しております。 本プランにおいては、当社株券等の特定株式保有者等の議決権割合 を20％以上とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株式保 有者等の議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為に対する 情報提供等に関する一定のルールを設定するとともに、対抗措置の発 動手続等を定めております。 (4)前記取り組みが、基本方針に沿い、株主の共同の利益を害するもので はなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと について ①「基本方針の実現に資する特別な取り組み」 上記取り組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利 益を継続的かつ持続的に確保・向上させるための具体的取り組みと して策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。 － 20 － したがいまして、係る取り組みは、基本方針に沿い、当社の株主 の皆様の共同の利益を害するものではなく、当社の会社役員の地位 の維持を目的とするものではありません。 ② ｢基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の 方針の決定が支配されることを防止するための取り組み｣ ア 買収防衛策に関する指針において定める三原則を完全に充足して いること 本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日付で発 表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防 衛策に関する指針」において定められた三原則を完全に充足してお ります。 イ 株主の皆様の意思の重視と情報開示 本プランの効力発生には、平成26年６月27日開催の当社第64回定 時株主総会における株主の皆様のご承認をいただいており、本プラ ンの導入には株主の皆様の意思が反映されたものとなっておりま す。 また、本プランの有効期間満了前であっても、当社株主総会にお いて、本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プラン はその時点で廃止されることになっており、本プランは、その廃止 についても株主の皆様の意思に基づく形になっております。 さらに、株主の皆様に、本プランの廃止等の判断および大量買付 行為に応じて当社株式の売却を行うか否かについての判断を適切 に行っていただくために、当社取締役会は、大量買付情報、その他 の大量買付者から提供を受けた情報を株主の皆様へ当社取締役会 が適時適切に開示することとしております。 ウ 当社取締役会の恣意的判断を排除するための仕組み (ⅰ) 独立性の高い社外者の判断の重視 当社は、本プランの導入にあたり、取締役会の恣意的判断を排除 するために、独立委員会を設置することとしております。 当社に対して大量買付行為がなされた場合には当社取締役会の 諮問に応じる形で、独立委員会が、大量買付行為に対する対抗措置 の発動の是非等について審議・検討した上で当社取締役会に対して 勧告し、当社取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重した上で決 議を行うこととされており、取締役会の恣意的判断に基づく対抗措 置の発動を可及的に排除することができる仕組みが確保されてお ります。 － 21 － (ⅱ) 合理的な客観的要件の設定 本プランは、大量買付者が、本プランにおいて定められた大量買 付ルールを遵守しない場合又は大量買付者が、当社の企業価値を著 しく損なう場合として合理的かつ詳細に定められた客観的要件を 充足した場合にのみ発動することとされており、この点において も、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を可及的に排除す る仕組みが確保されております。 (ⅲ) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと 本プランは、当社取締役会により廃止することができるものとさ れていることから、デッドハンド型買収防衛策ではありません。ま た、当社は、取締役の任期について、期差任期制を採用しておりま せんので、本プランは、スローハンド型買収防衛策でもありませ ん。 － 22 － 連 結 貸 借 対 照 表 (平成27年３月31日現在) (単位：百万円) 科 目 資 流 固 動 資 産 金 の 産 科 目 部 負 206,111 流 動 金 債 負 の 額 部 債 79,805 現金及び預金 60,730 支払手形及び買掛金 47,870 受取手形及び売掛金 63,889 短 期 借 入 金 1,976 有 41,112 価 証 券 商品及び製品 21,670 原材料及び貯蔵品 12,812 繰延税金資産 4,022 そ 他 2,518 貸 倒 引 当 金 △644 定 の 資 産 未 固 金 11,031 未 払 消 費 税 等 払 1,671 未 払 法 人 税 等 4,719 賞 与 引 当 金 3,377 製品保証引当金 2,608 そ 6,550 の 定 負 他 債 16,286 151,395 繰 延 税 金 負 債 56,841 退職給付に係る負債 5,291 建物及び構築物 18,880 そ 他 2,986 機械装置及び運搬具 13,205 計 96,091 工具、器具及び備品 5,200 有形固定資産 土 地 16,481 リ ー ス 資 産 204 建 設 仮 勘 定 2,869 無形固定資産 4,365 投資その他の資産 90,187 投資有価証券 64,163 退職給付に係る資産 20,068 繰延税金資産 819 そ 資 額 株 債 主 合 純 資 資 本 資 223,065 8,719 利 益 剰 余 金 208,866 己 株 式 その他の包括利益累計額 △979 23,559 その他有価証券評価差額金 5,921 為替換算調整勘定 10,046 退職給付に係る調整累計額 貸 倒 引 当 金 △922 純 357,506 部 資 本 剰 余 金 少数株主持分 計 の 6,459 6,058 合 産 金 自 本 他 産 の 負 の 8,007 計 261,414 負 債 純 資 産 合 計 357,506 － 23 － 資 産 合 7,591 14,789 連 結 損 益 計 算 書 （平平 成成 22 76 年年３４月月3１1 日日 かま でら） （単位：百万円） 科 売 目 上 売 上 売 原 上 金 額 高 295,022 価 203,836 総 利 益 91,186 60,399 販売費及び一般管理費 営 営 業 業 外 受 利 収 益 1,306 利 金 287 益 626 他 692 息 125 固 定 資 産 除 却 損 281 貸 倒 引 当 金 繰 入 額 236 そ 118 取 為 配 替 業 当 差 そ 営 30,787 息 受 取 益 の 外 支 費 払 用 利 の 経 常 2,912 他 利 762 益 32,938 税金等調整前当期純利益 32,938 法人税、住民税及び事業税 8,904 法 人 税 等 調 整 額 1,302 少数株主損益調整前当期純利益 少 当 数 期 株 主 純 利 利 10,207 22,730 益 2,083 益 20,647 － 24 － 連結株主資本等変動計算書 （平平 成成 22 76 年年３４月月3１1 日日 かま でら） （単位：百万円） 株 資 本 金 当 期 首 残 高 会計方針の変更による 累 積 的 影 響 額 会 計 方 針 の 変 更 を 反映した当期首残高 当 期 変 動 6,459 主 資本剰余金 資 利益剰余金 8,719 本 自己株式 株主資本 合 計 △965 208,249 194,036 △1,969 6,459 8,719 192,066 △1,969 △965 206,279 額 剰 余 金 の 配 当 △3,848 △3,848 当 期 純 利 益 20,647 20,647 自己株式の取得 △13 △13 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) 当期変動額合計 当 期 末 残 高 - - 16,799 △13 16,785 6,459 8,719 208,866 △979 223,065 そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額 そ の 他 為替換算 有 価 証 券 評価差額金 調 整 勘 定 当 期 首 残 高 会計方針の変更による 累 積 的 影 響 額 会 計 方 針 の 変 更 を 反映した当期首残高 当 期 変 動 3,048 3,048 5,561 5,561 退職給付に そ の 他 の 少数株主 分 係る調整 包括利益 持 累 計 額 累計額合計 3,929 3,929 12,538 12,538 純資産 合 計 11,846 232,635 △2 △1,972 11,844 230,662 額 剰 余 金 の 配 当 △3,848 当 期 純 利 益 20,647 自己株式の取得 △13 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) 2,872 当期変動額合計 当 期 末 残 高 4,484 3,662 11,020 2,872 4,484 3,662 11,020 2,945 30,751 5,921 10,046 7,591 23,559 14,789 261,414 － 25 － 2,945 13,966 ［連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項］ １．連結の範囲に関する事項 (1) 連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称等 連 結 子 会 社 の 数 28社 主 要 な 連 結 子 会 社 の 名 称 アール・ビー・コントロールズ㈱、リン ナイネット㈱、リンナイコリア㈱ なお、ジョーダンズＮＳＷ㈱及びガスアプライアンスサービシ ズ㈱については、当連結会計年度において新たに株式を取得した ため、連結の範囲に含めております。 (2) 主要な非連結子会社の名称等 主要な非連結子会社の名称 リンナイマレーシア㈱ 連結の範囲から除いた理由 非連結子会社は、いずれも小規模で あり、合計の総資産、売上高、当期 純損益（持分に見合う額）及び利益 剰余金（持分に見合う額）等は、い ずれも連結計算書類に重要な影響 を及ぼしていないため、連結の範囲 から除外しております。 ２．持分法の適用に関する事項 (1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の数 該当はありません。 (2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称等 主 要 な 会 社 の 名 称 (非連結子会社)リンナイマレーシア㈱ (関 連 会 社)三国ＲＫ精密㈱ 持 分 法 を 適 用 し な い 理 由 持分法を適用していない非連結子 会社及び関連会社は、それぞれ当期 純損益（持分に見合う額）及び利益 剰余金（持分に見合う額）等からみ て、持分法の対象から除いても連結 計算書類に及ぼす影響が軽微であ り、かつ、全体としても重要性がな いため持分法の適用範囲から除外 しております。 － 26 － ３．連結子会社の事業年度等に関する事項 連結決算日と事業年度の末日が異なる連結子会社 （決算日12月31日） リンナイオーストラリア㈱、リンナイアメリカ㈱、リンナイニュー ジーランド㈱、リンナイホールディングス（パシフィック）㈱、林 内香港有限公司、台湾林内工業㈱、リンナイコリア㈱、上海林内有 限公司、リンナイタイ㈱、リンナイベトナム㈲、アール・ビー・コ リア㈱、リンナイカナダホールディングス㈱、リンナイブラジルヒ ーティングテクノロジー㈲、上海林内熱能工程有限公司、リンナイ インドネシア㈱、ジョーダンズＮＳＷ㈱、ガスアプライアンスサー ビシズ㈱ 以上17社 連結計算書類の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使 用しております。ただし、１月１日から連結決算日３月31日までの 期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行って おります。 ４．会計処理基準に関する事項 (1) 資産の評価基準及び評価方法 ①有価証券の評価基準及び評価方法 そ の 他 有 価 証 券 時 価 の あ る も の 決算日の市場価格等に基づく時価法 （評価差額は全部純資産直入法によ り処理し、売却原価は移動平均法に より算定） 時 価 の な い も の 移動平均法による原価法 ②たな卸資産の評価基準及び評価方法 商 品 及 び 製 品 原則として先入先出法による原価法 （貸借対照表価額については収益性 の低下に基づく簿価切下げの方法） 原 材 料 及 び 貯 蔵 品 原則として最終仕入原価法による原価法 （貸借対照表価額については収益性 の低下に基づく簿価切下げの方法） (2) 固定資産の減価償却の方法 有形固定資産(リース資産を除く) 当社及び国内連結子会社は定率法 （ただし、平成19年４月１日以降に取得 した建物（建物附属設備を除く。）につ － 27 － いては定額法）、在外連結子会社は主 として定額法を採用しております。 なお、主な耐用年数は以下のとおり であります。 建物及び構築物 ７年～50年 機械装置及び運搬具 ７年～17年 工具、器具及び備品 ２年～15年 無形固定資産(リース資産を除く) 定額法 なお、自社利用のソフトウエアにつ いては、社内における利用可能期間 （５年）に基づいております。 リ ー ス 資 産 所有権移転外ファイナンス・リース 取引に係るリース資産については、 リース期間を耐用年数とし、残存価 額を零とする定額法を採用しており ます。 (3) 引当金の計上基準 貸 倒 引 当 金 金銭債権の貸倒れによる損失に備 えて、主として一般債権については 貸倒実績率により、貸倒懸念債権等 特定の債権については個別に回収 可能性を勘案し、回収不能見込額を 計上しております。 賞 与 引 当 金 従業員に対して支給する賞与の支 出に充てるため、将来の支給見込額 のうち当連結会計年度の負担額を 計上しております。 製 品 保 証 引 当 金 当社及び一部の連結子会社は、製品 の無償修理費用の支出に備えるた め、過去の実績を基礎に将来の製品 保証費見込額を計上しておりま す。 (4) のれんの償却方法及び償却期間 のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行ってお ります。 なお、重要性が乏しいものについては、発生した連結会計年度に おいて一括償却しております。 － 28 － (5) その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項 重要な外貨建の資産又は負債 外貨建金銭債権債務は、連結決算日 の 本 邦 通 貨 へ の 換 算 の 基 準 の直物為替相場により円貨に換算 し、換算差額は損益として処理して おります。なお、在外子会社等の資 産及び負債は、決算日の直物為替相 場により円貨に換算し、収益及び費 用は期中平均相場により円貨に換算 し、換算差額は純資産の部における 為替換算調整勘定及び少数株主持分 に含めて計上しております。 ヘ ッ ジ 会 計 の 方 法 へ ッ ジ 会 計 の 方 法 繰延ヘッジ処理を採用しておりま す。また、為替変動リスクのヘッジ について振当処理の要件を充たして いる場合には振当処理を、金利スワ ップについて特例処理の条件を充た している場合には特例処理を採用し ております。 なお、連結会社間取引に付された為 替予約については、時価評価を行 い、当連結会計年度の損益として処 理しておりますが、当連結会計年度 末においては該当事項はありませ ん。 ヘッジ手段とヘッジ対象 当連結会計年度にヘッジ会計を適 用したヘッジ対象とヘッジ手段は 以下のとおりであります。 a.ヘッジ手段… 為 替 予 約 ヘッジ対象… 外 貨 建 借 入 金 b.ヘッジ手段… 金 利 ス ワ ッ プ ヘッジ対象… 外貨建借入金利息 － 29 － 針 為替相場変動リスク及び金利変動 リスクの回避を目的としており、対 象債権又は債務の範囲内でヘッジ を行っております。なお、投機的な 取引は行わない方針であります。 ヘッジの有効性評価の方法 ヘッジの有効性を確保できるような為 替予約及び金利スワップ取引の利用を 行っております。 そ の 他 取引権限及び取引限度額等を定め た社内ルールに従い、これを行って おります。 退職給付に係る資産及び負 退職給付に係る資産及び負債は、従 業員の退職給付に備えるため、当連 債の計上基準 結会計年度末における退職給付債 務及び年金資産の見込額に基づき 計上しております。なお、退職給付 債務の算定にあたり、退職給付見込 額を当連結会計年度までの期間に 帰属させる方法については、給付算 定式基準によっております。 過去勤務費用は、その発生時におけ る従業員の平均残存勤務期間以内 の一定の年数（５年）による定額法 により費用処理しております。 数理計算上の差異は、各連結会計年 度の発生時における従業員の平均 残存勤務期間以内の一定の年数（10 年）による定額法により按分した額 を、それぞれ発生の翌連結会計年度 から費用処理しております。 未認識数理計算上の差異及び未認 識過去勤務費用については、税効果 を調整の上、純資産の部におけるそ の他の包括利益累計額の退職給付 に係る調整累計額に計上しており ます。 消 費 税 等 の 会 計 処 理 税抜方式によっております。 ヘ ッ ジ 方 － 30 － ５.会計方針の変更 （退職給付に関する会計基準等の適用） 「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年 ５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に 関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成 27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を退職給付会 計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定 めについて当連結会計年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用 の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基 準から給付算定式基準へ変更、割引率の決定方法を平均残存勤務期 間に基づく割引率から単一の加重平均割引率へ変更しております。 退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項 に定める経過的な取扱いに従って、当連結会計年度の期首において、 退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰 余金に加減しております。 この結果、当連結会計年度の期首の退職給付に係る負債が704百万 円増加及び退職給付に係る資産が2,341百万円減少し、利益剰余金が 1,969百万円減少しております。また、当連結会計年度の損益に与え る影響額は軽微であります。 なお、当連結会計年度の１株当たり純資産額は37.93円減少してお ります。 ［注記事項］ １．連結貸借対照表に関する注記 (1) 担保に供している資産及び担保に係る債務 （担保に供している資産） 現 金 及 び 預 金 土 地 合 計 支払手形及び買掛金 (2) 有形固定資産の減価償却累計額 91,275百万円 （担保に係る債務） － 31 － 211百万円 2,344百万円 2,555百万円 121百万円 (3) 保証債務 次に掲げるものの借入金に対し保証をしております。 リ ン ナ イ Ｕ Ｋ ㈱ 11百万円 東海電子工業工場団地協同組合 280百万円 （注） 合 計 291百万円 （注）組合員企業22社の連帯保証によるものであります。 (4) 受取手形割引高 112百万円 ２．連結株主資本等変動計算書に関する注記 (1) 当連結会計年度末における発行済株式の種類及び総数 普 通 株 式 52,216,463 株 (2) 配当に関する事項 ① 配当金支払額 決 議 １株当たり 株式の種類 配当金の総額 （ 百 万 円 ） 配当額（円） 基 準 日 効力発生日 平成26年６月27日 定 時 株 主 総 会 普 通 株 式 1,872 36.00 平成26年３月31日 平成26年６月30日 平成26年11月５日 取 締 役 会 普 通 株 式 1,976 38.00 平成26年９月30日 平成26年12月５日 - 3,848 - - 合 計 - ② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日 が翌連結会計年度となるもの 平成27年６月26日開催の定時株主総会の議案として、普通株式 の配当に関する事項を次のとおり提案しております。なお、配当 原資については、利益剰余金とすることを予定しております。 決 議 平成27年６月26日 定 時 株 主 総 会 １株当たり 株式の種類 配当金の総額 （ 百 万 円 ） 配当額（円） 普 通 株 式 1,976 38.00 基 準 日 平成27年３月31日 効力発生日 平成27年６月29日 ３．金融商品に関する注記 (1) 金融商品の状況に関する事項 当社グループは、資金運用については主に預金及び安全性の高い 短期的な有価証券により行っております。また、銀行等金融機関か らの借入により一部資金を調達しております。 受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、販売債権管理規 程に沿ってリスク低減を図っております。また、投資有価証券は主 として株式及び債券であり、時価のあるものについては四半期ごと に時価の把握を行っております。 － 32 － (2) 金融商品の時価等に関する事項 平成27年３月31日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表 計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。 （単位：百万円） 連結貸借対照表 時価（＊） 計上額（＊） 差額 (1) 現金及び預金 60,730 60,730 - (2) 受取手形及び売掛金 63,889 63,889 - その他有価証券 102,665 102,665 - (4) 支払手形及び買掛金 (47,870) (47,870) - (1,976) (1,976) - (11,031) (11,031) - (7) 未払消費税等 (1,671) (1,671) - (8) 未払法人税等 (4,719) (4,719) - (3) 有価証券及び投資有価証券 (5) 短期借入金 (6) 未払金 (＊) 負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。 (注1)金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項 (1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、 当該帳簿価額によっております。 (3) 有価証券及び投資有価証券 その他有価証券 これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引金 融機関等から提示された価格によっております。 (4) 支払手形及び買掛金、(5) 短期借入金、(6) 未払金、(7) 未払消費税等、並 びに(8) 未払法人税等 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、 当該帳簿価額によっております。 (注2)非上場株式等（連結貸借対照表計上額2,610百万円）は、市場価格がなく、時 価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3) 有価証券及び投資有 価証券 その他有価証券」には含めておりません。 ４．１株当たり情報に関する注記 (1)１株当たり純資産額 (2)１株当たり当期純利益 4,742円42銭 397円03銭 － 33 － ５．重要な後発事象に関する注記 取得による企業結合 当社は、平成26年12月11日開催の取締役会において、連結子会社であ るリンナイオーストラリア㈱がBrivis Climate Systems Pty Ltd（以 下、「Brivis」）の株式を取得し子会社化することを決議し、平成26 年12月15日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、当該譲渡契 約に基づき平成27年２月２日に株式を取得いたしました。 (1) 企業結合の概要 ① 被取得企業の名称及び事業の内容 被取得企業の名称 Brivis Climate Systems Pty Ltd 事業の内容 冷暖房機器の製造・販売 ② 企業結合を行った主な理由 当社は、リンナイオーストラリア㈱を通して、1970年代から暖房 機器、1990年代からはタンクレス給湯器の販売により、オースト ラリア市場でトップメーカーの一つとして活動して参りました。 この度、空調機器に強みを持つBrivisを買収し、空調機器分野も 加えて、当社の海外戦略の一翼を担うオセアニア市場のビジネス の更なる強化を図って参ります。 ③ 企業結合日 平成27年２月２日 ④ 企業結合の法的形式 株式取得 ⑤ 結合後企業の名称 Brivis Climate Systems Pty Ltd ⑥ 取得した議決権比率 100% ⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠 現金を対価とする株式取得 (2) 被取得企業の取得原価及びその内訳 取得の対価 49,352千豪ドル (3) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間 現時点では確定しておりません。 (注) リンナイオーストラリア㈱の決算日は12月31日であります。 ６．記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 － 34 － 貸 借 対 照 表 (平成27年３月31日現在) （単位：百万円） 科 目 資 産 金 の 流 額 科 目 部 負 金 債 の 額 部 動 資 産 現金及び預金 受 取 手 形 売 掛 金 有 価 証 券 商品及び製品 原材料及び貯蔵品 繰延税金資産 そ の 他 貸 倒 引 当 金 固 定 資 産 有形固定資産 建 物 構 築 物 機械及び装置 車 両 運 搬 具 工具、器具及び備品 土 地 リ ー ス 資 産 建 設 仮 勘 定 無形固定資産 ソフトウエア リ ー ス 資 産 そ の 他 投資その他の資産 投資有価証券 関係会社株式 関係会社出資金 前払年金費用 そ の 他 貸 倒 引 当 金 107,740 15,024 9,511 33,921 35,742 8,012 3,320 1,688 528 △10 118,046 26,289 8,888 282 3,786 23 2,533 9,715 184 874 1,020 842 34 143 90,736 61,627 15,508 1,870 8,574 3,217 △61 流 計 175,140 資 225,787 負 債 純 資 産 合 計 225,787 産 合 計 動 負 買 債 43,444 掛 金 29,066 リ ー ス 債 務 未 払 未 払 96 金 用 627 未 払 法 人 税 等 3,515 預 費 5,056 金 140 賞 与 引 当 金 り 2,340 製品保証引当金 そ 固 の 定 負 920 他 1,682 債 7,202 リ ー ス 債 務 退職給付引当金 2,411 そ 4,655 負 株 の 債 主 他 合 計 純 資 資 本 資 本 産 部 169,335 6,459 資 本 剰 余 金 8,719 利 益 剰 余 金 8,719 155,136 利 益 準 備 金 1,614 その他利益剰余金 153,521 別 途 積 立 金 120,000 繰越利益剰余金 33,521 自 己 株 式 △979 評価・換算差額等 5,804 その他有価証券評価差額金 － 35 － 50,646 の 金 資 本 準 備 金 純 135 資 産 合 5,804 損 益 計 算 書 （平平 成成 22 76 年年３４月月3１1 日日 かま でら） （単位：百万円） 科 売 目 上 売 上 売 原 上 金 額 高 190,475 価 143,364 総 利 益 47,110 28,435 販売費及び一般管理費 営 営 営 業 業 外 利 収 益 18,675 益 受取利息及び配当金 2,163 そ 他 1,528 息 19 他 273 業 支 の 外 費 払 そ 経 用 利 の 常 3,692 利 293 益 22,073 税 引 前 当 期 純 利 益 22,073 法人税、住民税及び事業税 5,662 法 人 税 等 調 整 額 1,072 当 期 純 利 益 － 36 － 6,734 15,339 株主資本等変動計算書 平成26年４月１日から 平成27年３月31日まで （ ） （単位：百万円） 株 資本剰余金 主 資 本 利益剰余金 その他利益剰余金 資 本 利 益 資 本 金 資 本 利 益 剰 余 金 途繰越利益剰 余 金 準 備 金 準 備 金別 合 計 計 積 立 金剰 余 金合 当 期 首 残 高 会計方針の変更に よる累積的影響額 会計方針の変更を 反映した当期首残高 当 期 変 動 6,459 6,459 8,719 8,719 8,719 8,719 1,614 1,614 120,000 120,000 期 純 利 145,425 △1,780 △1,780 22,030 143,645 △3,848 △3,848 15,339 15,339 額 剰 余 金 の 配 当 当 23,811 益 自己株式の取得 株主資本以外の項目 の当期変動額(純額) 当 期 変 動 額 合 計 当 期 末 残 高 - - - - - 11,490 11,490 6,459 8,719 8,719 1,614 120,000 33,521 155,136 株 主 資 本 自己株式 当 期 首 残 高 会計方針の変更に よる累積的影響額 会計方針の変更を 反映した当期首残高 当 期 変 動 △965 期 純 利 159,638 △965 157,858 益 当 期 変 動 額 合 計 末 残 162,598 △1,780 2,959 2,959 160,818 △13 △3,848 △3,848 15,339 15,339 △13 △13 株主資本以外の項目 の当期変動額(純額) 期 2,959 額 自己株式の取得 当 2,959 △1,780 剰 余 金 の 配 当 当 評価・換算差額等 そ の 他 評価･換算 純 資 産 株主資本 計 有価証券差 額 等 合 合 計 評価差額金 合 計 高 2,844 2,844 2,844 △13 11,477 2,844 2,844 14,321 △979 169,335 5,804 5,804 175,140 － 37 － ［重要な会計方針］ １．資産の評価基準及び評価方法 （1）有価証券の評価基準及び評価方法 子会社及び関連会社株式 移動平均法による原価法 そ の 他 有 価 証 券 時 価 の あ る も の 決算日の市場価格等に基づく時価法 （評価差額は全部純資産直入法に より処理し、売却原価は移動平均法 により算定） 時 価 の な い も の 移動平均法による原価法 （2）たな卸資産の評価基準及び評価方法 商 品 及 び 製 品 先入先出法による原価法(貸借対照 表価額については収益性の低下に 基づく簿価切下げの方法) 原 材 料 及 び 貯 蔵 品 最終仕入原価法による原価法(貸借 対照表価額については収益性の低 下に基づく簿価切下げの方法) ２．固定資産の減価償却の方法 有形固定資産(リース資産を除く) 定率法（ただし、平成19年４月１日 以降に取得した建物（建物附属設備 を除く。）については定額法) なお、主な耐用年数は以下のとおり であります。 建物 ７年～50年 機械及び装置 10年～17年 工具、器具及び備品 ２年～15年 無形固定資産(リース資産を除く) 定額法 なお、自社利用のソフトウエアにつ いては、社内における利用可能期間 （５年）に基づいております。 リ ー ス 資 産 所有権移転外ファイナンス・リース 取引に係るリース資産について は、リース期間を耐用年数とし、残 存価額を零とする定額法を採用し ております。 － 38 － ３．外貨建の資産及び負債の本邦通 貨への換算基準 ４．引当金の計上基準 貸 倒 引 外貨建金銭債権債務は、期末日の直 物為替相場により円貨に換算し、換 算差額は損益として処理しており ます。 当 金 金銭債権の貸倒れによる損失に備 えて、一般債権については貸倒実績 率により、貸倒懸念債権等特定の債 権については個別に回収可能性を 勘案し、回収不能見込額を計上して おります。 賞 与 引 当 金 従業員に対して支給する賞与の支 出に充てるため、将来の支給見込額 のうち当事業年度の負担額を計上 しております。 製 品 保 証 引 当 金 当社製品の無償修理費用の支出に 備えるため、過去の実績を基礎に将 来の製品保証費見込額を計上して おります。 退 職 給 付 引 当 金 従業員の退職給付に備えるため、当 事業年度末における退職給付債務 及び年金資産の見込額に基づき計 上しております。 数理計算上の差異は、各事業年度の 発生時における従業員の平均残存 勤務期間以内の一定の年数（10年） による定額法により按分した額を それぞれ発生の翌事業年度から費 用処理することとしております。 ５．その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項 （1）ヘッジ会計の方法 ヘ ッ ジ 会 計 の 方 法 繰延ヘッジ処理を採用しておりま す。また、為替変動リスクのヘッジ について振当処理の要件を充たし ている場合には振当処理を、金利ス ワップについて特例処理の条件を 充たしている場合には特例処理を 採用しております。 － 39 － ヘッジ手段とヘッジ対象 当事業年度にヘッジ会計を適用し たヘッジ対象とヘッジ手段は以下 のとおりであります。 a.ヘッジ手段… 為 替 予 約 ヘッジ対象… 外 貨 建 借 入 金 b.ヘッジ手段… 金 利 ス ワ ッ プ ヘッジ対象… 外貨建借入金利息 ヘ ッ ジ 方 針 為替相場変動リスク及び金利変動 リスクの回避を目的としており、対 象債権又は債務の範囲内でヘッジ を行っております。なお、投機的な 取引は行わない方針であります。 ヘッジの有効性評価の方法 ヘッジの有効性を確保できるよう な為替予約及び金利スワップ取引 の利用を行っております。 そ の 他 取引権限及び取引限度額等を定め た社内ルールに従い、これを行って おります。 （2）退職給付に係る会計処理 退職給付に係る未認識数理計算上 の差異及び未認識過去勤務費用の 未処理額の会計処理の方法は、連結 計算書類におけるこれらの会計処 理の方法と異なっております。 （3）消費税等の処理方法 税抜方式によっております。 ６.会計方針の変更 （退職給付に関する会計基準等の適用） 「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年 ５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に 関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成 27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を当事業年度 より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職 給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変 更、割引率の決定方法を平均残存勤務期間に基づく割引率から単一 の加重平均割引率へ変更しております。 － 40 － 退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項 に定める経過的な取扱いに従って、当事業年度の期首において、退 職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を繰越利益 剰余金に加減しております。 この結果、当事業年度の期首の退職給付引当金が434百万円増加及 び前払年金費用が2,314百万円減少し、繰越利益剰余金が1,780百万 円減少しております。また、当事業年度の損益に与える影響額は軽 微であります。 なお、当事業年度の１株当たり純資産額は34.23円減少しておりま す。 ［注記事項］ １．貸借対照表に関する注記 (1) 有形固定資産の減価償却累計額 (2) 関係会社に対する金銭債権 短 期 金 銭 債 権 (3) 関係会社に対する金銭債務 短 期 金 銭 債 務 (4) 取締役、監査役に対する金銭債務 (5) 偶発債務 保 証 債 務 ア ー ル・ビ ー・コ ン ト ロ ー ル ズ㈱ リ ン ナ イ テ ク ニ カ ㈱ リ ン ナ イ 精 機 ㈱ ㈱ 柳 澤 製 作 所 リ ン ナ イ Ｕ Ｋ ㈱ 能 登 テ ッ ク ㈱ 計 輸 出 手 形 割 引 高 45,364百万円 8,352百万円 4,672百万円 1,248百万円 5,093百万円 2,302百万円 1,620百万円 1,345百万円 11百万円 6百万円 10,379百万円 112百万円 ２．損益計算書に関する注記 関係会社との取引高 営業取引による取引高 売 上 高 53,190百万円 売 上 原 価 48,312百万円 営業取引以外の取引高 2,314百万円 ３．株主資本等変動計算書に関する注記 当事業年度末における自己株式の種類及び株式数 普 通 株 式 212,472株 － 41 － ４．税効果会計に関する注記 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 繰 延 税 金 資 産 有価証券の有税による評価減 982百万円 未 払 事 業 税 298百万円 賞 与 引 当 金 766百万円 製 品 保 証 引 当 金 301百万円 退 職 給 付 引 当 金 778百万円 長 期 未 払 金 442百万円 そ の 他 606百万円 繰延税金資産 小計 4,176百万円 評価性引当額 △1,265百万円 繰延税金資産合計 2,910百万円 繰 延 税 金 負 債 退職給付信託設定益 1,588百万円 その他有価証券評価差額金 2,230百万円 繰延税金負債合計 3,819百万円 繰延税金負債の純額 908百万円 ５．関連当事者との取引に関する注記 子会社及び関連会社等 属性 会社等の名称 子会社 アール・ジー㈱ 議 決 権 等 の 関連当事者 所有(被所有)割合 との関係 取引の内容 所有 製品の販売 製品等の売上 直接51.0％ (注)１ アール・ビー・ 所有 コントロールズ㈱ 直接100％ 部品の仕入 債務保証 役員の兼任 (注)２ 取引金額 科目 12,823百万円 売掛金 受取手形 期末残高 2,702 百万円 956 百万円 5,093百万円 - - 2,302百万円 - - 債務保証 リンナイテクニカ㈱ 所有 直接100％ 製品の仕入 債務保証 役員の兼任 (注)２ 債務保証 上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高 には消費税等が含まれております。 取引条件及び取引条件の決定方針等 (注)１．製品等の売上について､価格その他取引条件は､当社が希望価格を提示し、 価格交渉の上で決定しております。 (注)２．一括支払システムに係る債務につき、債務保証を行ったものであり、取引 金額欄には期末保証残高を記載しております。なお、保証料は受領してお りません。 － 42 － ６．１株当たり情報に関する注記 (1) １株当たり純資産額 3,367円83銭 (2) １株当たり当期純利益 294円96銭 ７．重要な後発事象に関する注記 該当事項はありません。 ８．記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 － 43 － 連結計算書類に係る会計監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 平成27年５月８日 リンナイ株式会社 取締役会御中 有限責任監査法人トーマツ 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 原 田 誠 司 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 山 崎 裕 司 当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、リンナイ株式会社の平成26年４ 月１日から平成27年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照 表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結計算書類の作成のための基本となる 重要な事項及びその他の注記について監査を行った。 連結計算書類に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して 連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚 偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制 を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書 類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認 められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に 重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、こ れに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が 実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重 要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有 効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際し て、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関 連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法 並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討 することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断してい る。 監査意見 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業 会計の基準に準拠して、リンナイ株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算 書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているもの と認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利 害関係はない。 以 上 － 44 － 計算書類に係る会計監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 平成27年５月８日 リンナイ株式会社 取締役会御中 有限責任監査法人トーマツ 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 原 田 誠 司 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 山 崎 裕 司 当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、リンナイ株式会社の平成 26年４月１日から平成27年３月31日までの第65期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照 表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記並びにその附属 明細書について監査を行った。 計算書類等に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して 計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬 による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経 営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及 びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般 に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に 計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得る ために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手す るための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計 算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され る。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査 法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算 書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査に は、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評 価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断してい る。 監査意見 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と 認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産 及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利 害関係はない。 以 上 － 45 － 監査役会の監査報告書 謄本 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第65期事業 年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づ き、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 １．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実 施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人から その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めまし た。 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、 職務の分担等に従い、取締役、内部統制室その他の使用人等と意思疎通を 図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その 他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況につ いて報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、 本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。 また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適 合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保する ために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定め る体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備され ている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその 構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求 め、意見を表明いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則 第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会そ の他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えまし た。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報 の交換を図り、必要に応じて子会社に対して事業の報告を求め、その業務 及び財産の状況を調査いたしました。以上の方法に基づき、当該事業年度 に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施し ているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状 況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査 人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社 計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平 成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受 け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度 に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書及び株主資本等変動計算書）及 びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書 及び連結株主資本等変動計算書）について検討いたしました。 － 46 － ２．監査の結果 (1) 事業報告等の監査結果 一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況 を正しく示しているものと認めます。 二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違 反する重大な事実は認められません。 三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認め ます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及 び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められませ ん。 四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配 する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認 められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条 第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の 株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地 位の維持を目的とするものではないと認めます。 (2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当で あると認めます。 (3) 連結計算書類の監査結果 会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当で あると認めます。 平成27年５月13日 リンナイ株式会社 監査役会 監査役（常勤） 後 監査役（常勤） 堤 監査役 監査役 福 南 藤 井 舘 靖 俊 清 欣 彦 紀 晃 也 (注)監査役福井清晃及び監査役南舘欣也は、会社法第２条第16号及び第335条 第３項に定める社外監査役であります。 以 上 － 47 － 株主総会参考書類 議案および参考事項 第１号議案 剰余金の処分の件 剰余金処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。 １.期末配当に関する事項 当社は、安定した利益還元を維持することが経営の重要政策のひと つであると考えており、連結業績や配当性向等を総合的に勘案いたし まして、当期の期末配当につきましては、以下のとおりといたしたい と存じます。 これにより、中間配当金（１株につき38円）を含めました年間配当 金は、１株につき76円となります。 (1) 配当財産の種類 金銭 (2) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額 当社普通株式１株につき金 38円 配当総額 1,976,151,658円 (3) 剰余金の配当が効力を生じる日 平成27年６月29日 ２.その他の剰余金の処分に関する事項 内部留保金につきましては、長期的な視野に立って、研究開発投資、 設備投資および国内外の戦略的事業投資等企業価値の増大を図るため の諸施策に有効活用すべく、以下のとおりといたしたいと存じます。 (1) 減少する剰余金の項目とその額 繰越利益剰余金 20,000,000,000円 (2) 増加する剰余金の項目とその額 別途積立金 20,000,000,000円 － 48 － 第２号議案 定款一部変更の件 １.提案の理由 法改正に伴い、社外取締役および社外監査役との間の責任免除に関 する契約を業務執行取締役または支配人その他の使用人であるものを 除く取締役およびすべての監査役との間で契約が締結できる旨の規定 へ変更するものです。 なお、定款第26条の変更につきましては、各監査役の同意を得てお ります。 ２.変更内容 変更の内容は次のとおりであります。 （下線部分は変更箇所を示しております。） 現行定款 変 更 案 第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会 第19条～第25条 （条文省略） 第19条～第25条 （現行どおり） （社外取締役との責任限定契約） （取締役との責任限定契約） 第26条 第26条 当会社は、会社法427条第１項 当会社は、会社法427条第１項 の規定により、 社外取締役との の規定により、取締役（業務執 間に、任務を怠ったことによる 行取締役または支配人その他 損害賠償責任を限定する契約 の使用人であるものを除 を締結することができる。た く。）との間に、任務を怠った だし、当該契約に基づく責任の ことによる損害賠償責任を限 限度額は、法令が規定する額と 定する契約を締結することが する。 できる。ただし、当該契約に基 づく責任の限度額は、法令が規 定する額とする。 － 49 － 現行定款 変 更 案 第５章 監査役及び監査役会 第５章 監査役及び監査役会 第27条～第32条（条文省略） 第27条～第32条（現行どおり） （社外監査役との責任限定契約） （監査役との責任限定契約） 第33条 第33条 当会社は、会社法427条第１項 当会社は、会社法427条第１項 の規定により、 社外監査役との の規定により、監査役との間 間に、任務を怠ったことによる に、任務を怠ったことによる損 損害賠償責任を限定する契約 害賠償責任を限定する契約を を締結することができる。た 締結することができる。ただ だし、当該契約に基づく責任の し、当該契約に基づく責任の限 限度額は、法令が規定する額と 度額は、法令が規定する額とす する。 る。 － 50 － 第３号議案 取締役７名選任の件 取締役７名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、 取締役７名の選任をお願いいたしたいと存じます。 取締役候補者は、次のとおりであります。 候補者 氏 名 所 有 す る 番 号 （ 生 年 月 日 ） 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 当社の株式数 昭和23年４月 林内商会(当社の前身)入社 昭和25年９月 当社創設、取締役副社長 昭和41年５月 当社代表取締役社長 平成13年６月 当社代表取締役会長（現任） ない とう すすむ 〈重要な兼職の状況〉 1,250,006株 １ 内 藤 進 (大正15年３月29日生) アール・ビー・コントロールズ株式会社代表 取締役会長 リンナイ精機株式会社代表取締役会長 リンナイコリア株式会社代表取締役会長 リンナイベトナム有限会社代表取締役会長 昭和47年４月 当社入社 昭和53年９月 当社取締役 総合企画室長 昭和58年６月 当社常務取締役 生産技術 部長 はやし けん じ 林 謙 治 ２ 平成４年７月 当社常務取締役 関連事業 2,502,024株 (昭和24年６月27日生) 部長 平成17年６月 当社取締役 常務執行役員 関連事業部長 平成18年６月 当社代表取締役副会長（現任） － 51 － 候補者 氏 名 所 有 す る 番 号 （生年月日） 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 当社の株式数 昭和58年４月 当社入社 平成３年６月 当社取締役 開発技術本部副 本部長兼新技術開発部長 平成10年７月 当社取締役 開発本部長 平成13年７月 当社取締役 経営企画部長兼 ない とう ひろ やす 総務部長 ３ 内 藤 弘 康 510,180株 (昭和30年４月20日生) 平成15年６月 当社常務取締役 経営企画部 長兼総務部長 平成17年６月 当社取締役 常務執行役員経 営企画部長兼総務部長 平成17年11月 当社代表取締役社長 社長執 行役員（現任） 昭和42年４月 当社入社 昭和63年６月 当社取締役 開発技術本部長 兼品質保証部長 平成13年６月 当社常務取締役 生産本部長 平成17年６月 当社取締役 常務執行役員生 産本部長 平成17年11月 当社取締役 常務執行役員国 内総括兼営業本部長 平成18年４月 当社取締役 専務執行役員国 内総括兼営業本部長 平成21年４月 当社取締役 副社長執行役員 なり た つね のり 開発本部、生産本部、海外事 成 田 常 則 ４ 7,395株 (昭和23年６月15日生) 業本部、お客様部担当兼営業 本部長 平成22年４月 当社代表取締役 副社長執行 役員開発本部、生産本部、海 外事業本部、お客様部担当兼 営業本部長 平成22年10月 当社代表取締役 副社長執行 役員開発本部、生産本部、海 外事業本部担当兼営業本部 長（現任） 〈重要な兼職の状況〉 リンナイネット株式会社代表取締役社長 － 52 － 候補者 氏 名 所 有 す る 番 号 （生年月日） 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 当社の株式数 昭和54年４月 当社入社 平成11年６月 当社取締役 情報システム部長 平成17年６月 当社執行役員情報システム 部長兼物流統括部長 平成17年11月 当社執行役員管理本部副本部 長兼経営企画部長兼情報シス テム部長兼物流統括部長 平成19年４月 当社執行役員管理本部長兼 こ すぎ まさ お 経営企画部長 1,639株 ５ 小 杉 將 夫 平成19年６月 当社取締役 執行役員管理 (昭和30年11月２日生) 本部長兼経営企画部長 平成22年４月 当社取締役 常務執行役員 管理本部長兼経営企画部長 兼情報システム部長 平成23年４月 当社取締役 常務執行役員 管理本部長兼経営企画部長 （現任） 〈重要な兼職の状況〉 リンナイ企業株式会社代表取締役社長 昭和54年４月 当社入社 平成13年７月 当社開発本部副本部長兼電 子開発部長 平成17年11月 当社執行役員開発本部長兼 技術開発部長 平成19年７月 当社執行役員開発本部長 平成20年４月 当社執行役員開発本部長兼 こん どう ゆう じ 技術管理部長 近 藤 雄 二 ６ 1,002株 (昭和31年２月６日生) 平成21年６月 当社取締役 執行役員開発 本部長兼技術管理部長 平成22年４月 当社取締役 常務執行役員 開発本部長兼技術管理部長 平成23年５月 当社取締役 常務執行役員 開発本部長兼電子開発部長 平成25年４月 当社取締役 常務執行役員 開発本部長（現任） － 53 － 候補者 氏 名 所 有 す る 番 号 （生年月日） 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 当社の株式数 ７ 昭和60年４月 名古屋工業大学工学部教授 (電気情報工学科) 平成16年１月 同大学学長 平成22年４月 愛知教育大学監事、愛知県 まつ い のぶ ゆき 顧問(産業労働部) 松 井 信 行 平成24年４月 中部大学理事長付特任教授 (昭和18年５月７日生) （現任） 平成26年６月 当社社外取締役（現任） 〈重要な兼職の状況〉 富士機械製造株式会社社外取締役 ０株 （注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。 ２．松井信行氏は、社外取締役候補者であります。 ３．松井信行氏は、社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与さ れたことはありませんが、名古屋工業大学の教授や学長を歴任され、学 識者としての高い知識を生かし、社外取締役としての職務を適切に遂行 いただけるものと判断したため、社外取締役として選任をお願いするも のであります。 ４．松井信行氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役とし ての在任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。 ５．当社は、松井信行氏との間で会社法第427条第１項に基づき、法令の定 める額を限度として、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する 契約を締結しておりますが、同氏の再任が承認された場合、当該契約を 継続する予定であります。 ６．当社は、松井信行氏を東京証券取引所および名古屋証券取引所の定めに 基づく独立役員として両取引所に届け出ておりますが、同氏の再任が承 認された場合、引続き独立役員とする予定であります。 － 54 － 第４号議案 補欠監査役１名選任の件 法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役 １名の選任をお願いいたしたいと存じます。 なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。 補欠監査役候補者は、次のとおりであります。 氏 名 所 有 す る （生年月日） 略 歴 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況 当社の株式数 昭和53年４月 弁護士登録 わた なべ いっ ぺい 昭和53年４月 佐治・太田法律事務所弁護士 渡 邉 一 平 ０株 (昭和24年12月７日生) 平成３年６月 太田・渡辺法律事務所弁護士 （現任） （注）１．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。 ２．渡邉一平氏は、補欠の社外監査役候補者であります。 ３．渡邉一平氏は、会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士と しての豊富な経験や知識に基づき、社外監査役としての職務を適切に遂 行いただけるものと判断いたします。 ４．渡邉一平氏が監査役に就任した場合には、当社との間で、会社法第427 条第１項の規定に基づき、法令が定める額を限度として、任務を怠った ことによる損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。 以上 － 55 － インターネット等による議決権行使のご案内 インターネット等により本総会の議決権を行使される場合は、あらかじめ次の事項を ご了承いただきますよう、お願い申し上げます。 １．議決権行使ウェブサイトについて インターネットによる議決権行使は、当社の指定する以下の議決権行使ウェブサイ トをご利用いただくことによってのみ可能です。 議決権行使ウェブサイトアドレス http://www.web54.net ２．議決権行使のお取り扱いについて （１）インターネットにより議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に 表示された「議決権行使コード」および「パスワード」をご利用になり、画面 の案内に従って賛否をご入力ください。 （２）議決権の行使期限は、平成27年６月25日（木曜日）午後５時20分までとなって おりますので、お早めの行使をお願いいたします。 （３）複数回議決権を行使された場合、当社に最後に到着した行使を有効な議決権行 使としてお取扱いいたします。なお、インターネット等による議決権行使と議 決権行使書面が同日に到着した場合は、インターネット等によるものを有効な 議決権行使としてお取扱いいたします。 （４）議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際のプロバイダおよび通信事業者の 料金（接続料金等）は、株主様のご負担となります。 ３．パスワードおよび議決権行使コードのお取り扱いについて （１）パスワードは、ご投票される方が株主様ご本人であることを確認するための重 要な情報です。印鑑や暗証番号同様、大切にお取扱いください。 （２）パスワードは一定回数以上間違えると使用できなくなります。パスワードの再 発行をご希望の場合は、画面の案内に従ってお手続きください。 （３）議決権行使書用紙に記載されている議決権行使コードは、本総会に限り有効で す。 ４．システムに係わる条件について インターネットによる議決権行使をされる場合は、お使いのシステムについて以下 の点をご確認ください。 （１）パソコン用サイトによる場合 ア．画面の解像度が 横800×縦600ドット（SVGA）以上であること。 イ．次のアプリケーションをインストールしていること。 (ａ)．ウェブブラウザとして Ver.5.01 SP2以降のMicrosoft® Internet Explorer (ｂ)．PDFファイルブラウザとして Ver.4.0以降のAdobe® Acrobat® Reader®または、Ver.6.0以降のAdobe® Reader® － 56 － ※Internet Explorer は米国 Microsoft Corporationの、Adobe®Acrobat® Reader® および Adobe® Reader®は米国 Adobe Systems Incorporatedの、 米国および各国での登録商標、商標および製品名です。 ※これらのソフトウェアは、いずれも各社のホームページより無償で配布さ れています。 ウ．ウェブブラウザおよび同アドインツール等で“ポップアップブロック”機 能を有効とされている場合、同機能を解除（または一時解除）するととも 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Incorporated、Yahoo!ケータイはソフトバンクモバイル株式会社 の商標、登録商標またはサービス名です。 ※携帯電話端末のフルブラウザアプリケーションを用いてアクセスされた場 合や、電話機を通信機器としてのみ用い、電話端末を経由してパソコンよ りアクセスされた場合、または、スマートフォン端末によりアクセスされ た場合は、上記条件を満たしている端末でも、パソコン用サイトでのご投 票としてお取扱いいたします。 ５．パソコン等の操作方法に関するお問い合わせ先について （１）本サイトでの議決権行使に関するパソコン・携帯電話等の操作方法がご不明な 場合は、下記にお問い合わせください。 三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル ［電話］0120-652-031 （受付時間 9：00～21：00 ） （２）その他のご照会は、以下のお問い合わせ先にお願いいたします。 ア．証券会社に口座をお持ちの株主様 証券会社に口座をお持ちの株主様は、お取引の証券会社あてお問い合わせく ださい。 イ．証券会社に口座のない株主様（特別口座をお持ちの株主様） 三井住友信託銀行 証券代行事務センター ［電話］0120-782-031 （受付時間 9：00～17：00 土日休日を除く） ６．議決権電子行使プラットフォームのご利用について（機関投資家の皆様へ） 機関投資家の皆様に関しましては、本総会につき、株式会社ＩＣＪの運営する「議 決権電子行使プラットフォーム」から電磁的方法による議決権行使を行っていただ くことも可能です。 － 57 － メ モ メ モ 株主総会会場ご案内図 株主総会は、名鉄ニューグランドホテル 椿の間（７階）で開催いたし ますのでご出席の際は下記の案内図をご参照ください。 所 在 地 名古屋市中村区椿町６番９号（ビックカメラ隣） 名鉄ニューグランドホテル 椿の間（７階） 交通機関 ＪＲ・名鉄・近鉄・地下鉄、名古屋駅より徒歩約５分
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