秘密保持契約書

秘密保持契約書
（以下、
「甲」という。）と、実行プロセス研究所（以下、
「乙」という。
）とは、甲乙
間に相互に開示される秘密情報等の取扱いに関して、次のとおり契約を締結します。
第１条（目的）
本契約は、
に関して、甲乙間の取引（以下、
「本取引」といいいます。有償、無償を
問わないものとします。）の可能性に関する検討（以下、「本検討」といいます。）を行うにあたり、甲乙間に相互に開
示される秘密情報等の秘密保持に関する取扱いを定めることを目的とします。
第２条（秘密情報）
本契約において秘密情報（以下、「本秘密情報」といいます。）とは、文書・口述・写真・設計図・電子データその
他有形無形を問わず、本検討に関連して甲又は乙のうち情報を開示する側（以下「情報開示者」といいます。）から、
甲又は乙のうちその開示された情報を受領する側（以下、「情報受領者」といいます。）に対して開示される全ての情
報のうち、情報開示者が秘密情報又は自己の著作物として明示的に特定したものをいい、本契約そのもの及びその内容
を含むものとします。但し、次に定めるものは、本秘密情報から除外するものとします。
(1)情報開示者が開示した際に、既に公知であった情報
(2)情報開示者が開示した後に、情報受領者の責めによらないで公知となった情報
(3)情報開示者が開示した際に、既に情報受領者が秘密保持義務を負うことなく保持していた情報
(4)情報受領者が秘密保持義務を負うことなく独自に第三者から入手した情報
(5)情報受領者が情報開示者から開示された情報によらずして独自に開発した情報
第３条（秘密保持）
情報受領者は、本秘密情報について厳に秘密を保持し、本検討に関連して情報開示者が書面により承諾した範囲に
おいて本秘密情報を必要とする関係者（情報受領者が委任した弁護士・公認会計士等の公的な秘密保持義務を負う者
を含みます。以下、「本利用権利者」といいます。）以外の者に対し、本秘密情報を例外なく開示又は漏洩してはな
らず、また、本検討の目的に合致しない事由で本秘密情報を使用・流用してはならないものとします。なお、甲及び
乙は、本利用権利者に対して、本契約に基づいて自己に課された秘密保持義務、著作権法上の制限と同等の義務を課
すものとします。
２
情報受領者が法令、規則、裁判所の決定・命令、行政庁の命令・指示等により、本秘密情報の開示を要求された場
合には、当該情報受領者は、情報開示者に対しその旨を直ちに通知し、情報開示者に本秘密情報の開示・公開に反対
するための手続きを行うための機会を与えるものとします。この場合、情報開示者は、本秘密情報の機密性を確保す
るためにとりうる一切の措置を、適切かつ迅速に行うことが出来るものとします。また、情報受領者がかかる開示を
要請され開示する場合においても、法律上要求される必要最小限の内容、範囲と認められる部分についてのみ開示す
るものとします。
３
甲及び乙は、本検討の実施に必要な合理的な範囲内でのみ、本秘密情報を複製することができるものとします。た
だし、乙は、本秘密情報に甲にかかる個人情報が含まれる場合は複製することはできず、当該受領した原本のみを管
理することができるものとします。また、甲及び乙は、本項に基づき本秘密情報を複製した場合には、当該秘密情報
に付された秘密である旨の表示、著作権表示、その他情報開示者が要求する表示を当該複製物にも付さなければなら
ず、情報開示者から受け渡し記録の提出、管理番号等の付与を求められた場合は、情報受領者はその措置を取らなけ
ればならないものとします。
４
情報受領者は、本秘密情報（本秘密情報が記録された記録媒体・複写物・複製物・翻訳物で、情報開示者に返還可
能または返還不能のいずれであるかを問わないものとします。以下、本条及び次条第１項から第３項までの条項にお
いて同じとします。）を、本利用権利者以外の者が接触・閲覧及びアクセスできないように厳重に保管・管理しなけ
ればならないものとします。ただし、甲は、正当な権利を持つ本利用権利者以外の者が本秘密情報の閲覧等の要求を
行った場合においては、乙の承諾を得た場合に限り、本秘密情報を開示することができるものとします。なお、乙は
この場合、合理的な事由がない限り甲の要求をを拒否できないものとします。
第４条（秘密情報の返還）
甲及び乙は、本秘密情報のうち返還可能なものについては、情報開示者が要求したときは直ちに情報開示者の指示
に従い、原本及びその写し、又は電子データ等の媒体等の一切を、情報受領者の負担で情報開示者に返還しなければ
ならないものとします。
２
乙は、本秘密情報のうち返還不能なものについては、甲が要求したときは直ちに甲の指示に従い、その一切を乙の
責任と負担において消去・廃棄等の処分をしなければならないものとします。
３
乙は、前二項により本秘密情報を返還又は消去・廃棄等の処分を行った後においても、かかる本秘密情報の内容に
関し、本契約に基づく秘密保持義務に服するものとします。
４
本秘密情報に該当しない情報等については、甲及び乙は相手方に対して本条に定める返還、消去・廃棄処分、秘密
保持の義務を負わないものとします。
第５条（目的外使用の禁止）
甲及び乙は、相手方（著作権者が存する場合にはその著作権者を含むものとします。)の書面による事前の承諾を得
ることなく、相手方の本秘密情報を本検討以外の目的に一切使用してはならないものとします。
第６条（非保証）
甲及び乙は、本契約の締結によって、本検討に関して本契約に定めるもの以外は相互に何らの権利を取得し、又は
何等の義務を負うものではないことを相互に認めるものとします。また、甲及び乙は、本検討が相手方に開示した本
秘密情報を本契約に従って利用し、相互に自由な考察・検討を加えることが重要であるとの認識に立ち、第三者の知
的財産権の侵害の有無を含め、いかなる瑕疵担保責任及び保証責任も相手方に対して負わないものとします。ただし、
甲及び乙は、第三者が有する知的財産権等の権利に抵触しないよう留意し、万一、抵触等の問題が生じた場合は、直
ちに相手方にその旨を通知し、自己の責任と負担において当該問題を解決するものとします。
第７条（損害賠償）
甲及び乙は、いかなる場合も特別な事情から生じた相手方の損害（損害発生につき予見し、又は予見し得た場合を
含みます。）について何らの責任を負わないものとします。
第 8 条（否定）
本契約のいかなる規定も、甲及び乙に対し秘密情報の開示義務を課すものではないものとします。
２
甲及び乙は、本契約に明示的に規定されている場合を除き、本契約に基づき本秘密情報についていかなる権利も相
手方に許諾するものではないものとします。
３
甲及び乙は、本契約に基づいて本秘密情報が開示された場合であっても、甲乙間で本取引を開始することを確約す
るものではないものとします。
第９条（権利義務の譲渡の禁止）
甲及び乙は、相手方の書面による事前の承諾を得ることなく、本契約により生じた権利及び義務の全部又は一部を
第三者に譲渡し、担保に供し、又は承継させないものとします。
第１０条（契約の有効期間）
本契約の有効期間は、本契約締結日から１年間とします。ただし、甲乙間において本取引にかかる契約が成立した
場合においては、当該取引契約にかかる契約書面で合意することにより、本契約の有効期間を短縮させることできる
ものとします。なお、甲乙間で取引契約が締結された場合、本契約の内容は、取引契約に記載された秘密保持義務の
内容に置き換えられるものとします。
２
本契約が期間満了、又は解除等により終了した場合といえども、第２条乃至第４条の規定は本契約終了後３年間、
第６条乃至第９条の規定は対象事項が存在する限り、なお有効に存続するものとします。
第１１条（協議）
本契約に定めのない事項及び本契約条項中疑義の生じた事項については、甲乙別途協議のうえ、これを決定するも
のとします。
本契約締結の証として本書２通を作成し、甲乙記名押印のうえ各１通を保有します。
平成
甲：
年
月
日
乙：山梨県南都留郡山中湖村西区２－３２－２５－４
実行プロセス研究所
代表
中村
喜彰
印

Download Report