平成 27 年８月３日 各 位 会 社 名 株式会社ユー・エス・エス 代表者名 代表取締役社長 （コード番号 4732 問合せ先 安 藤 之 弘 東証・名証第１部） 専務取締役統括本部長 山 中 雅 文 （ＴＥＬ. ０５２－６８９－１１２９） 連結子会社の会社分割（新設分割）および新設会社の株式譲渡に関するお知らせ 当社は、平成27年８月３日開催の取締役会において、当社連結子会社の株式会社カークエスト （以下「カークエスト」といいます。）について、平成27年10月１日を効力発生日として、新設分 割（以下「本件分割」といいます。 ）により設立する下記の会社（以下「新設分割設立会社」とい います。 ）に廃ゴムのリサイクル事業を承継させること、および本件分割によりカークエストに割 り当てられた新設分割設立会社の株式を剰余金の配当として交付を受けた上で、新設分割設立会 社の全株式を株式会社エンビプロ・ホールディングス（以下「ＥＰＨ」といいます。）に対して譲 渡することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 記 Ⅰ．会社分割および株式売却の目的 カークエストは、インターネット事業部において、インターネット回線を利用した中古自動 車に関する情報提供を、東洋事業部において、廃ゴムのリサイクル事業をそれぞれ展開してお ります。 当社といたしましては、東洋事業部における廃ゴムのリサイクル事業が今後拡大・発展して いくためには、廃ゴムのリサイクル事業を新設分割により新設分割設立会社に承継させるとと もに、分割会社に割り当てられた新設分割設立会社の全株式を剰余金の配当として交付を受け た上で、新設分割設立会社の全株式について、リサイクル事業を営み、そのノウハウを持つＥ ＰＨに譲渡することが最適であると判断いたしました。 なお、インターネット事業を営むカークエストについては、引き続き、当社グループの一社 として事業を継続してまいります。 Ⅱ．会社分割の概要 １．会社分割の要旨 （１）分割の日程 平成27年８月３日 平成27年８月25日 平成27年10月１日 平成27年10月１日 新設分割承認取締役会（当社、カークエスト） （予定） 分割計画書承認株主総会（カークエスト） （予定） 分割期日 （予定） 新設分割設立会社設立登記日 （２）分割方式 当社100％出資子会社であるカークエストを分割会社とし、新設分割設立会社を設立す る新設分割です。 （３）株式の割当 新設分割設立会社が本件分割に際して発行する普通株式は2,000株であり、全ての株式 を分割会社に割当交付します。なお、分割会社は新設分割設立会社から交付された株式 の全てを、効力発生日に、会社法第763条第１項第12号ロの規定に基づき、当社に対して 剰余金の配当として割当てます。 （４）分割交付金 本件分割に際して、分割交付金の支払いは行いません。 （５）分割により減少する資本金等 本件分割による、当社における資本金の増減はありません。 （６）分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い カークエストは新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりませんので、該当 事項はありません。 （７）新設分割設立会社が承継する権利義務 新設分割設立会社は、効力発生日において別途分割計画書に定める事業に関する資産、 債務、雇用契約その他の権利義務を承継いたします。 （８）債務履行の見込み 本件分割後の新設分割設立会社および分割会社であるカークエストともに、分割後の 資産が負債の額を上回ることおよび収益状況についても負担すべき債務の履行に支障を 及ぼすような事態が、現在のところ予想されていないことから、債務の履行の見込みに 問題はないものと判断しております。 ２．分割当事会社の概要 ① 項 商 目 号 ② 事 ③ 設 立 年 月 日 ④ 本 店 所 在 地 ⑤ ⑥ ⑦ ⑧ ⑨ ⑩ ⑪ 代表者の役職・氏名 資 本 金 発 行 済 株 式 総 数 純 資 産 額 総 資 産 額 決 算 期 日 従 業 員 数 ⑫ 大株主および持株比率 ⑬ 当 事 会 社 の 関 係 資 本 関 係 業 内 容 分 割 会 社 株式会社カークエスト インターネットによる中古自動 車に関する情報提供事業 昭和10年６月27日 群馬県前橋市粕川町深津1573番地 ※東京都中央区日本橋三丁目10番５号に 本店移転予定 代表取締役社長 小島 100百万円 19,760,000株 2,385百万円 4,473百万円 ３月31日 54名 株式会社ユー･エス･エス 演 100％ 新 設 分 割 設 立 会 社 株式会社東洋ゴムチップ（仮称） 廃ゴムのリサイクル事業 平成27年10月１日（予定） 群馬県前橋市粕川町深津1573番地 代表取締役社長 安藤 100百万円 2,000株 1,677百万円 2,441百万円 ３月31日 70名 株式会社ユー･エス･エス 之弘 100％ 資本関係はありません。 分割会社の取締役４名、監査役１名が、新設分割設立会社の取締役、 人 的 関 係 監査役を兼任する予定です。 取 引 関 係 取引関係はありません。 ※カークエストの概要は平成27年６月30日現在の状況であり、新設分割設立会社の概要は平成27年 ６月30日現在の実績を基準とした本件分割後の予定であります。 ⑭分割会社の最近３決算期間の業績（単位：千円） 株式会社カークエスト（単体） 決 算 期 平成25年３月期 平成26年３月期 平成27年３月期 純 資 産 4,620,039 4,744,243 4,401,460 総 資 産 6,844,324 6,828,338 6,480,389 1株当たり純資産（円） 233.80 240.09 222.74 売 上 高 7,010,106 7,496,757 7,505,302 営 業 利 益 4,366,233 4,825,063 4,829,214 経 常 利 益 4,388,719 4,836,957 4,839,469 当 期 純 利 益 2,652,632 2,924,203 3,037,472 １株当たり当期純利益（円） 134.24 147.98 153.71 １株当たり配当金（円） 141.70 172.06 141.70 ３．分割する事業部門の概要 （１）分割する事業部門の事業内容 東洋事業部（廃ゴムのリサイクル事業） （２）分割事業部門の経営成績（平成27年３月期） （単位：千円） 承継事業部門（a） カークエスト（b） 比率（a/b） 売 上 高 1,383,051 7,505,302 18.4％ 営 業 利 益 79,406 4,829,214 1.6％ （３）分割する資産、負債の項目および金額（平成27年６月30日現在） （単位：千円） 資 産 負 債 項目 帳簿価額 項目 帳簿価額 流動資産 流動負債 1,078,501 254,639 固定資産 固定負債 1,363,463 509,476 合計 合 計 2,441,965 764,115 ※新設分割設立会社が分割会社から承継する資産、負債の項目および金額は、平成27年６月 30日現在の貸借対照表上の数値を基準としており、実際に承継する金額はこれらと異なる 可能性があります。 ４．分割後の状況 分割会社であるカークエストは、本件分割後、本店所在地を東京都中央区日本橋三丁目 10番５号に移転する予定であります。その他、商号、事業内容、代表者、資本金、決算期 については、本件分割による変更はありません。 Ⅲ．新設分割設立会社株式の譲渡 １．譲渡する会社の概要 前記「２．分割当事会社の概要」の「新設分割設立会社」欄に記載のとおりです。 ２．株式の譲渡先の概要（平成26年６月30日現在） ① 名 称 株式会社エンビプロ・ホールディングス ② 所 在 地 静岡県富士宮市山宮3507番地の19 ③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 佐野 富和 ④ 事 業 内 容 資源リサイクル事業 ⑤ 資 本 金 703百万円 ⑥ 設 立 年 月 日 平成22年５月21日 ⑦ 発 行 済 株 式 総 数 6,465,000株 ⑧ 決 算 期 ６月末日 ⑨ 従 業 員 数 268名（連結） ⑩ ⑪ 大株主および持株比率 佐野 富和 佐野 文勝 株式会社ユー・エス・エス 石井 裕高 石井 明子 野口 繁 宮城 勇気 西河 洋一 長谷川 正典 株式会社三井住友銀行 47.10％ 14.62％ 2.78％ 1.62％ 1.62％ 1.12％ 1.01％ 0.97％ 0.96％ 0.89％ 当 事 会 社 の 関 係 資 本 関 係 上記⑩に記載の通り出資しております。 人 的 関 係 人的関係はありません。 取 引 関 係 取引関係はありません。 ３．株式譲渡数および譲渡前後の保有株式の状況 ① 譲 渡 前 の 保 有 株 式 数 2,000株（議決権所有割合：100％） ② 譲 渡 株 式 数 2,000株（議決権所有割合：100％） ③ 譲 渡 価 額 920百万円 ④ 譲 渡 後 の 保 有 株 式 数 0株（議決権所有割合：0％） ４．日程 平成27年８月３日 平成27年８月３日 平成27年12月１日 株式譲渡承認取締役会 株式譲渡契約締結日 （予定） 株式譲渡実行日 Ⅳ．今後の見通し 本件分割および本株式譲渡が平成28年３月期の当社の業績に与える影響は、現在精査中です。 今後、業績予想の修正が必要な場合には速やかに開示いたします。 （参考）当社連結業績予想（平成27年５月13日公表分）および前期連結実績 （単位：百万円） 当期業績予想 （平成28年３月期） 前期実績 （平成27年３月期） 連結売上高 連結営業利益 連結経常利益 親会社株主に帰属 する当期純利益 71,200 35,000 35,600 23,400 67,466 33,411 34,027 21,661 以 上
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