1 No. 質問回答本合併について 1 合併とは、どういう意味ですか？野村

No.
質問
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本合併について
1
合併とは、どういう意味ですか？
野村不動産マスターファンド投資法人（以下「NMF」といいます。）
、野村不動産オフィスファンド投資法人
（以下「NOF」といいます。）および野村不動産レジデンシャル投資法人（以下「NRF」といいます。
）が統
合し、1 つの投資法人となることをいいます。なお、本合併は新設合併の方式をとっており、本合併によ
って NMF、NOF および NRF は全て消滅し、これらの投資法人の資産等を包括的に承継した新 REIT が設立さ
れます。
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NMF と合併する他の REIT はそれぞれどんな REIT
NOF はオフィスを投資対象とする REIT であり、NRF は住宅を投資対象とする REIT です。詳細は各 REIT の
ですか？
ウェブサイトをご覧ください。
NOF ウェブサイト：http://www.nre-of.co.jp/
NRF ウェブサイト：http://www.nre-rf.co.jp/
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「特化型」から「総合型」に転換するとのことで
NMF、NOF および NRF はそれぞれ投資対象を特定のセクターに限定した「特化型」REIT です（NMF は物流施
すが、どういう意味ですか？
設および商業施設、NOF はオフィス、NRF は住宅に投資しています。）
。本合併により設立される新 REIT は、
このような投資対象セクターを限定せず、物流施設、商業施設、オフィス、住宅その他様々なセクターを
投資対象とする「総合型」REIT となります。
1
No.
質問
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本合併に関するスケジュールについて
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本合併に関する今後のスケジュールを教えてく
以下のとおりです。
ださい。
2015 年 5 月 27 日：合併契約締結、合併比率の決定
2015 年 6 月 12 日：NMF・NRF 投資主総会基準日（NOF は 4 月 30 日）
2015 年 7 月 30 日：NMF・NOF 投資主総会
2015 年 7 月 31 日：NRF 投資主総会
2015 年 9 月 28 日：NMF・NOF・ NRF 上場廃止
2015 年 10 月 1 日：新 REIT 成立
2015 年 10 月 2 日：新 REIT 上場
2015 年 11 月中旬：NMF 最終決算発表
2015 年 12 月中旬～下旬：合併交付金お支払
2016 年 2 月 29 日：新 REIT 第 1 期決算期末
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今後、分配金はどのように支払われるのですか？
2015 年 11 月中旬：NMF 第 5 期分配金お支払
2015 年 12 月中旬～下旬：合併交付金（※）お支払
2016 年 5 月中旬～下旬：新 REIT 第 1 期分配金お支払
（新 REIT の決算期末が 2 月末・8 月末であるため、新 REIT 成立後は、分配金は 5 月・11 月の中旬～下旬
にお支払いすることとなります。）
※合併交付金については下記 10.をご覧ください。
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No.
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新 REIT の投資口の割当てについて
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「投資口の割当て」とはどういう意味ですか？
本合併によって、現在お持ちの NMF の投資口に代えて、合併比率に応じた口数の新 REIT の投資口が交付さ
れることをいいます。NMF の場合、割り当てられる投資口数は、NMF の投資口 1 口に対し新 REIT の投資口
1 口となります。
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新 REIT の投資口の割当てを受けるに際しては、
2015 年 9 月 30 日の NMF、NOF および NRF の最終の投資主名簿に記載または記録された投資主（※）の皆様
何か手続きが必要なのですか？
に対し、新 REIT の投資口を合併比率に応じて割り当てます。新 REIT の投資口の割当てを受けるに際して、
投資主の皆様に特段のお手続きが必要となることはございません。
※本合併に反対し、法令の手続に従ってその保有する投資口の買取りを請求した投資主を除きます。
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割り当てられた新 REIT の投資口はいつから市場
新 REIT の上場日である 2015 年 10 月 2 日より、市場で売買をしていただくことができます。
で売買できるのですか？
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NMF が上場廃止となり、本合併により消滅してし
2015 年 10 月 1 日の本合併の効力発生により、何らの手続きを要することなく、現在お持ちの NMF の投資
まうということは、それまでに NMF の投資口を売
口に対応する新 REIT の投資口が割り当てられます。したがって、お持ちの投資口を売却いただく必要はご
却しないといけないのですか？
ざいません。なお、上記 8.のとおり、新 REIT の投資口は、2015 年 10 月 2 日より、市場において売買して
いただくことができます。
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No.
質問
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合併交付金について
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「合併交付金」とは何ですか？
本合併による消滅前の NMF の最終の営業期間（第 6 期：2015 年 9 月 1 日～2015 年 9 月 30 日）の分配金に
代わるものとして交付される金銭のことです。
合併交付金は 2015 年 9 月 30 日時点において NMF の投資主であった方（※）に対して、2015 年 12 月中旬
～下旬を目途にお支払いする予定です。
※本合併に反対し、法令の手続に従ってその保有する投資口の買取りを請求した投資主を除きます。
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No.
質問
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新 REIT の分配金予想について
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新 REIT の分配金の予想について教えてくださ
以下のとおりです。なお、当該予想に当たって前提とした条件については下記リンク先のプレスリリース
い。
をご覧ください。
http://www.nre-mf.co.jp/site/file/tmp-ULHaJ.pdf
第 1 期（2015 年 10 月 1 日～2016 年 2 月 29 日（営業期間 5 カ月））
：2,100 円
第 2 期（2016 年 3 月 1 日～2016 年 8 月 31 日（営業期間 6 カ月）
）
：2,710 円
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No.
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「のれん」について
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「正ののれん」とは何ですか？
「正ののれん」は、合併時における被取得企業（NOF ・NRF）の時価純資産に対し、取得企業（NMF）の取
「正ののれんの償却費」は分配金にどのように影
得価額が上回った場合の、その差額をいいます。会計上は無形固定資産となり、今後 20 年間にわたって定
響しますか？
額法により規則的に償却されます。
詳細は下記リンク先の合併説明会資料 P.23 をご覧ください。
http://www.nre-mf.co.jp/site/file/tmp-V5DND.pdf
「正ののれんの償却費」は、会計上は営業費用として計上されますが、キャッシュ・アウトがありません。
新 REIT では「正ののれん償却費」相当額を全額利益超過分配する予定であるため、投資主の皆様の分配金
には影響を与えません（平成 27 年度の税制改正に伴いこのような取扱いが可能となりました）
。
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「正ののれんの償却費」と、「減価償却費」はど
「正ののれん」については上記 15.をご覧ください。
う違うのですか？
「減価償却費」は固定資産の取得原価をその耐用年数に応じて期間配分したものであり、
「正のれん」とは
発生原因が異なります。
一方、
「正ののれんの償却費」と「減価償却費」は、ともにキャッシュ・アウトを伴わない会計上の費用で
ある点が共通しています。
なお、平成 27 年度の税制改正に伴い、新 REIT では「正のれんの償却費」相当額を全額利益超過分配する
予定です。
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他の REIT において、
「負ののれん」は分配金を安
本合併によって生じる正ののれんは、分配金の安定目的で利用されるものではありません。
定させるために利用されていますが、
「正ののれ
ん」もそのように利用できるのですか？
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No.
15
質問
回答
利益超過分配を行うとのことですが、他のリート
利益超過分配とは、当期に得た投資法人の純利益以上の金額を、分配金として投資主の皆様に交付するこ
との違いはなんですか？
とをいいます。
他の REIT における利益超過分配金は「減価償却費」を基にした利益超過分配であるのに対し、新 REIT に
おける第 2 期以降の利益超過分配金は「正ののれん」償却費等を基にした配当となる点が異なります。
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No.
質問
回答
新 REIT の成立日である 2015 年 10 月 1 日で保有
本合併によって割り当てられた新 REIT の投資口は、現在お持ちの投資口の簿価を引き継ぎますので、投資
している投資口の益（損）が一旦確定してしまう
口の損益が確定することはありません。詳細については、税理士にお問い合わせください。
税務上の取扱いについて
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のですか？
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NISA で投資口を保有している場合、割り当てら
引き続き非課税枠を使うことができます。
れた投資口でも引き続き非課税枠を使えるので
しょうか？
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No.
質問
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投資口買取請求について
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投資口買取請求権とは何ですか？
本合併に反対する投資主の方が、法令に定める手続（下記 20．及び 21．をご参照ください。）に従って自
らの保有する NMF の投資口を買い取るよう NMF に請求することのできる権利です。
投資口買取請求権を行使した投資主の方には、NMF の投資口と引き換えに、市場価格等を考慮して算出し
た「公正な価格」の現金をお支払いいたします。なお、投資口買取請求権を行使した投資主の方は、新投
資法人の投資口や合併交付金をお受け取りになることはできません。
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投資主であれば、誰でも投資口買取請求権を行使
NMF の投資口について投資口買取請求権を行使できるのは、下記①及び②の要件を満たした投資主の方で
できるのですか？
す。
① 2015 年 7 月 30 日に開催予定の NMF の投資主総会に先立って、本合併に反対する旨の通知を NMF に対し
て行ったこと
② 当該投資主総会において新設合併契約の承認議案に反対したこと
なお、上記投資主総会に出席されず、新設合併契約の承認議案に反対する旨を記載した議決権行使書を
2015 年 7 月 29 日午後 5 時（必着）までに NMF に送付した投資主の方も、上記①及び②の要件を満たし、
投資口買取請求権を行使することができます。
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投資口買取請求権を行使するために必要な手続
きを教えてください。
NMF が本合併について日本経済新聞に公告を行う日（2015 年 8 月 3 日（月）の予定です。
）から 20 日以内
に、買取りを請求する投資口の数を記載し、記名押印した書面を NMF 宛にお送りください。なお、上記書
面をご送付いただくにあたっては、以下の 2 つのお手続きが必要です。
①お取引のある証券会社等に、個別投資主通知の申出の取り次ぎを請求していただき、当該証券会社等か
ら発行される個別投資主通知に係る受付票を、上記書面に添付してください。
②お取引のある証券会社等に、上記の合併公告に記載される NMF の買取口座を振替先口座とする投資口の
振替申請を行ってください。なお、振替手続には時間を要する場合もありますので、申請はお早めに行
ってください。
なお、上記の個別投資主通知の申出の取り次ぎの請求や振替申請の詳細については、お取引のある証券会
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No.
質問
回答
社等にお問い合わせください。
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投資口買取請求権を行使した後に、これを撤回す
ることはできますか？
法令により、投資口買取請求権を行使した投資主の方は、NMF の承諾がない限りこれを撤回することがで
きません。なお、上記 20．に記載のとおり、投資口買取請求権の行使に際して投資口の振替手続を行って
いただきますが、その後、投資主の方は、NMF が投資口買取請求の撤回を認めた場合を除いて、当該投資
口を市場で売却することができませんのでご留意ください。
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