Illinois Tool Works Inc Corporate Headquarters 155 Harlem Avenue Glenview. IL 60025 Telephone 847.724.7500 2015 年 10 月 22 日 ITW 従業員及び役員各位: RE: ITW グローパル腐敗防止方針 最近、世界中の政府関係者の賄賂や汚職への注目が高まっており、ITW 社としても、制定さ れたグローパル腐敗防止方針による事業活動に対する期待をより十分に説明することが必要 と考えます。これは世界で多くの国々での既存の腐敗防止方針の執行、および既存の法律が 国際基準に遵守することができなかった国々で新しい腐敗防止法の実行を強化させているこ とをみても重要であると考えます。 長年にわたり、ITW 社は世界中の従業員が最高基準の倫理規則に従ってビジネスを行ってき たおかげで、誠実、高潔および公平という評判を築き上げてきました。ITW の行状規則根本 方針の芦明書は行状の基準に対する我々の責務、および ITW 、世界中の子会社や部門に適用 される全ての法律と規則の完全な遵守を維持することが E 式に記載されています。 この分野においては油断はなりません。何年にもわたって築き上げた評判は間違った決断あ るいは数人の不適切な行動によって簡単に落ちてしまいます。以下の「グローパル腐敗防止 方針」は ITW 社の行状規則根本方針の声明書を補足する意味で作成され、当社が事業活動を 行っている全ての国々における腐敗防止法を遵守する重要性を更に強調しています。この方 針を読み、ITW を代表してする全ての取引においてこの方針を守ってください。 ITW 、また、当社の理念と方針へのコミットメントに感謝します。 敬具 ILLINOIS TOOL WORKS INC. E. Scott Santi 会長兼 CEO E.スコット・サンティ 社 グローバル腐敗防止方針 Illinois Tool Works Inc. I. はじめに 米国は 1977 年に米国企業やその関連企業および従業員が世界的に政府職員を買収する ことを止めさせる 連邦海外腐敗行為防止法を制定しました。1997 年以来、38 カ国が経済 協力と腐敗防止方針の発展のための団体(経済開発機構の賄賂禁止条約)を採用しました。 ITW とその関連会社(ITW カンパニー)が既に事業活動を行っている多くの国は賄賂や汚 職に対して厳しい現地の法律を適用しています。他の国々は、経済開発機構の賄賂禁止 条約に遵守するよう、新しい法律を制定しています。例えば、2010 年に制定されたイ ギリスの贈賄防止法は FCPA より幅広く、また、企業や個人の違反に対してより厳しい 処罰を科しています。 ITW の行状規則根本方針は ITW カンパニーに適用される全ての法律および規定を完璧に 遵守することへの義務を正式に述べています。ITW は FCPA、事業活動を行う全ての国 の経済開発機構の賄賂禁止条約、イギリスの贈賄防止法および腐敗防止法の文言と精神 の両方を遵守することに全力を尽くしています。 一般的に、FCPA（世界中の ITW カンパニーおよび従業員全員に適用される）は事業活 動の場を得たり、維持したり、あるいは不当な便宜を確保するために、いかなる「政府 職員」に対しても買収を意図とした価値のあるもの（直接あるいは間接的も含む）を支 払ったり、あるいは支払おうとしたりすることを犯罪としています。「政府職員」には、 政府関係者や公務員、および政府によって所有あるいは管理されている会社を代表して 業務を執行している者、政治団体、選挙の候補者あるいは公共的な国際団体（世界銀行、 国連、IMF 等）が含まれます。また、ITW のような上場企業は全ての取引を正確に反映 する内部統制および資料や記録を維持するシステムを必要とします。世界中のその他の 腐敗防止法は政府職員に限定されておらず、いかなる賄賂、贈賄、買収などを違法とし、 これには、個人の商取引における賄賂、贈賄、買収も含まれます。 II. 目的 グローバル腐敗防止方針は FCPA、経済開発機構の賄賂禁止条約、イギリスの贈賄防止 法や ITW カンパニーが事業活動を行っている全ての国の腐敗防止法に遵守する重要性を 更に強調することによって、ITW の行状規則根本方針を補足するために採用されました。 この方針はあらゆる部門、関連会社、エージェント、コンサルタントや子会社、ITW やその関連会社によって管理されているジョイントベンチャーを含む世界中の ITW カン パニーに適用されます。 FCPA、経済開発機構の賄賂禁止条約、英国贈賄防止法やその他の腐敗防止法を解釈す るのは簡単なことではありません。状況によってはグレーゾーンであったり、この方針 1/6 （改訂：2015 年 10 月） グローバル腐敗防止方針 Illinois Tool Works Inc. はこれらの法律の一般的な必要条件についてのガイダンスを提供するのみで、より専門 的なガイダンスが必要な場合、ITW の法務部門に相談してください。これらの法律を 遵守するという ITW の義務は遵守しなかった場合の法的な結果よりも、より深いとこ ろに根ざしています。当社が事業活動を行う様々な国々での腐敗防止や贈賄防止法に違 反する行為は誠実、高潔性および公平性および最高の倫理規範に忠実であることに反し ます。 賄賂の禁止 III. 一般的に、賄賂とは事業活動の機会を得たり、維持したり、あるいは不当な便宜を確保 するために、政府あるいは事業活動に携わる者に価値のあるものを与えたり、受け取っ たりして判断に影響を与えることを意味します。 ITW はあらゆる形で賄賂を禁止しています。この禁止事項は以下に適用されます： あらゆる分野、例えば、事業活動の維持あるいは政府からの認可、許可あるい はその他の有利な扱いを確保するために不当な便宜を得ようとすること； 金銭だけでなく、豪華な旅行あるいは接待または高価な贈り物を含むあらゆる 形での不法な報償の提供； 賄賂、下請け、注文書、コンサルティング契約、あるいはエージェントもしく は第三者を通して不法な支払いあるいはその他の利益となるものを渡すこと、 またはその目的を隠すための行為；および 第三者に不当な便宜を与えた見返りに ITW の従業員が価値のあるもの（直接 あるいは間接的）を受け取ること； ITW によって結んだ商取引に関連して最低限の価値以上の何かを直接あるいは 間接的に第三者から従業員あるいは役員が受け取ること ITW カンパニーあるいは世界中のその従業員が賄賂を行うことは FCPA、経済開発機 構の賄賂禁止条約、英国贈賄防止法あるいはその他の国の腐敗防止法の違反になります。 これらの法律の違反を犯した場合は罪が重く、ITW に対しては罰金、個人に対して実 刑の対象となります。これらの法律違反の気配だけでも、ITW の評判に傷が付きます。 2/6 （改訂：2015 年 10 月） グローバル腐敗防止方針 Illinois Tool Works Inc. IV. 仲介者の利用 FCPA、経済開発機構の賄賂禁止条約、英国贈賄防止法および多くの現地の法律は、支払 いをするのに仲介者を使うことを禁じており、ITW カンパニーが直接行った場合、腐敗防 止法の違反となるのを防ぐために、支払いを行うのに仲介者を使うことを禁じています。 法的責任は違法行為に積極的に参加した者たちだけではなく、違法行為に積極的に参加し ていなくても、エージェントあるいはコンサルタント等の仲介者へ支払いを行い、その支 払いが最終的に違法的な使用されるという警告を無視した者に対しても及びます。 社外の人たちとの取引において、ITW の従業員はこの方針の違反の可能性に対して注意し、 ITW が適切で迅速に対応できるよう、その種の状況について管理部に直ちに報告すること を求められます。従業員が違反の可能性があるという状況を分かっていて軽視した場合、 意図的な無視、あるいは故意に目をつむることはこの方針では禁じられています。 V. 贈り物や接待 現地の法律によって許可されている場合、ITW の従業員は常識範囲内で食事、接待や ITW からの宣伝用の粗品を受け取ることができます。これらの経費は最小限の価値で、 それほど頻繁ではなく、また豪華であってはならず、宣伝、実演あるいは製品やサービス の説明、または契約の執行あるいは能力に直接関係していなくてはなりません。贈り物や 接待は慎重に行われなれなくてはなりません。大きさ、頻度および状況に応じて、贈り物 と接待は賄賂として誤解されることがあります。判断基準は贈り物や接待が意図されてい て、あるいは常識的に解釈して、報償あるいは頼み事に対する奨励あるいは有利な扱いと なるかどうかです。答えがイエスの場合、それらは ITW の方針の声明書のもとで禁じら れており、この方針はひとつの法律あるいは複数の法律違反となる場合があります。 VI. 円滑化のための支払い FCPA は米国企業およびそれらの子会社に米国国外で定期的な政府の活動能力を促進ある いは確保するために、狭い範囲で支払いを行うことを許可しています。この「円滑化」 あるいは「促進」のための支払いの例外は適用が限られており、それがいつ適用されるか を判断するのが難しいことが度々あります。 米国法で円滑化のための支払いが許可されていても、経済開発機構の賄賂禁止条約と英国 贈賄防止法では許可されていません。ITW は FCPA やその他適用される法律のもと 3/6 （改訂：2015 年 10 月） グローバル腐敗防止方針 Illinois Tool Works Inc. で合法と思われる非常に限られた場合のみに円滑化のための支払いを許可します。その種 の支払いは通常少額で、会社が現地の法律で権利を有し、省庁あるいは事務機能または日 常的なサービスの供給を円滑化あるいは促進するためのものでなくてはなりません。日常 的な政府の活動には職員によって事業活動の場を授与したり、特定の団体と事業活動を継 続する決断は含まれません。 円滑化のための支払いは、必ず、ITW の副法律顧問倫理・コンプライアンス部または被 指名者の承認を事前に受けてください。全ての円滑化のための支払いは ITW の帳簿に正 しく記録されなければなりません。 VII. 働きかけ 働きかけとは米国で作られた言葉で、提案あるいは計画された政府の活動において企業の 視点と関心を伝えるプロセスで、ITW がビジネスや公共的な方針に対して適切であると信 じているように政府職員がそのように行動するよう、説得することです。ITW は政府で選 ばれたおよび任命された代表者に ITW の意見の理解伝達に参加し推進します。公共的な方 針に影響を与えるこのプロセスは世界中で存在し、複数の異なる形で行われ、これには弁 護士、コンサルタントや取引団体が含まれます。 米国の連邦および州政府を含む多くの政府は働きかけの活動を規制し、これには政府の調 達に直接関係したやりとりも含まれています。これらの法律に違反した場合、個人と会社 の両方に多額の民事賠償あるいは容疑がかけられることになります。 ITW の従業員はこの分野において全ての法的および制定された必要条件に遵守しなくて はなりません。詳細なガイドについては、ITW 法務部に問い合わせ、ITW 副法律顧問倫 理 ・ コ ン プ ラ イ ア ン ス 部 の メ リ ー ア ン ・ ス ピ ー ゲ ル （ +1-224-661-7789 ま た は [email protected]）とロビー活動について調整を行ってください。 働きかけには通常政府が行う処理に関連して政府職員と日常的に連絡を取り合うことは含 まれません。その種の通常の政府による処理には ITW の事業活動の税金監査、許可の申 請、および政府機関への製品の販売は含まれません。 VIII. 記録保持と会計の規定 FCPA は腐敗防止法令違反における支払いを妨げたり、明らかにするように意図された記 録保持の基準を義務化しています。FCPA の会計の規定は ITW が全ての支払い、取引お よび資産の処分を正確で公正に反映する帳簿や記録を保持することを必要とし、またその 種の出来事の目的をはっきりと識別できるように義務付けています。これらの帳簿 4/6 （改訂：2015 年 10 月） グローバル腐敗防止方針 Illinois Tool Works Inc. に関する規定は米国国内外両方における ITW の全ての活動に適用されます。FCPA は ITW カンパニーの帳簿におけるいかなる取引を間違って述べたり、省いたりすることを 禁じ、また、ITW に内部会計管理システムを維持することを必要としています。特定の 支払い（FCPA のもとで許可されたものでも）は ITW の帳簿や記録に完全で正確に反映 されていないと、FCPA に違反することになるため、行われた支払いの理由と種類を正 確に記録するように注意してください。 いかなる取引に対する会計記録あるいはその他の書類も取引の本質を誤魔化したり、隠 したりするような方法によって改ざんされてはなりません。どの従業員も ITW の帳簿や 記録に正しくない記入になるようなことを行ってはなりません。支払いの一部が支払い の証拠を支持する記録によって説明されている以外の目的で使用される表現あるいは示 唆する合意がある場合、ITW に代わって支払を許可あるいは行ったりすることはできま せん。非公開あるいは記録されていない資金および会計は禁止されています。 IX. 違反の報告 疑問がある場合、この方針の違反になりうる取引に入る前に、ITW の法務部門に相談し てください。提案された、あるいは実際の取引または状況が腐敗防止法またはこの方針 に違反していると思える場合は、直ちに上司にその旨を伝えてください。ITW 副法律顧 問倫理・コンプライアンス部のメリーアン・スピーゲル（ +1-224-661-7789 または [email protected]）または ITW バイスプレジデント、内部監査部門長のクリスティ ン・ギャラガー（+1-224-661-7868 または [email protected]）まで直接状況を報告 することもできます。 匿名でのその種の報告が許可されている国では、匿名で報告しても構いません。但し、 疑いあるいは懸念などは報告者が身分を明かし、状況についての質問に対してより詳し く返答できる方がより効果的に調査ができることが多いです。その種の状況下でも、他 社への起こりうる危害を防ぐ必要性、法を遵守すること、および徹底的な調査を行うこ とを元に、報告した者の身分を可能な限り守ります。報告者は善意で違反の疑いを報告 したことに対する復讐の対象にはなりません。 X. 覚えておくべきこと ITW はビジネスの行状の最高基準を守る義務があります。それには、世界中の当 社従業員が当社のグローバル腐敗防止方針を遵守するよう積極的な役割を担うこ とを必要とします。 不正な便宜を得たり、あるいは提供するために絶対金銭（あるいは価値のあるも の）を提供あるいは受け取ったりしてはいけません。 5/6 （改訂：2015 年 10 月） グローバル腐敗防止方針 Illinois Tool Works Inc. 一緒に仕事をする仲介者およびその他の第三者をよく知り、注意深く観察してく ださい。 贈り物をする前、お客様の接待あるいは旅行費用を負担したりする前に、適用さ れる法的条件およびお客様独自のルールと ITW の方針を理解してください。 円滑化のための支払いについては、必ず副法律顧問、倫理・コンプライアンス部 の承認を受けてください。 ITW の資金あるいは資産を政治目的で絶対に使わないでください。 働き掛けの活動は ITW の顧問弁護士と相談して行ってください。 ビジネスの記録が取引の本質を正確に反映していることを確認してください。 噂、不適切な支払いあるいはその他の疑いのあるあるいは違法、不適切な活動を 思わせる「赤信号」を絶対に無視しないでください。それらを上司、ITW の法務 部門あるいは監査サービス部門に報告してください。 この方針を遵守できなかった場合、ITW と関係者に対しては非常に厳しい民事お よび刑事罰に発展し、その種の個人に対しては懲戒的な活動の結果となり、これ には解雇も含まれます。 6/6 （改訂：2015 年 10 月） ITW 腐敗防止方針の証明書 私はここに、Illinois Tool Works Inc.グローバル腐敗防止方針を受領し、読み、方針 を遵守することに同意し、方針の「違反の報告」の中で説明されているように疑問 や懸念を敏速に報告することを証明します。 更に、以下に説明されている以外で、ITW グローバル腐敗防止方針に違反するような 行状に関連しておらず、私の知る限りでは、以前の証明書で私が報告していない（私 もしくは Illinois Tool Works Inc.、その事業グループあるいは関連会社のその他の従 業員または役員による）この方針の可能性のある違反については知りません。 できれば英語でお答え下さい。 日付： 署名： 氏名： ビジネス： 所在地： 考えられる違反を説明してください：
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