NCSCホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付け

平成 27 年 10 月 30 日
各
位
情報技術開発株式会社
(http://www.tdi.co.jp/）
代表取締役社長
三好
一郎
(ＪＡＳＤＡＱ･コード番号 9638)
問い合わせ先
取締役兼上席執行役員
管理統括部長
羽生
信一朗
TEL 03-3372-4224
ＮＣＳＣホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに
親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動に関するお知らせ
ＮＣＳＣホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）が平成 27 年９月 14 日から
実施しておりました当社の普通株式（以下「当社普通株式」といいます。
）並びに平成 17 年６月 22
日開催の当社第 37 回定時株主総会の決議及び同日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新
株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいま
す。）が、平成 27 年 10 月 29 日をもって終了しましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、平成 27 年 11 月６日をもって、当社の親会社、主要株主である筆頭株
主及び主要株主の異動が生じることとなりますので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．本公開買付けの結果について
当社は、本日、公開買付者より添付資料「情報技術開発株式会社株券等（証券コード 9638）に対す
る公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果について報告を受けま
した。
Ⅱ．親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動について
１．異動予定年月日
平成 27 年 11 月６日（本公開買付けの決済の開始日）
２．異動が生じた経緯
当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社普通株式 6,011,346 株の応募が
あった旨の報告を受けました。この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、平成 27 年
11 月６日（本公開買付けの決済開始日）付けで、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の議
決権所有割合が 50％を超えることとなるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主
である筆頭株主に該当することになります。さらに、公開買付者の完全親会社であるスリーライ
ク株式会社（以下「スリーライク」といいます。
）も、公開買付者を通じて当社普通株式を間接的
に所有することになるため、新たに当社の親会社に該当することになります。
また、当社の主要株主である筆頭株主である株式会社セールス・プロモーション・センター（以
下「セールス・プロモーション・センター」といいます。）は、本公開買付けの結果、当社の筆頭
- 1 -
株主に該当しないことになり、さらに、当社の主要株主である福山通運株式会社（以下「福山通
運」といいます。
）は、その所有する当社普通株式の全てについて本公開買付けに応募した結果、
当社の主要株主に該当しないことになります。
３．異動する株主の概要
（１）新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要
①
②
③
④
⑤
⑥
⑦
⑧
名
称ＮＣＳＣホールディングス株式会社
本店所在地東京都渋谷区神山町 39 番１号
代
表
者
の
代表取締役三好一郎
役職・氏名
事
業
内
容当社の株券等を取得及び所有すること
資本金の額１百万円（注１）
設立年月日平成 27 年８月 14 日
大株主及び持株比率
（平成 27 年 10 月 30 スリーライク株式会社 100%
日現在）
当社と当該株主の関係
公開買付者は、本日現在、当社普通株式 100 株を所有しております。
なお、公開買付者の完全親会社であるスリーライクの議決権の 100％
資
本
関
係
を所有している三好一郎氏は、本日現在、当社普通株式 168,538 株（所
有割合（注２）2.02％）を所有しております。（注３）
当社の代表取締役社長である三好一郎氏が、公開買付者の代表取締役
人
的
関
係
を兼務しております。
取
引
関
係該当事項はありません。
当社の代表取締役社長である三好一郎氏が公開買付者の代表取締役を
関連当事者へ務めるとともに、公開買付者は、三好一郎氏が議決権の 100％を所有
の該当状況しているスリーライクの完全子会社であり、当社の関連当事者に該当
します。
（注１）公開買付者の株主であるスリーライクは、本公開買付けの決済後、公開買付者に 22 億円
以上を出資することを予定しており、かかる出資により公開買付者の資本金は増加する
予定です。
（注２）所有割合とは、当社が平成 27 年８月７日に提出した第 48 期第１四半期報告書（以下「当
社第 48 期第１四半期報告書」といいます。）に記載された平成 27 年６月 30 日現在の当
社の発行済普通株式総数（8,908,560 株）から、当社第 48 期第１四半期報告書に記載さ
れた同日現在の当社が所有する自己株式数（581,960 株）を控除した株式数（8,326,600
株）に、当社が平成 27 年６月 29 日に提出した第 47 期有価証券報告書に記載された平成
27 年５月 31 日現在の本新株予約権（86 個）の目的となる当社普通株式の数（8,600 株）
を加算した株式数（8,335,200 株）（以下「自己株式を除いた希薄化後の総株式数」とい
います。）に対する割合（なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいま
す（以下（２）において同じです。
）。
（注３）三好一郎氏は、当社の役員持株会の会員であり、役員持株会を通じた持分として 1,938
株（小数点以下を切捨て、所有割合 0.02％）に相当する当社普通株式を間接的に保有し
ており、上記三好一郎氏の所有当社普通株式数 168,538 株には、当該役員持株会を通じ
た持分として間接的に所有している当社普通株式（1,938 株）が含まれております（以下
（２）において同じです。
）。
- 2 -
（２）新たに親会社に該当することとなる株主の概要
①
②
③
④
⑤
⑥
⑦
⑧
名
本
代
役
称スリーライク株式会社
店所在地東京都渋谷区神山町 39 番１号
表
者
の
代表取締役三好一郎
職・氏名
１．有価証券及び不動産の保有、運用、管理
事
業
内
容
２．前号に付帯関連する一切の業務
資本金の額１百万円
設立年月日平成 27 年８月 10 日
大株主及び持株比率
（平成 27 年 10 月 30 三好一郎 100%
日現在）
当社と当該株主の関係
スリーライクは、本日現在、当社普通株式を所有しておりません。
なお、スリーライクの議決権の 100％を所有している三好一郎氏は、
資
本
関
係
本日現在、当社普通株式 168,538 株（所有割合 2.02％）を所有してお
ります。
当社の代表取締役社長である三好一郎氏が、スリーライクの代表取締
人
的
関
係
役を兼務しております。
取
引
関
係該当事項はありません。
当社の代表取締役社長である三好一郎氏がスリーライクの代表取締役
関連当事者へ
を務めるとともに、三好一郎氏はスリーライクの議決権の 100％を所
の該当状況
有しており、スリーライクは当社の関連当事者に該当します。
（３）主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる株主の概要
①名称
株式会社セールス・プロモーション・センター
②所在地
兵庫県神戸市東灘区住吉本町三丁目１番 17-205 号
③代表者の役職・氏名
代表取締役高橋香
④事業内容
１．有価証券及び不動産の保有・運用・管理
２．前号に附帯する一切の業務
⑤資本金
30 百万円
（４）主要株主に該当しないこととなる株主の概要
①名称
福山通運株式会社
②所在地
広島県福山市東深津町四丁目 20 番１号
③代表者の役職・氏名
代表取締役社長執行役員小丸成洋
④事業内容
貨物自動車運送事業
⑤資本金
30,310 百万円
- 3 -
４．異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
（１）ＮＣＳＣホールディングス株式会社
議決権の数（議決権所有割合）
属性
大株主順位
直接保有分
異動前
―
合算対象分
１個
―
（0.00％）
異動後
親会社及び主要株
主である筆頭株主
合計
１個
―
（0.00％）
60,114 個
―
（72.12％）
60,114 個
第１位
（72.12％）
（２）スリーライク株式会社
議決権の数（議決権所有割合）
属性
大株主順位
直接保有分
異動前
異動後
―
親会社
合算対象分
合計
１個
１個
（0.00％）
（0.00％）
60,114 個
60,114 個
（72.12％）
（72.12％）
―
―
―
―
（３）株式会社セールス・プロモーション・センター
議決権の数（議決権所有割合）
属性
大株主順位
直接保有分
異動前
主要株主である筆
頭株主
異動後
主要株主
合算対象分
19,932 個
合計
19,932 個
（23.91％）
19,932 個
―
―
（23.91％）
- 4 -
（23.91％）
19,932 個
（23.91％）
第１位
第２位
（４）福山通運株式会社
議決権の数（議決権所有割合）
属性
大株主順位
直接保有分
合算対象分
9,002 個
異動前
9,002 個
主要株主
―
（10.80％）
異動後
―
合計
―
第２位
（10.80％）
―
―
―
（注１）本公開買付けにおいては単元未満株式及び本新株予約権についても本公開買付けの対象
としていたため、
「議決権所有割合」は、自己株式を除いた希薄化後の総株式数に係る議
決権の数（83,352 個）を分母として計算しております。
（注２）「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
５．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
本公開買付けの結果、公開買付者及びスリーライクが当社の非上場の親会社等として開示対象
となります。
６．今後の見通し
上記のとおり、本公開買付けにおいて当社普通株式 6,011,346 株の応募があったものの、公開
買付者は、本公開買付けにより、当社普通株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及びセー
ルス・プロモーション・センターが所有する当社普通株式を除きます。）を取得できなかったこと
から、平成 27 年９月 11 日付け「ＭＢＯの実施及び応募推奨のお知らせ」の「３．当該公開買付
けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる
二段階買収に関する事項）」に記載の一連の手続に従って、当社の株主を公開買付者及びセール
ス・プロモーション・センターのみとすることを予定しているとのことです。
その結果、当社普通株式は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）
の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。当社普通株式が上場廃止と
なった場合は、当社普通株式を東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場において取引
することはできなくなります。
今後の具体的な手続及び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第速やかに公
表いたします。
以上
（参考）平成 27 年 10 月 30 日付け「情報技術開発株式会社株券等（証券コード 9638）に対する公開
買付けの結果に関するお知らせ」
（別添）
- 5 -
平成 27 年 10 月 30 日
各
位
会社名ＮＣＳＣホールディングス株式会社
本店所在地東京都渋谷区神山町 39 番１号
代表者名代表取締役三好一郎
問い合わせ先上席調査役柴田一彦
TEL 03-6684-3240
情報技術開発株式会社株券等（証券コード 9638）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ
ＮＣＳＣホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、平成 27 年９月 11 日、情報
技術開発株式会社（コード番号：9638、株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場（以
下「ＪＡＳＤＡＱ」といいます。
）
、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者普通株式」と
いいます。
）並びに平成 17 年６月 22 日開催の対象者第 37 回定時株主総会の決議及び同日開催の対象者取
締役会の決議に基づき発行された対象者の新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）を金融商品取
引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）による公開買付け（以
下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定し、平成 27 年９月 14 日より本公開買付けを
実施しておりましたが、本公開買付けが平成 27 年 10 月 29 日を以って終了いたしましたので、以下のとお
り、お知らせいたします。
１．買付け等の概要
（１）公開買付者の名称及び所在地
ＮＣＳＣホールディングス株式会社
東京都渋谷区神山町 39 番１号
（２）対象者の名称
情報技術開発株式会社
（３）買付け等に係る株券等の種類
① 普通株式
② 本新株予約権
平成 17 年６月 22 日開催の対象者第 37 回定時株主総会の決議及び同日開催の対象者取締役会の決
議に基づき発行された新株予約権
（４）買付予定の株券等の数
買付予定数
買付予定数の下限
6,341,844 株
3,563,500 株
買付予定数の上限
－株
（注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（3,563,500 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の
買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（3,563,500 株）以上の場合は、
応募株券等の全部の買付け等を行います。
1
（注２）買付予定数の下限（3,563,500 株）は、対象者が平成 27 年８月７日に提出した第 48 期第１四半
期報告書（以下「対象者第 48 期第１四半期報告書」といいます。）に記載された平成 27 年６
月 30 日現在の対象者の発行済普通株式総数（8,908,560 株）から、対象者第 48 期第１四半期
報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（581,960 株）を控除した株式数
（8,326,600 株）に、対象者が平成 27 年６月 29 日に提出した第 47 期有価証券報告書（以下「対
象者第 47 期有価証券報告書」といいます。）に記載された平成 27 年５月 31 日現在の本新株予
約権（86 個）の目的となる対象者普通株式の数（8,600 株）を加算した株式数（8,335,200 株）
に係る議決権数（83,352 個）に３分の２を乗じた数（55,568 個）から、株式会社セールス・プ
ロモーション・センターが所有する対象者普通株式の全て（以下「非応募株式数」といいます。）
（1,993,256 株）に係る議決権数（19,932 個）及び公開買付者が所有する対象者普通株式数（100
株）に係る議決権数（１個）を控除した議決権数（35,635 個）に 100 株を乗じた数としており
ます。
（注３）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開
買付けにおいて公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数（6,341,844 株）を記載してお
ります。なお、当該最大数は、対象者第 48 期第１四半期報告書に記載された平成 27 年６月 30
日現在の対象者の発行済普通株式総数（8,908,560 株）から、対象者第 48 期第１四半期報告書
に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（581,960 株）、非応募株式数（1,993,256
株）及び公開買付者が所有する対象者普通株式数（100 株）の合計数（2,575,316 株）を控除し
た株式数（6,333,244 株）に、対象者第 47 期有価証券報告書に記載された平成 27 年５月 31 日
現在の本新株予約権（86 個）の目的となる対象者普通株式の数（8,600 株）を加算した株式数
です。
（注４）単元未満株式についても、本公開買付けの対象となります。なお、会社法に従って株主による
単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにお
ける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買取ることがあ
ります。
（注５）本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
（注６）公開買付期間の末日までに、本新株予約権の行使により発行又は移転される対象者普通株式も
本公開買付けの対象となります。
（５）買付け等の期間
①
届出当初の買付け等の期間
平成 27 年９月 14 日（月曜日）から平成 27 年 10 月 29 日（木曜日）まで（30 営業日）
②
対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（６）買付け等の価格
①
普通株式１株につき、金 1,450 円
②
本新株予約権１個につき、金１円
２．買付け等の結果
（１）公開買付けの成否
2
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（3,563,500株）に満たない場合は、
応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数
（6,011,346株）が買付予定数の下限（3,563,500株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び
公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の
改正を含みます。
）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令
（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。
）第 30 条の２に規定する方法により、平成
27 年 10 月 30 日に報道機関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等種類
①
株
株式に換算した応募数
②
株式に換算した買付数
券
6,011,346 株
6,011,346 株
券
－株
－株
券
－株
－株
株券等信託受益証券（）
－株
－株
株
新
新
株
株
券
予
予
等
約
預
約
権
託
権
付
証
証
社
券
債
（
）
－株
－株
合
計
6,011,346 株
6,011,346 株
（潜在株券等の数の合計）
－
（
－株）
（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の
１個
（買付け等前における株券等所有割合 0.00％）
24,361 個
（買付け等前における株券等所有割合 29.23％）
60,114 個
（買付け等後における株券等所有割合 72.12％）
19,958 個
（買付け等後における株券等所有割合 23.94％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の
所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の
所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の
所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数
83,250 個
（注１）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者第 48 期第１四半期報告書に記載された平成 27 年
６月 30 日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式及び本新
株予約権についても本公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」
及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第 48 期第１四半期報告書
に記載された平成 27 年６月 30 日現在の対象者の発行済普通株式総数（8,908,560 株）から、対
象者第 48 期第１四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（581,960 株）
を控除した株式数（8,326,600 株）に、対象者第 47 期有価証券報告書に記載された平成 27 年５
月 31 日現在の本新株予約権（86 個）の目的となる対象者普通株式の数（8,600 株）を加算した株
3
式数（8,335,200 株）に係る議決権の数（83,352 個）を分母として計算しております。
（注２）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、
小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。
（６）決済の方法
①
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
ＳＭＢＣ日興証券株式会社東京都千代田区丸の内三丁目３番 1 号
②
決済の開始日
平成 27 年 11 月６日（金曜日）
③
決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等
の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等
の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株
主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
３．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
ＮＣＳＣホールディングス株式会社東京都渋谷区神山町 39 番１号
株式会社東京証券取引所
東京都中央区日本橋兜町２番１号
以
4
上

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