平成 28 年２月 26 日 各 位 会 社 名 代表者の役職氏名 ダ イ ド ー ド リ ン コ 株 式 会 社 代 表 取 締 役 社 長 （コード番号：２５９０ 問 い 合 わ せ 先 執行役員 髙 松 東 証 第 １ 部） ｺｰﾎﾟﾚｰﾄｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝ本部長 長谷川 電 話 番 富 也 直和 号 ０６－６２２２－２６２１ コーポレートガバナンス・コードへの対応について ―コーポレートガバナンスの継続的改善に向けた取り組み― ダイドーグループは、新たなグループ理念・グループビジョンのもと、2018 年度を最終年度とする中 期経営計画「Challenge the Next Stage」を推進しています。 「既存事業成長へのチャレンジ」 「商品力 強化へのチャレンジ」 「海外展開へのチャレンジ」 「新たな事業基盤確立へのチャレンジ」の４つのテー マに取組み、2018 年度には売上高を 2,000 億円へ、営業利益率を４％に引き上げることを目標としてい ます。 平成 26 年４月の消費税増税以降、飲料業界の市場動向は大きく変化しており、消費者の低価格志向の 高まりや流通チェーンの合併・統合等による販売促進活動に対する交渉力の強化、競争力の高いプライ ベートブランドのさらなる拡大を背景として価格競争が激化するなど、収益確保に向けた経営環境は極 めて厳しいものとなっています。 当社では、このような経営環境の激変に対応し、将来にわたる持続的成長の実現と中長期的な企業価 値向上をめざすために、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するグループガバナンスが必要で あると考え、平成 28 年２月 26 日開催の取締役会において、 「コーポレートガバナンスに関する基本方 針」の制定を決議し、コーポレートガバナンスの継続的改善に取り組んでいくこととしましたので、そ の具体的な内容について、お知らせいたします。 記 1. 「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の制定 東京証券取引所が定める「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨・精神を鑑み、当社の持続 的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え 方や対応方針等を示す「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定いたしました。 コーポレートガバナンスに関する基本方針 1. コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方 当社グループは、 「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。その実現のために DyDo グループは、ダイナミッ クにチャレンジを続ける。 」との「グループ理念」のもと、健全な企業活動とコンプライアンスを徹底し、経 営の効率性と透明性を高め、お客様、従業員、取引先、地域社会、株主といった、すべてのステークホルダー の皆様との共存共栄を図りながら、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めることをコーポレートガバ ナンスの基本的な考え方としております。 当社グループのコア事業である飲料販売部門は、清涼飲料という消費者の皆様の日常生活に密着した製品を 取り扱っており、部門売上高の約 85%は地域社会に根差した自販機を通じた販売によるものです。また、自社 工場を持たず、生産・物流を全国の協力業者にすべて委託するファブレス経営により、当社は製品の企画・開 発と自販機オペレーションに経営資源を集中し、全国に約 28 万台を保有する自動販売機は当社グループの従 業員と共栄会（当社商品を取り扱う自販機運営事業者）により管理しております。 このような当社独自のビジネスモデルは、ステークホルダーの皆様との信頼関係によって成り立っているこ とから、 「人と社会と共に喜び、共に栄える。 」ことが会社としての責務であり、経営上の最重要課題であると 認識しております。そして、その実現のために、 「ダイナミックにチャレンジを続けていく」ための基盤とし て、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みであるコーポレートガバナンスを継続的に改善 していくことが、株主共同の利益に資するものと考えております。 ２．コーポレートガバナンス・コードの基本原則への対応方針 （１） 株主の権利・平等性の確保 当社グループは、 「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。 」のグループ理念に基づき、多様なステー クホルダーとの協働を確保することに努めております。重要なステークホルダーである株主の権利が実 質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境 の整備を順次すすめてまいります。 （２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働 当社グループは、 「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。 」のグループ理念のもと、当社グループの 持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、お客様、従業員、取引先、地域社会といった、当社を巡 るすべてのステークホルダーの皆様によるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、皆 様の声を経営に生かし、適切な協働に努めてまいります。 また当社取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重 する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップの発揮に努めてまいります。 （３）適切な情報開示と透明性の確保 当社グループは、株主、投資家をはじめとするすべてのステークホルダーの皆様へ、透明性、公平性、 継続性を基本に、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナン スに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を迅速かつ適切に行うとともに、当社への理 解を深めていただくために有効と思われるその他の情報についても、可能な範囲で、積極的かつ公平な 情報開示に努めてまいります。 （４）取締役会等の責務 当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企 業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、 （１）企業戦略等の大きな方向性を示すこと（２）経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境 整備を行うこと（３）独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うこ とをはじめとする役割・責務を適切に果たすよう努めてまいります。 （５） 株主との対話 当社グループは、株主の皆様との建設的な対話を促進し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に 資する積極的なＩＲ活動に努めます。これにより当社グループへの理解を深めていただくとともに、皆 様の声を経営へフィードバックすることで企業価値の適正な評価を得られるよう、信頼される企業をめ ざします。 2. 持株会社体制への移行 経営環境の激変に対応し、将来にわたる持続的成長の実現と中長期的な企業価値向上をめざすた めには、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するグループガバナンス改革が必要であると 考えております。平成 29 年１月 21 日を目処に持株会社体制へ移行し、次代に向けた企業価値創造 へのチャレンジを続けてまいります。 ※ 詳細については、 「持株会社体制への移行に伴う分割準備会社設立に関するお知らせ」 （平成 28 年２月 15 日付リ リース） 、ならびに「持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結ならびに商号変更に関するお知らせ」 （平成 28 年２月 26 日付リリース）をご参照ください。 3. 取締役会の活性化・機能強化 (1) 定款に定める取締役の員数の削減 取締役会における審議の充実ならびに活性化を図ることを目的として、定款に定める取締役 の員数を９名から７名に削減する定款変更議案を平成 28 年４月 15 日に開催予定の当社第 41 回 定時株主総会に上程することといたしました。 (2) 定款に定める取締役の任期の短縮 取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制を構築 することを目的として、定款に定める取締役の任期を２年から１年に短縮する定款変更議案を 平成 28 年４月 15 日に開催予定の当社第 41 回定時株主総会に上程することといたしました。 ※ 詳細については、 「定款の一部変更に関するお知らせ」 （平成 28 年２月 26 日付リリース）をご参照ください。 (3) 独立社外取締役の人数比率 平成 28 年４月 15 日に開催予定の当社第 41 回定時株主総会に上程する取締役選任議案は、 取締役６名中２名を社外取締役とするものであり、原案どおり承認可決された場合の独立社外 取締役の人数比率は３分の１となります。 新任社外取締役候補の井上 正隆氏は、食品業界における豊富な知識と経験を有しており、 海外でのＭ＆Ａによる事業展開や海外子会社などの監査経験をもとに、当社の経営の課題であ る海外における事業展開の加速や事業領域の拡大に対して、独立した立場から助言・提言をい ただくことで、取締役会の機能をさらに強化できるものと判断しております。 なお、今後につきましても、２名以上の社外取締役を選任する予定でありますが、海外にお ける事業展開の加速や事業領域の拡大等の経営課題に応じた多様な人材を社内外から登用して いく必要もあることから、現時点では、独立社外取締役の人数比率に関する具体的な方針は定 めておりません。 ※ 井上 正隆氏の略歴等については、「新任社外取締役候補者選任のお知らせ」（平成 28 年２月 26 日付リリース）を ご参照ください。 (4) 経営陣への委任範囲の見直し 取締役会における具体的な経営戦略や経営計画等に関する建設的な議論を活発化させるため の環境整備を行うべく、業務執行に関する重要事項の基準を見直し、経営会議へ権限委譲を行 うことといたしました。平成 28 年１月 21 日より、取締役会規程、経営会議規程、職務権限規 程等の関連諸規程を改正し、新たな基準を具体的に定めております。 (5) 取締役会の運営の見直し 取締役会事務局による社外役員へのヒアリング結果をふまえて、事前の情報提供や取締役会の 運営に関する見直しを行いました。 また今後の継続的な改善につなげるべく、取締役会の実効性評価について、その具体的な評価 方法、評価項目等を検討中です。 4. 業績連動型インセンティブ制度の導入 持株会社体制への移行にあわせて、当社グループの業績の達成度に応じて当社株式を給付する業 績連動型インセンティブ制度を導入することとしました。ダイドーグループの業績との連動性が高 く、かつ透明性・客観性の高い本制度を導入することにより、対象となる取締役及び執行役員の業 績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めてまいります。 ※ 詳細については、 「持株会社体制への移行に伴う業績連動型のインセンティブ制度の導入に関するお知らせ」 （平 成 28 年２月 26 日付リリース）をご参照ください。 なお、本日、 「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を東京証券取引所に提出し、当社ホーム ページにも掲載しております。 http://www.dydo.co.jp/ 以上
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