平成 28 年２月 26 日 各 位 会 社 名 ネットイヤーグループ株式会社 代表者名 代表取締役社長 石黒 不二代 （コード番号 3622 東証マザーズ） 問合せ先 経理財務部長 播本 孝 （TEL．03－6369－0550 ） 資本業務提携契約の締結、株式の売出し、主要株主である筆頭株主の異動 及びその他の関係会社の異動の予定に関するお知らせ 当社は、平成 28 年２月 26 日開催の取締役会において、コニカミノルタビジネスソリューションズ株式 会社（以下「コニカミノルタビジネスソリューションズ」といいます。）との間で、資本業務提携（以下「本 資本業務提携」といいます。）を行う旨を決議し、本日付で資本業務提携契約を締結いたしました。これに 関連して、当社の筆頭株主である TIS 株式会社（以下「TIS」といいます。）が売主となり、コニカミノル タビジネスソリューションズが買主となる当社株式の市場外での相対取引による譲渡につき合意が見込ま れていることから、当社株式の売出しを行うことになりましたので、お知らせいたします。 また、当該売出しにより、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が見込まれます ので、併せてお知らせいたします。 記 Ⅰ．資本業務提携契約の締結 １．本資本業務提携の理由 当社は、 「ビジネスの未来をデジタルで創る、ビジネスの未来をユーザーと創る。ユーザーエクスペリ エンスからすべてが始まる。」をグループビジョンとし、消費者体験にもとづいたデジタルマーケティン グ施策の立案、ウェブサイトやモバイルサイト、アプリケーションの制作、システム開発、運用等を行 っております。 コニカミノルタビジネスソリューションズは、複合機やプリンターなどの情報機器及び関連ソリュー ションやサービスの提供を行っております。コニカミノルタグループは、同グループが持つデジタルマ ーケティングやデジタルマニュファクチュアリングによるノウハウを活用したデジタルワークフロー改 革の支援や、製造業、ヘルスケア、商業・産業印刷といった業種業態別のソリューション提供を行い、 お客様の価値創造と事業成長への貢献を確固たるものにすることを目的として、平成 28 年４月１日（予 定）に、コニカミノルタビジネスソリューションズをコニカミノルタヘルスケア株式会社に吸収合併し、 新会社コニカミノルタジャパン株式会社を設立することを、平成 28 年２月２日に発表しております。 -1- このたび、当社とコニカミノルタビジネスソリューションズは、当社が持つデジタルマーケティング 分野におけるノウハウと、コニカミノルタビジネスソリューションズが持つ戦略的企業 WEB 構築サービ ス及びリアルマーケティング分野（印刷物、展示物、装飾物、POP などの制作物を提供して顧客とコミ ュニケーションをするマーケティングサービス）におけるノウハウをあわせた付加価値の高いサービス の提供、次世代デジタルマーケティングプラットフォームの共同構築、IoT、ヘルスケア分野での新たな デジタルサービス分野の開拓等を通じ、両社の企業価値のさらなる向上を実現することを目的として、 本資本業務提携を締結するに至りました。 ２．本資本業務提携の内容等 （１）資本提携の内容等 コニカミノルタビジネスソリューションズは TIS から当社の普通株式 2,130,200 株（取得価額 2,267,065,350 円、発行済株式数比（自己株式を除く）31.07％、議決権所有割合 31.08％）を市場外 の相対取引により平成 28 年３月 28 日に取得する予定です。 （２）業務提携の内容等 ① 当社が得意とするデジタルマーケティングサービスと、コニカミノルタビジネスソリューションズ が得意とする戦略的企業 WEB 構築サービス及びリアルマーケティングサービスを組み合わせ、マー ケティングサービスにおける新たな価値を創造し、双方の顧客に提供すること。 ② 当社及びコニカビジネスソリューションズの顧客に対し、相手方のサービスを提供することにより、 相互の事業、業容を拡大すること。 ③ 当社及びコニカミノルタビジネスソリューションズが共同で、法人顧客向けの次世代マーケティン グプラットフォームを構築し、当該プラットフォームを基軸として顧客数の拡大と事業の経済性向 上を図ること。 ④ IoT 等のデジタルテクノロジー分野における研究、開発を共同で行うこと。 ３．本資本業務提携の相手先の概要 ① 名 ② 所 在 称 コニカミノルタビジネスソリューションズ株式会社 地 東京都港区芝浦１丁目１番１号 ③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 ④ 複合機・複写機、オフィスソリューション関連製品、デジタル印刷 事 業 内 容 和田 幹二 システム、印刷製版用機材、印刷製版用ソリューション、アプリケ ーションソフトウエア、デジタル孔版印刷機、ファイリング機器、 ブックスキャナー／デジタルブックコピー及びその関連消耗品な どの国内における販売並びにサービス ⑤ 資 ⑥ 設 本 立 年 月 金 ４億 9,750 万円（平成 28 年２月 26 日現在） 日 昭和 36 年２月２日 ⑦ 大株主及び持株比率 コニカミノルタ株式会社 -2- 100% ⑧ 上 場 会 社 と 当 該 会 社 の 関 係 資 本 関 係 該当事項はありません。 人 的 関 係 該当事項はありません。 取 引 関 係 該当事項はありません。 関連当事者へ の該当状況 ⑨ 該当事項はありません。 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 決 算 期 純 資 産 5,750 百万円 5,718 百万円 5,199 百万円 総 資 産 48,832 百万円 48,308 百万円 45,902 百万円 １ 株 当 た り 純 資 産 1,439.31 円 1,431.50 円 1,301.41 円 高 100,855 百万円 103,198 百万円 101,151 百万円 売 上 平成 25 年３月期 平成 26 年３月期 平成 27 年３月期 営 業 利 益 2,471 百万円 2,522 百万円 2,312 百万円 経 常 利 益 2,506 百万円 2,528 百万円 2,204 百万円 益 1,295 百万円 △48 百万円 674 百万円 １株当たり当期純利益 324.20 円 △12.22 円 168.92 円 １ 株 当 た り 配 当 金 0円 0円 0円 当 期 純 利 ※百万円未満は切り捨てております。１株当たり純資産、１株当たり当期純利益は期末株式数により算 出しております。 ※当該会社の財務諸表をもとに数値を記載しております。 ４．日程 （１） 取 締 役 会 決 議 日 平成 28 年２月 26 日 （２） 契 平成 28 年２月 26 日 約 締 結 日 ５．今後の見通し 本資本業務提携が業績に与える影響は現時点では未定です。今後、業績予想の修正の必要性及び公 表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。 Ⅱ．株式の売出し １．売出要項 （１） 売出株式の種類及び数 当社普通株式 2,130,200 株 （２） 売出価格 １株当たり 1,064.25 円 （３） 売出価格の総額 2,267,065,350 円 （４） 売出株式の所有者 TIS 株式会社 （５） 売出方法 （６） 申込期間 平成 28 年３月 28 日 （７） 受渡期日 平成 28 年３月 28 日（予定） （８） 申込証拠金 該当事項はありません。 TIS 株式会社によるコニカミノルタビジネスソリューションズ株式 会社に対する当社普通株式の譲渡 -3- （注１）売出価格については、当社普通株式の市場価格を勘案し、上記「（５）売出方法」に記載の当事 者間において協議のうえ、決定されております。 （注２）上記各号については、金融商品取引法に定める有価証券通知書を提出しております。 ２．売出しの目的 コニカミノルタビジネスソリューションズと当社との資本業務提携契約の締結に関連して、TIS とコ ニカミノルタビジネスソリューションズとの間で当社株式を市場外の相対取引により譲渡することにつ き合意が見込まれていることから、関係法令の定める手続きとして、売出しによる譲渡を行うことを目 的とするものであります。 Ⅲ．主要株主である筆頭株主の異動及びその他の関係会社の異動の予定 １．異動予定年月日 平成 28 年３月 28 日（予定） ２．異動が生じる経緯 前記「Ⅱ．株式の売出し」に記載する当社株式の譲渡の完了により、以下のとおり主要株主である筆 頭株主の異動及びその他の関係会社の異動が生じる予定です。 ３．異動する株主等の概要 （１）新たに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となる株主の概要 名 称 コニカミノルタビジネスソリューションズ株式会社 所在地等の概要につきましては、前述「Ⅰ．３．本資本業務提携の相手先の概要」をご参照くださ い。 （２）新たにその他の関係会社となる株主の概要 ① 名 ② 所 在 称 コニカミノルタ株式会社 地 東京都千代田区丸の内二丁目７番２号 ③ 代表者の役職・氏名 代表執行役社長 ④ ・複合機（MFP）、プリンター、印刷用機器、ヘルスケア用機器、産 事 業 内 容 山名 昌衛 業用・医用計測機器、産業用インクジェットヘッド、テキスタイル プリンターなどの開発・製造・販売、並びにそれらの関連消耗品、 ソリューションサービスなど ・電子材料（TAC フィルムなど）、照明光源パネル、機能性フィルム （遮熱フィルムなど）、光学デバイス（レンズユニットなど）の開 発・製造・販売など ⑤ 資 本 金 37,519 百万円（平成 28 年２月 26 日現在） ⑥ 設 立 年 月 日 昭和 11 年 12 月 22 日 ⑦ 連 結 純 資 産 501,684 百万円 ⑧ 連 結 総 資 産 970,485 百万円 -4- 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （信託口） 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） 5.44％ 4.82％ 株式会社三菱東京 UFJ 銀行 2.72％ JP MORGAN CHASE BANK 385167 2.33％ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 ⑨ 大株主及び持株比率 （三井住友信託銀行再信託分・株式会社三井住友銀行 2.32％ （平成 27 年３月 31 日現在） 退職給付信託口） 日本生命保険相互会社 野村信託銀行株式会社 （退職給付信託三菱東京 UFJ 銀行口） 2.04％ 大同生命保険株式会社 1.76％ AS AGENT FOR ITS CLIENT MELLON OMNIBUS US PENSION ⑩ 場 会 社 と 当 該 会 社 の 関 係 2.11％ JP MORGAN CHASE BANK 385632 MELLON BANK,N.A. 上 2.11％ 資 本 関 係 該当事項はありません。 人 的 関 係 該当事項はありません。 取 引 関 係 該当事項はありません。 関連当事者へ 1.60％ 該当事項はありません。 の該当状況 （３）主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当しなくなる株主の概要 ① 名 ② 所 在 称 TIS 株式会社 地 東京都新宿区西新宿 8 丁目 17 番 1 号 ③ 代表者の役職・氏名 代表取締役会長 兼 社長 桑野 徹 ④ アウトソーシングサービス、ソフトウェア開発、ソリューションサ 事 業 内 容 ービス ⑤ 資 ⑥ 設 本 立 年 月 金 23,110 百万円（平成 27 年３月 31 日現在） 日 昭和 46 年４月 28 日 ⑦ 純 資 産 116,038 百万円 ⑧ 総 資 産 173,737 百万円 ⑨ 大株主及び持株比率 IT ホールディングス株式会社 100％ 資 本 関 係 当社株式 2,130,200 株を保有しております。 TIS 株式会社の執行役員１名が当社の取締役を兼務 ⑩ 上 場 会 社 と 当 該 会 社 の 関 係 人 的 関 係 しております。 TIS 株式会社の監査役１名が当社の監査役を兼務し ております。 取 引 関 係 該当事項はありません。 -5- （４）その他の関係会社に該当しなくなる株主の概要 ① 名 ② 所 在 称 IT ホールディングス株式会社 地 東京都新宿区西新宿 8 丁目 17 番 1 号 ③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 ④ 容 傘下子会社及びグループの経営管理ならびにそれに付帯する業務 金 10,001 百万円（平成 27 年３月 31 日現在） 事 業 ⑤ 資 内 本 前西 ⑥ 設 立 年 月 日 平成 20 年４月 1 日 ⑦ 連 結 純 資 産 188,789 百万円 ⑧ 連 結 総 資 産 345,851 百万円 規夫 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 ⑨ 大株主及び持株比率 (平成 27 年３月 31 日現在) 13.72％ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 7.95％ いちごトラスト 5.55％ IT ホールディングスグループ従業員持株会 2.78％ 資産管理サービス信託銀行株式会社 2.54％ 日本生命保険相互会社 2.36％ 株式会社三菱東京 UFJ 銀行 1.88％ NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE 15PCT TREATY ACCOUNT 1.35％ 株式会社大林組 1.32％ 株式会社ジェーシービー 1.32％ IT ホールディングス株式会社の 100%子会社である ⑩ 上 場 会 社 と 当 該 会 社 の 関 係 資 本 関 係 TIS 株式会社を通じて、当社株式 2,130,200 株を間 接保有しております。 人 的 関 係 該当事項はありません。 取 引 関 係 該当事項はありません。 ４．当該株主の所有株式数（議決権の数）及び総株主の議決権の数に対する割合 （１）コニカミノルタビジネスソリューションズ株式会社 議決権の数 属性 所有株式数 大株主 （議決権所有割合） 順位 直接所有分 合算対象分 合計 ― ― ― 異動前 （平成27年12月31日 ― ― 現在） 21,302個 21,302個 主要株主である筆頭株主 異動後 2,130,200株 ― 2,130,200株 及びその他の関係会社 （31.08％） -6- （31.08％） 第１位 （２）コニカミノルタ株式会社 議決権の数 属性 所有株式数 大株主 （議決権所有割合） 順位 直接所有分 合算対象分 合計 ― ― ― 21,302個 21,302個 異動前 （平成27年12月31日 ― ― 現在） 異動後 その他の関係会社 ― 2,130,200株 （31.08％） 2,130,200株 ― （31.08％） （３）TIS 株式会社 議決権の数 属性 直接所有分 異動前 所有株式数 大株主 （議決権所有割合） 順位 合算対象分 21,302個 合計 21,302個 主要株主である筆頭株主 （平成27年12月31日 2,130,200株 ― 2,130,200株 第１位 及びその他の関係会社 現在） 異動後 （31.08％） ― ― （31.08％） ― ― ― （４）IT ホールディングス株式会社 議決権の数 属性 直接所有分 異動前 （平成27年12月31日 その他の関係会社 ― 現在） 異動後 ― ― 所有株式数 大株主 （議決権所有割合） 順位 合算対象分 合計 21,302個 21,302個 2,130,200株 2,130,200株 （31.08％） （31.08％） ― ― ― ― （注１）議決権所有割合は、小数点以下第三位を切り捨てております。 （注２） 「総株主の議決権の数に対する割合」は、当社が平成 28 年２月８日に提出した第 17 期第３四半期 報告書に記載された平成 27 年 12 月 31 日現在の総株主の議決権の数 68,536 個を基準として計算 しております。 （注３）異動前後の大株主順位は、平成 27 年 12 月 31 日現在の株主名簿に、上記の異動を考慮して想定し たものです。 -7- ５．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等 当社は、コニカミノルタグループ各社と広く連携し、同グループの豊富な顧客基盤やソリューション サービスのノウハウを活かして事業を展開して参ります。コニカミノルタ株式会社は、コニカミノルタ ビジネスソリューションズの完全親会社であり、同社は同グループの中核企業として最終的な影響力を 行使し得る立場であることから、当社に与える影響が最も大きい親会社等は、コニカミノルタ株式会社 となります。同社は上場企業であり、開示対象となる非上場の親会社等はございません。 ６．役員の異動予定 TIS 株式会社の執行役員を兼務する取締役の石井克彦氏は、前記「Ⅱ．株式の売出し」に記載する当 社株式の譲渡の完了をもって辞任する予定です。 ７．今後の見通し 本異動による業績に与える影響はございません。なお、本資本業務提携が業績に与える影響につきま しては、「Ⅰ．５．今後の見通し」のとおりです。 以 （参考）当期連結業績予想（平成 27 年 5 月 11 日公表分）及び前期連結実績 連結売上高 当期連結業績予想 （平成 28 年 3 月期） 前期連結実績 （平成 27 年 3 月期） 連結営業利益 上 （百万円未満切捨て） 連結経常利益 親会社株主に帰属 する当期純利益 7,500 250 250 150 7,239 442 446 73 -8-
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