〆≠●0 00_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 2015/03/12 17:26:00印刷 1/1 証 券 コ ー ド 8718 平成27年４月13日 株 主 各 位 東京都豊島区東池袋二丁目60番３号 ＪＰＮホールディングス株式会社 代表取締役社長 湊 亮 策 第６回定時株主総会招集ご通知 拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。 さて、当社第６回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出 席くださいますようご通知申し上げます。 なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することが できますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封 の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成27年４月27日 (月曜日） 午後５時45分までに到着するようご返送いただきたくお願い申し上げます。 敬 具 記 1. 日 時 平成27年４月28日（火曜日）午前10時00分 2. 場 所 東京都豊島区東池袋四丁目５番２号 ライズアリーナビル３階 あうるすぽっと会議室Ｂ 3. 会議の目的事項 報告事項 1. 第６期（平成26年２月１日から平成27年１月31日ま で）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び 監査役会の連結計算書類監査結果報告の件 2. 第６期（平成26年２月１日から平成27年１月31日ま で）計算書類報告の件 決議事項 第１号議案 当社と株式会社クレディセゾンとの株式交換契約承認の件 第２号議案 取締役６名選任の件 第３号議案 補欠監査役１名選任の件 4. その他株主総会招集に関する決定事項 議決権行使書面において、各議案に賛否の表示がない場合は、賛成の 意思表示をされたものとして取り扱いいたします。 以 上 〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰 ◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご 提出ください。また、資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいま すようお願い申し上げます。 ◎招集ご通知添付書類及び株主総会参考書類の記載事項を修正する必要が生 じた場合は、修正後の事項をインターネット上の当社ウェブサイト (http://www.jpn-gr.co.jp）に掲載いたしますのでご了承ください。 ― 1 ― 〆≠●0 01_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 2015/04/01 15:43:00印刷 1/14 (添付書類) 第６期事業報告 (平成26年２月１日から 平成27年１月31日まで ) 1. 企業集団の現況に関する事項 (1) 事業の経過及び成果 当連結会計年度（平成26年２月１日～平成27年１月31日）におけるわ が国経済は、経済・金融政策の効果等により、企業収益の改善や設備投 資の増加など、景気は緩やかに回復しつつあります。しかしながら円安 による輸入価格上昇に伴う物価上昇や、消費税率の引き上げ後の節約志 向など、個人消費を取り巻く環境は落ち込んでおり、景気の先行きは不 透明な状況が続いております。 このような状況のもと、当連結会計年度の当社グループの業績は、売 上高につきましては、サービサー事業における、債権買取事業、リサー チ事業と、官公庁向け事業は新規契約額の増加により増収となりました。 しかしながら、一部クライアント先での業務の内製化及びノンバンク各 社の債権健全化により、サービサー事業の業務代行事業、民間派遣事業、 テレマーケティング事業の各事業は減収となりました。また、保育事業 につきましても不採算園の譲渡に伴い減収となり、当社グループ全体の 売上高は6,342百万円（前年同期比4.3％減）となりました。 営業費用につきましては、現行進めている労務費、システム維持費用 を中心とした経費削減施策の効果に加え、保育事業での不採算園の譲渡 の実施により、営業費用の合計は6,203百万円（前年同期比8.1％減）と なりました。 これらの結果、当連結会計年度の営業利益は138百万円（前年同期は営 業損失122百万円)、経常利益は157百万円（前年同期は経常損失79百万円） となりました。一方、将来の持続的成長を図るため、競争力強化に向け た拠点の再編成及びシステムの再構築等の踏み込んだ構造改革を推進す るための事業構造改善費用として特別損失を225百万円計上したことから、 当期純損失は171百万円（前年同期は当期純損失152百万円）となりまし た。 なお、各セグメント別の業績概況は以下のとおりです。 ― 2 ― 〆≠●0 01_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 2015/04/01 15:43:00印刷 2/14 ① サービサー事業 サービサー事業は債権買取事業、業務代行事業、リサーチ事業から 構成されております。 債権買取事業につきましては、地域金融機関、カード会社を中心と したノンバンク会社が実施するバルクセールは、依然として競争が激 化しており債権買取の落札価格の高騰は継続しております。また、小 口無担保マーケットにおいても、カードショッピングは利用領域拡大 や利便性向上に伴い拡大基調が続いておりますが、ノンバンク各社の キャッシング市場は本格的な回復には至っておらず、総量規制などに よる債権健全化と、委託元の債権管理回収の更なる内製化の影響によ り、業務受託件数は引き続き減少しました。 このような状況のもと、当連結会計年度においては来期以降の拡大 を見据えて新規債権の購入を積極的に行い当連結会計年度末における 買取債権残高は548百万円（前期末比22.6％増）となりました。しかし ながら、業務代行事業は取引先の債権健全化及び内製化の影響により 減収となりました。 これらの結果、当連結会計年度のサービサー事業全体の売上高は 2,790百万円（前年同期比0.6％減）と減収となりました。また、営業 損益につきましても、受託件数の減少に伴う減収に加え、貸倒引当金 を計上したことにより、サービサー事業の営業損失は、26百万円（前 年同期は営業損失83百万円）となりました。 ② アウトソーシング事業 アウトソーシング事業は人材派遣事業とテレマーケティング事業か ら構成されております。 人材ビジネス業界を取り巻く環境は、2008年のリーマンショック時 から徐々に回復し、有効求人倍率や完全失業率等の人材需給に関する 雇用関連指標も改善しております。しかしながら、人材派遣事業を取 り巻く環境は、求人各社が正社員としての採用を積極的に進め、優良 人材の囲い込みを実施していることから、派遣市場の拡大傾向が続く も、人材の確保に向けた競争は高まっております。 また、官公庁ビジネスにおいては、従来からの納付勧奨業務等の架 電業務に加え、市民課等での窓口業務など、民間への委託業務が増加 し、市場は引き続き拡大しております。 このような状況のもと、当連結会計年度においては、官公庁向け業 務については、当社の強みである納付勧奨業務の委託提案に合わせ、 新たな事業領域への進出に向けた取り組みを強化したことにより、契 約先数が増加し増収となりました。一方、民間派遣については、クラ イアント先からの派遣・人材紹介のオーダー数は着実に増えつつも、 ― 3 ― 〆≠●0 01_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 2015/04/01 15:43:00印刷 3/14 抵触日の到来による自社雇用化の影響、優良人材の獲得競争の激化に よる影響もあり減収となりました。また、テレマーケティング事業に ついても、前期に引き続き一部クライアント先で業務の内製化が行わ れた影響や継続した債権管理強化による債権健全化が影響し減収とな りました。一方、営業経費については徹底したコスト管理による業務 効率化を推進しコスト抑制を図りました。 これらの結果、当連結会計年度のアウトソーシング事業の売上高は 3,142百万円（前年同期比3.6％減)、営業利益は135百万円（前年同期 比2.1％増）となりました。 ③ 保育事業 保育事業においては、依然として都市部を中心に多くの待機児童が 生じており、保育サービスへの需要は依然高い状況が継続しておりま す。その中で政府は、成長戦略の一つに「待機児童解消加速化プラン」 として､「待機児童ゼロ」を目指す方針を掲げており、今後も子育て支 援体制の整備が政策課題の最重要項目の一つとなっております。 このような状況のもと、従来の認可外保育園施設の運営から許認可 型保育園施設の運営に事業構造の転換を図ってまいりました。当連結 会計年度は、自治体の協力のもと平成26年４月から都内に３園の小規 模保育室の運営を開始するとともに、(これにより小規模保育室は５園 となりました｡）川崎市内で運営しておりました認可外保育施設２園も 自治体の認定を受け、川崎認定保育園となりました。さらに認可外保 育園１園が平成27年４月から新たに川崎認定保育園として認められ、 これにより運営保育施設８園全てが許認可型保育園となり、地域に合 った保育運営を展開できる体制が整いました。 当連結会計年度の保育事業の売上高は409百万円（前年同期比26.9％ 減)、営業損失30百万円（前年同期は営業損失69百万円）となりました。 事業別営業の概況 事 サ ー 業 部 (単位：百万円) 門 売 上 高 割 合（％) 業 務 代 行 事 業 1,920 30.3 債 権 買 取 事 業 462 7.3 リ サ ー チ 事 業 407 6.4 業 2,790 44.0 アウトソーシング事業 3,142 49.5 409 6.5 6,342 100.0 保 ビ 育 合 サ ー 事 事 業 計 ― 4 ― 〆≠●0 01_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 2015/04/01 15:43:00印刷 4/14 (2) 設備投資の状況 当連結会計年度における設備投資は、有形固定資産181百万円、無形固 定資産143百万円等、合計485百万円の投資を行いました。 (3) 資金調達の状況 当連結会計年度においては、特記事項はございません。 (4) 対処すべき課題 貸金業法改正など各種法規制の影響により当社グループの主力取引先 でありますノンバンク業界は、事業収益構造の見直しや事業の効率化を 迫られており、その影響は当社グループへも大きく波及しております。 また、急激な経済環境の変化等による影響から不良債権流動化市場は 停滞・縮小傾向の継続、人材ビジネスを含むアウトソーシングビジネス においても企業ニーズが急激かつ様々に変化しており、当社グループを 取り巻く事業環境は大きな転換期を迎えております。 変化する事業環境・企業ニーズを的確に捉え付加価値の高いサービス を創造、提供していき、環境に左右されない堅実な利益成長と健全な財 務体質を維持し、グループ全体の持続的成長を目指してまいります。 当社グループの各事業において、以下のような諸施策に取り組んでま いります。 サービサー事業においては、受託取引先の債権健全化に伴い受託件数 が減少する環境下、センターの再編成、既存の回収システムの見直しを 実施し、適切なリソースの再構築・再配分をすることでセンターの利益 構造の見直しを継続していく一方、債権買取事業、業務代行事業、リサ ーチ事業を総合提案し、それを実現できる営業組織体制を確立し、領域 を拡大することにより、売上高増大を目指してまいります。 アウトソーシング事業においては納付案内業務に続く自治体に向けた アウトソーシング事業の柱を構築すべく、市民課窓口業務・住宅管理と のジョイント業務、パスポートセンターの受付窓口業務等の新たな領域 基盤を構築しております。今後も公共（地公体）事業の深耕を図り領域 の拡大を目指してまいります。同時に民間企業向けの人材ビジネスの領 域拡大に向けた取り組み強化、アライアンス企業の拡大による営業力の 向上を進め「人材ソリューション企業」への進化を目指してまいります。 保育事業においては保育業界を取り巻く環境は依然として待機児童数 が減少せず、保育園不足という問題が顕在化するなか、政府は「待機児 童解消加速プラン」を発表し､「待機児童ゼロ」に向け取組みを進めてお り、今後も保育に関する市場規模は拡大していくことが予想されます。 ― 5 ― 〆≠●0 01_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 2015/04/01 15:43:00印刷 5/14 このような環境のなか当社グループは､「安心｣・｢安全｣・｢清潔」な保育 園の運営方針を掲げたうえで、従来の認可外保育事業から許認可保育園 を中心とした保育事業へ転換してまいりました。今後、事業を維持・拡 充していくには、保育士資格を有した職員の採用と質の高い保育士の育 成が欠かせません。そのため、採用ネットワークの強化とスキルアップ の教育体制を充実させてまいります。 なお、今般株式会社クレディセゾンとの株式交換を行うことを株主総 会でお諮りいたします。本件をご承認いただきますと、平成27年６月１ 日に当社は同社の完全子会社となる予定です。 当社は事業構造改革を積極的かつ大胆に実施し、経営環境の変化に柔 軟に対応すべく、グループ全体最適の観点でのマネジメント強化に取り 組み、事業子会社の再編や最適な経営資源の配分等を行うことで、企業 価値の向上を目指してまいります。 株主様におかれましては、今後とも変わらぬご指導、ご鞭撻を賜りま すようお願い申し上げます。 (5) 財産及び損益の状況の推移 区 分 売 上 高 経 常 利 益 又は経常損失(△) 当 期 純 利 益 又 は 当 期 純 損 失(△) １株当たり当期純利益 又 は 当 期 純 損 失(△) 平成23年度 (第３期) 7,141百万円 平成24年度 (第４期) 7,099百万円 平成25年度 (第５期) 6,629百万円 平成26年度 (第６期) 6,342百万円 184百万円 143百万円 △79百万円 157百万円 67百万円 5百万円 △152百万円 △171百万円 13円72銭 1円15銭 △30円92銭 △34円76銭 総 資 産 5,692百万円 5,537百万円 5,336百万円 5,177百万円 純 資 産 4,649百万円 4,630百万円 4,453百万円 4,281百万円 1株当たり純資産額 941円93銭 938円08銭 902円16銭 867円40銭 ― 6 ― 〆≠●0 01_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 2015/04/01 15:43:00印刷 6/14 (6) 重要な親会社及び子会社の状況 ① 親会社との関係 株式会社クレディセゾンは、平成27年１月31日現在で当社議決権の 71.41％を保有する親会社であります。当社は、同社から情報システム 及び設備等を賃借しております。 会 社 名 属 性 親会社の議決権の 所 有 割 合（％) 株式会社クレディセゾン 親会社 71.41 ② 親会社が上場している 証 券 取 引 所 等 株式会社東京証券取引所 市場第一部 重要な子会社の状況 資 本 金 (百万円) 1,053 会 社 名 ジェーピーエヌ債権回収株式会社 議決権比率 主 要 な 事 業 内 容 100％ 債権の管理回収業 株式会社ヒューマンプラス 82 100％ 人材派遣事業 株式会社キンダーナーサリー 50 100％ 保育事業 (7) 主要な事業内容 当社グループの主要な事業は以下のとおりであります。 事 サ ー 業 部 門 主 な 事 業 内 容 業 務 代 行 事 業 ・債権管理回収業務、集金等代行業務 債 権 買 取 事 業 ・自社債権の管理回収業務 リ サ ー チ 事 業 ・債権の管理回収に伴う現地調査等の業務 ビ サ ー 事 業 アウトソーシング事業 ・人材派遣業務 ・テレマーケティング事業 保 ・保育事業及びカルチャーセンターの経営 育 事 (8) 主要な事業所 本 業 社 東京都豊島区 (9) 企業集団の従業員の状況（平成27年１月31日現在） 区 分 従 業 員 数 前期末比増減 平 均 年 齢 男 76名 20名（減) 43.0歳 女 48名 40名（減) 38.0歳 計又は平均 124名 60名（減) 41.1歳 (注) 1. 上記のほか、臨時雇用者525名が従事しております。 2. 従業員数減少の主な理由は、保育事業における運営施設の閉園・譲渡等に よるものであります。 (10) 主要な借入先 当社グループは借入先金融機関はございません。 ― 7 ― 〆≠●0 01_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 2. 2015/04/01 15:43:00印刷 7/14 株式に関する事項（平成27年１月31日現在) (1) 発行可能株式総数 16,000,000株 (2) 発行済株式の総数 4,936,336株 (3) 株主数 1,202名 (4) 大株主 株 主 名 持 株 数（株) 株 式 会 社 ク レ デ ィ セ ゾ ン 持株比率（％) 3,524,800 71.40 ザ 142,000 2.87 日本トラスティ・サービス信託銀行 株 式 会 社（信 託 口) 115,600 2.34 嗣 75,200 1.52 株 式 会 東 社 エ 條 池 ル 弘 田 雄 35,000 0.70 式 会 社 31,800 0.64 I 証 券 29,900 0.60 ジ ェ ー ピ ー エ ヌ 社 員 持 株 会 27,600 0.55 吉 樹 23,800 0.48 社 20,800 0.42 大 和 証 株 式 会 松 文 券 社 株 S 川 井 証 B 直 券 株 式 会 (5) その他株式に関する重要な事項 特記すべき事項はありません。 ― 8 ― 〆≠●0 01_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 3. 2015/04/01 15:43:00印刷 8/14 会社役員に関する事項 (1) 取締役及び監査役の状況（平成27年１月31日現在） 会社における地位 氏 名 亮 担当又は重要な兼職の状況 代表取締役社長 湊 代表取締役専務 渡 邉 由紀生 経営統括部（兼）業務統括部担当 取 締 役 菅 沼 利 康 株式会社キンダーナーサリー 取 締 役 宮 武 信 夫 ジェーピーエヌ債権回収株式会社 代表取締役社長 取 締 役 仙 波 正 弘 株式会社ヒューマンプラス 代表取締役社長 取 締 役 高 三 和 之 常 勤 監 査 役 森 監 査 役 卜 部 監 査 役 櫻 井 忠 策 代表取締役社長 勇 ジェーピーエヌ債権回収株式会社 監査役、 株式会社ヒューマンプラス 監査役、 株式会社キンダーナーサリー 監査役 史 弁護士、 ジェーピーエヌ債権回収株式会社 社外監査役、 株式会社荏原製作所 社外監査役 勝 ジェーピーエヌ債権回収株式会社 社外監査役、 株式会社クレディセゾン 社外監査役、 株式会社コンチェルト 社外監査役 (注) 1. 卜部忠史氏、櫻井勝氏は会社法第２条第16号に定める社外監査役でありま す。 2. 監査役櫻井勝氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立 役員であります。 3. 当期中の役員の異動 ・平成26年４月25日開催の第５回定時株主総会において、取締役に湊亮策氏 が新たに選任され、就任いたしました。また、同日開催の取締役会におい て湊亮策氏は代表取締役社長、渡邉由紀生氏は代表取締役専務にそれぞれ 就任いたしました。 ・平成26年４月25日開催の第５回定時株主総会終結の時をもって、取締役蓮 田輝孝氏及び岩﨑恵一氏は任期満了により退任いたしました。 (2) 取締役及び監査役の報酬等の総額 区 分 支 給 人 員 報 酬 等 の 総 額 取 締 役（うち社外取締役） 4名（0名） 37百万円（―百万円） 監 査 役（うち社外監査役） 3名（2名） 12百万円（３百万円） 7名（2名） 50百万円（３百万円） 合 計 ― 9 ― 〆≠●0 01_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 2015/04/01 15:43:00印刷 9/14 (3) 社外役員に関する事項 ① 重要な兼職先と当社との関係 地位 氏名 監査役 卜部忠史 兼職する他の法人等 兼職の内容 当該他の法人等との関係 ジェーピーエヌ債権回収 同社は当社の連結子会社であり 社外監査役 株式会社 ます。 株式会社荏原製作所 社外監査役 同社と当社との間に特別の関係 はありません。 ジェーピーエヌ債権回収 同社は当社の連結子会社であり 社外監査役 株式会社 ます。 監査役 櫻井 勝 株式会社クレディセゾン 株式会社コンチェルト ② 社外監査役 同社は当社株式の71.41％を保有 する親会社であります。同社よ り情報システム及び設備等を賃 借しております。 社外監査役 同社と当社との間に特別の関係 はありません。 当事業年度における取締役会及び監査役会への出席状況及び主な活 動状況 地位 氏名 監査役 監査役 取締役会（19回開催) 監査役会（15回開催) 出席回数 出 席 率 出席回数 卜部忠史 18 95％ 15 100％ 櫻井 19 100％ 15 100％ 勝 出 席 率 ・監査役 卜部忠史 当事業年度在任期間中の取締役会、監査役会に出席し、法曹界での長 年の経験に基づき、専門家としての見地から会社の直面するリスク管 理、内部統制等について助言・提言を行いました。 ・監査役 櫻井 勝 当事業年度在任期間中の取締役会、監査役会に出席し、行政における 豊富な経験と幅広い見識を基に意見を述べ、それぞれの意思決定の妥 当性・適正性を確保するための助言・提言を行いました。 ③ 責任限定契約の内容の概要 当社は、卜部忠史及び櫻井勝の両氏との間で、会社法第423条第１項 の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責 任限度額は、会社法第425条第１項第１号ハに定める額となります。 ④ 社外役員が当社の親会社又は当社の親会社の子会社から当事業年度 の役員として受けた報酬等の総額 １名 14百万円 ― 10 ― 〆≠●0 01_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 4. 2015/04/01 15:43:00印刷 10/14 会計監査人の状況 (1) 名称 有限責任監査法人トーマツ (2) 報酬等の額 支 払 額 ①公認会計士法第２条第１項に規定する業務に基づく報酬 19百万円 ②当社及び子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 29百万円 (注) 当社と会計監査人との間の監査契約においては、会社法上の監査に対する報酬 等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額等を区別しておらず、か つ、実質的にも区分できないことから、上記①の金額はこれらの合計額を記載 しております。 (3) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針 取締役会は、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得 た上で又は監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任又は不再任を 株主総会の目的事項とすることといたします。 監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当する重要な 事実があると判断した場合は、監査役全員の合意に基づき監査役会が、 会計監査人を解任いたします。 この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株 主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いた します。 5. 業務の適正を確保するための体制 当社は平成21年２月２日の取締役会において「内部統制システムの構築 に関する基本方針」を下記のとおり決議いたしました。この基本方針に基 づき、業務の適正を確保してまいります。 1. 内部統制システム基本方針 (1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため の体制について（会社法第362条第４項第６号） 当社及びＪＰＮグループは、業務執行が全体として適正かつ健全に 行われるため、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性 のある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令及び定 款の遵守体制の確立に努める。 また、監査役会はこの内部統制システムの有効性と機能を監査する とともに、課題の早期発見と是正に努めることとする。 ― 11 ― 〆≠●0 01_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 2015/04/01 15:43:00印刷 11/14 (2) 取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制 (会 社法施行規則第100条第１項第１号） (ⅰ）取締役の職務の執行に係わる情報（取締役会議事録、経営会議議 事録、稟議書、決裁書等）は文書で記録し、｢文書管理規程」その 他の社内規程に基づき保存・管理するものとする。 (ⅱ）取締役及び監査役は、前項の情報を常時、閲覧できるものとする｡ (3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100 条第１項第２号） (ⅰ）リスクマネジメントの確立に向けて、当社及びＪＰＮグループを 取り巻くリスクを想定し、リスクの予防及び危機発生時の迅速、 的確な対応ができる組織、体制、規程等を整備する。 (ⅱ）新たに生じたリスクもしくは重大なリスクが予見された場合は、 取締役会において速やかに担当取締役を選任し、対応責任者とし て必要な対策を講じる。 (ⅲ）内部統制部門として、代表取締役社長直轄組織である監査室を設 置し、当社及びＪＰＮグループに対する法令及び社内規則等の諸 基準への準拠性、管理の妥当性・有効性の検証を目的とした内部 監査を実施する。 (4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (会社法施行規則第100条第１項第３号） (ⅰ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取 締役会は「取締役会規程」に基づき運営する。 (ⅱ）｢組織規程」により経営組織に関する基本事項を定めるとともに ｢業務分掌規程」並びに「職務権限規程」により、各取締役の責任 所在、職務執行を行う手続き（決裁、指揮系統）を明確にすると ともに、業務の組織的かつ効率的運営を図ることとする。 (5) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため の体制（会社法施行規則第100条第１項第４号） (ⅰ）法令・定款及び社内規程を遵守した職務執行を行うため「コンプ ライアンスハンドブック」を全社員に配布し、業務統括部が中心 となって定期的な社内教育を通じて、諸規程及び遵守体制の周知 徹底を図る。 ― 12 ― 〆≠●0 01_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 2015/04/01 15:43:00印刷 12/14 (ⅱ）法令・定款及び社内規程等に違反した事例を発見した場合や、問 い合わせの窓口として通報窓口を「コンプライアンス相談窓口｣ とする。通報された案件は業務統括部が取りまとめ、取締役会及 び監査役会に遅滞なく報告し、当該違反の早期解決を図るものと する。 (ⅲ）社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力からの被害を防止するた め、反社会的勢力に屈せず、正義をもって挑むことを当社の企業 行動基準に明記し、全社員が企業行動基準を遵守するよう周知徹 底を図る。また「特殊暴力防止対策連合会」への加入や警察等関 連機関との連携により、反社会的勢力による不当要求等には、業 務統括部が毅然と対応する。 (6) 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団におけ る業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項 第５号） (ⅰ）当社及びＪＰＮグループは、親会社と連携して内部監査強化を図 り、コンプライアンス上の共通認識を確保する。 (ⅱ）当社及びＪＰＮグループと親会社の間に、当社の利益に反する不 適切な取引を防止するため両社の監査部門又は関連会社担当部門 と十分な情報交換を行う。 (ⅲ）取締役会は、ＪＰＮグループ各社における業務の適正を確保する ため、ＪＰＮグループ各社の経営については自主性を尊重しつつ、 事業内容の定期的な報告を受け、重要案件についての稟議・協議 を行う。 (ⅳ）監査役及び監査室は、定時または臨時にＪＰＮグループ管理体制 を監査し、取締役会及びＪＰＮグループ各社の取締役会に報告す る。当社の取締役会及びＪＰＮグループ各社の取締役会は、グル ープ管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めるものとする。 (7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合にお ける当該使用人に関する体制（会社法施行規則第100条第３項第１号) (ⅰ）監査役が、補助すべき使用人を置くことを求めた場合、その職務 を監査室にて行うこととする。 (ⅱ）その他、別に必要がある場合は代表取締役と監査役会の協議によ って補助者を決定する。 ― 13 ― 〆≠●0 01_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 2015/04/01 15:43:00印刷 13/14 (8) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する体 制（会社法施行規則第100条第３項第２号） 監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分 については、監査役会の同意を必要とする。 (9) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役へ の報告に関する体制（会社法施行規則第100条第３項第３号） 取締役・使用人は会社に著しい損害をおよぼすおそれのある重大な 事実、その職務の執行に関して法令・定款に違反する又はおそれのあ る重大な事実を知ったときは、遅滞なく監査役会に報告しなければな らない。 (10) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (会社法施行規則第100条第３項第４号） (ⅰ）監査役は取締役会、経営会議等重要な会議に出席し、社内規程に よる関連資料を閲覧できるとともに、代表取締役、会計監査人、 内部監査部門等のその他使用人から直接報告を求めることができ る。 (ⅱ）監査役会は、代表取締役、会計監査人と定期的に、また必要に応 じて意見交換会を開催する。 (ⅲ）監査役会は、弁護士、税務顧問等の専門家から意見を求め監査業 務の助言を得る。 (ⅳ）監査役会との情報共有を密にするため監査室との連携を図る。 2. 財務報告の信頼性を確保するための体制 監査室は、代表取締役の指示の下、当社及びＪＰＮグループにおける 財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法及びその他関係法令 等に準拠し、財務報告の適正性を確保するための体制を整備・推進する。 3. 反社会的勢力排除に向けた体制 当社及びＪＰＮグループは、反社会的勢力とは取引関係を含めて一切 の関係を持たず、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織 的に対応する。 ― 14 ― 〆≠●0 01_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 6. 2015/04/01 15:43:00印刷 14/14 剰余金の配当等の決定に関する方針 配当に関する基本方針 当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を 確保するとともに、安定的な配当の継続を業績に応じて行うことを基本 方針としており、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つ として認識しております。 しかしながら、当期の配当につきましては、当期決算が事業構造改革 の実施での特別損失の計上により、大幅に悪化することから、誠に遺憾 でありますが無配とさせていただくことを、平成27年３月31日開催の取 締役会にて決議いたしました。 株主の皆様には深くお詫び申し上げますとともに、何卒ご理解を賜り ますようお願い申し上げます。 〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰 (注) 本事業報告の記載金額は、百万円単位未満を切り捨てにより表示しております。 ― 15 ― 〆≠●0 02_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 2015/03/31 18:17:00印刷 1/24 連結貸借対照表 (平成27年１月31日現在) （単位：百万円） 資 産 科 流 動 の 目 資 負 額 掛 債 科 4,691 産 流 3,566 未 金 726 未 現 金 及 び 預 金 売 部 金 動 の 目 負 部 金 額 債 864 払 払 費 金 339 用 95 買 取 債 権 548 未 払 法 人 税 等 58 前 払 費 用 52 未 払 消 費 税 等 138 未 収 入 金 15 前 受 金 20 他 62 預 り 金 117 金 △280 賞 金 84 485 事業構造改善引当金 10 181 そ そ の 貸 固 倒 定 資 引 当 産 有形固定資産 物 102 工 具 器 具 備 品 78 建 無形固定資産 ソ フ ト ウ ェ ア 電 話 そ 加 入 の 差 入 そ 貸 資 保 証 の 倒 産 引 当 合 当 の 定 債 資 産 除 去 債 務 11 そ 160 5 受 の 負 株 前 30 127 2 期 0 143 他 長 負 他 9 14 投 資 有 価 証 券 引 金 権 投資その他の資産 固 与 債 主 資 合 純 資 資 本 本 他 9 計 895 産 の 部 4,281 金 1,000 金 144 資 本 剰 余 金 509 他 11 利 益 剰 余 金 2,771 金 △1 計 5,177 純 資 産 合 計 4,281 負債・純資産合計 5,177 (注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 ― 16 ― 〆≠●0 02_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 2015/03/31 18:17:00印刷 2/24 連結損益計算書 (平成26年２月１日から 平成27年１月31日まで ) （単位：百万円） 科 目 売 上 売 上 売 原 上 総 金 額 高 6,342 価 5,312 利 益 1,029 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 営 業 業 利 外 受 収 取 891 益 利 息 1 負 の の れ ん 償 却 額 補 助 助 償 金 成 却 事 権 業 立 渡 の 業 固 収 取 譲 そ 営 収 金 債 外 定 費 産 37 入 1 益 1 益 7 他 1 37 1 そ 2 利 定 利 資 産 別 固 他 常 別 固 縮 の 経 定 減 産 損 益 157 売 却 益 4 除 却 損 損 4 失 38 225 税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失（△) 法人税、住民税及び事業税 人 税 等 4 失 事 業 構 造 改 善 費 用 法 40 益 損 資 58 用 損 特 圧 8 入 セ ン タ ー 移 転 費 用 特 資 138 益 調 整 268 △106 82 額 △16 65 少数株主損益調整前当期純損失（△) △171 当 △171 期 純 損 失（△) (注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 ― 17 ― 〆≠●0 02_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 2015/03/31 18:17:00印刷 3/24 連結株主資本等変動計算書 (平成26年２月１日から 平成27年１月31日まで ) （単位：百万円） 株 主 資 本 資 本 金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計 当 期 首 残 高 当 期 変 動 額 純資産合計 1,000 509 2,943 ― 4,453 4,453 当 期 純 損 失（△) ― ― △171 ― △171 △171 自己株式の取得 ― ― ― △0 △0 △0 自己株式の消却 ― △0 ― 0 ― ― 当期変動額合計 ― △0 △171 ― △171 △171 1,000 509 2,771 ― 4,281 4,281 当 期 末 残 高 (注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 ― 18 ― 〆≠●0 02_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 連 2015/03/31 18:17:00印刷 結 注 記 4/24 表 1. 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記 (1) 連結の範囲に関する事項 子会社はすべて連結しております。 ① 連結子会社の数 ３社 ② 連結子会社の名称 ジェーピーエヌ債権回収㈱ ㈱ヒューマンプラス ㈱キンダーナーサリー (2) 持分法の適用に関する事項 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社はないため、該当事項はありません。 (3) 連結子会社の事業年度に関する事項 連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 (4) 会計処理基準に関する事項 ① 重要な資産の評価基準及び評価方法 有価証券の評価基準及び評価方法 その他有価証券 時価のないもの 移動平均法による原価法 ② 重要な固定資産の減価償却の方法 １) 有形固定資産 定率法を採用しております。但し、建物（建物附属 設備は除く）については、定額法を採用しておりま す。 ２) 無形固定資産 定額法によっております。 自社利用ソフトウェアについては、社内における利 用可能期間（最長５年）に基づく定額法によってお ります。 ③ 引当金の計上基準 １) 貸倒引当金 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権に ついては貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の 債権については、個別に回収可能性を検討し、回収 不能見込額を計上しております。 ２) 賞与引当金 従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、 支給見込額に基づき計上しております。 ３) 事業構造改善引当金 事業構造改革に伴い、今後発生が見込まれる費用及 び損失について、合理的な見積額を計上しておりま す。 ④ 消費税等の会計処理 消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっ ております。 ― 19 ― 〆≠●0 02_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 2015/03/31 18:17:00印刷 5/24 (5) のれん及び負ののれんの償却に関する事項 のれん及び負ののれんの償却については、20年以内のその効果が及ぶ期間にわた って均等償却しております。 但し、金額が僅少な場合は、発生年度に全額償却しております。 2. 表示方法の変更に関する注記 未払消費税等 未払消費税等の表示方法は、従来、連結貸借対照表上、流動負債の「その他｣（前 連結会計年度21百万円）に含めて表示しておりましたが、重要性が増したため、当 連結会計年度より、流動負債の「未払消費税等｣（当連結会計年度138百万円）とし て表示しております。 3. 会計上の見積りの変更に関する注記 当社グループは、事業構造改革の一環としてサービサー事業で使用しているシステ ムの切替の意思決定を行い、これにより、システム切替スケジュールに合わせて固 定資産の耐用年数を短縮し、残存期間で償却しております。 また、札幌センターの閉鎖等の意思決定に伴い、不要となる固定資産について耐用 年数を閉鎖予定日までの期間に変更し、残存期間で償却しております。なお、閉鎖 に伴い当該物件の不動産賃貸契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去 債務について、支出発生までの見込期間を短縮しております。 この変更により、従来に比べて、当連結会計年度の営業利益、経常利益はそれぞれ 22百万円減少し、税金等調整前当期純損失は22百万円増加しております。 4. 連結貸借対照表に関する注記 有形固定資産の減価償却累計額 1,158百万円 ― 20 ― 〆≠●0 02_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 2015/03/31 18:17:00印刷 6/24 5. 連結損益計算書に関する注記 (1) 減損損失 当社グループは、原則として、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区 分（会社別、事業別）を単位としてグルーピングを行っております。ただし、保 育園等独立して営業損益が把握可能な場合は、保育園単位としております。 当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失 を計上しました。 用途 種類 ソフトウエア、 回収系基幹システム等 工具、器具及び 備品 他 買取債権システムの ソフトウエア マイグレーション投資 仮勘定 オートローン業務に のれん 他 関連する資産 保育園 建物 他 減損損失 連結損益計算書上 (百万円) の計上科目 場所 東京都豊島区 他 141 事業構造改善費用 東京都豊島区 他 74 事業構造改善費用 北海道札幌市 他 17 減損損失 神奈川県横浜市 20 減損損失 回収系基幹システム等及び買取債権システムのマイグレーション投資については、 事業構造改革の一環としてサービサー事業で使用しているシステムの切替の意思 決定を行い、当初の予定よりも著しく早期に処分される見込みとなったため、帳 簿価額を回収可能価額まで減額しました。なお、回収可能価額は使用価値により 測定しており、将来キャッシュ・フローを6.1％の割引率で割り引いて算定して おります。 オートローン業務に関連する資産については、収益性が低下したため、帳簿価額 を回収可能価額まで減額しました。なお、回収可能価額は使用価値により測定し ておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価額を 零として評価しております。 保育園については、期中において売却する意思決定を行ったため、帳簿価額を回 収可能価額まで減額しました。なお、回収可能価額は正味売却価額により測定し ており、売却予定価額を基に算定しております。 (2) 事業構造改善費用 事業構造改革に伴い発生したもので、内容は次のとおりであります。 ① 減損損失 215百万円 ② 割増退職金 8百万円 ③ センター閉鎖費用 2百万円 ― 21 ― 〆≠●0 02_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 2015/03/31 18:17:00印刷 7/24 6. 連結株主資本等変動計算書に関する注記 (1) 当連結会計年度末における発行済株式総数 普通株式 4,936,336株 (2) 剰余金の配当に関する事項 ① 配当金支払額 該当事項はありません。 ② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計 年度となるもの 該当事項はありません。 7. 金融商品に関する注記 (1) 金融商品の状況に関する事項 当社グループは、資金運用については安全性の高い短期的な預金等に限定し、実 施しております。なお、当社グループが保有する金融資産は、主としてサービサー 法に規定されている金融機関等が有する貸付債権等の金銭債権であり、また顧客の 信用リスクは、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、期日及び残高を管 理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図ってお ります。 (2) 金融商品の時価等に関する事項 平成27年１月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額につい ては、次のとおりであります。なお、時価等を把握することが極めて困難と認めら れるものは、次表には含めておりません。 （単位：百万円） 連結貸借対照表 計上額(※２) (1) 現金及び預金 (2) 売掛金 (3) 買取債権 貸倒引当金(※１) (4) 未収入金 (5) 差入保証金 資産計 (6) 未払金 (7) 未払法人税等 (8) 未払消費税等 (9) 預り金 負債計 3,566 726 548 △280 267 15 144 4,721 (339) (58) (138) (117) (654) 時 価(※２) 額 3,566 726 ― ― 267 15 140 4,716 (339) (58) (138) (117) (654) ― ― △4 △4 ― ― ― ― ― （※１）買取債権に対応する個別貸倒引当金を控除しております。 （※２）負債に計上されているものについては、( ）で示しております。 ― 22 ― 差 〆≠●0 02_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 2015/03/31 18:17:00印刷 8/24 （注１）金融商品の時価の算定方法 (1）現金及び預金、(2）売掛金、(4）未収入金 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該 帳簿価額によっております。 (3) 買取債権 買取債権については、信用リスクを加味した見積将来キャッシュ・フロー等によ る回収可能見込額に基づいて買取価額を決定しております。 個々の債務者の信用状態が買取後大きく異なっていない場合には、時価は帳簿価 額と近似しており、当該帳簿価額をもって時価としております。 また、個々の債務者の信用状態が買取後大きく異なり、見積将来キャッシュ・フ ローが買取時より減少している場合には、当該減少分を貸倒見積額として算定して いるため、時価は決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積額を控除 した金額に近似しており、当該帳簿価額をもって時価としております。 (5) 差入保証金 差入保証金については、将来キャッシュ・フローを信用リスクに応じた適切な利 率で割り引いた現在価値により算定しております。 (6）未払金、(7）未払法人税等、(8）未払消費税等、(9) 預り金 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該 帳簿価額によっております。 （注２）非上場株式（連結貸借対照表計上額５百万円）は、市場価格がなく、かつ将来 キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極め て困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。 8. １株当たり情報に関する注記 (1) １株当たり純資産額 (2) １株当たり当期純損失（△） 867円40銭 △34円76銭 ― 23 ― 〆≠●0 02_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 2015/03/31 18:17:00印刷 9/24 9. 重要な後発事象に関する注記 親会社との株式交換について 当社と株式会社クレディセゾン（以下「クレディセゾン」といいます｡）は、平成 27年３月16日開催のそれぞれの取締役会において、クレディセゾンを株式交換完全親 会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいま す｡）を実施することを決議し、株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます｡） を締結いたしました。 (1) 株式交換の目的 当社は、クレディセゾンの連結子会社であり、サービサー事業を営むジェーピー エヌ債権回収株式会社（以下「ジェーピーエヌ債権回収」といいます｡)、アウトソ ーシング事業を営む株式会社ヒューマンプラス（以下「ヒューマンプラス」といい ます｡)、及び保育事業を営む株式会社キンダーナーサリー（以下「キンダーナーサ リー」といいます｡）の３つの事業子会社により構成されております。 それらの事業子会社のうち、ジェーピーエヌ債権回収は平成８年12月に債権管理 回収業を開始いたしました。ジェーピーエヌ債権回収は、平成12年に法務大臣より サービサー許可書（第34号）を取得し、クレディセゾンからの受託業務で培った小 口無担保債権の管理回収スキルやノウハウを活用した、初期未入債権から長期・貸 倒償却債権までを一貫して取り扱うことのできるシステムとローコストオペレーシ ョン体制を強みに、サービサーとしての社会的認知度の向上と小口無担保債権の受 託拡大を目指した結果、平成18年10月には大阪証券取引所ヘラクレス（当時）への 上場を果たしました。 しかしながら、サービサー事業のうち、主力事業である業務代行事業を取り巻く 経営環境は、上場当時と比べて大きく様変わりし、極めて厳しい状況が続いており ます。ジェーピーエヌ債権回収が得意とする小口無担保債権の分野については、貸 金業法改定等、各種法規制の影響により、主力取引先であるノンバンク各社が債権 管理を強化したことにより債権健全化が進展したことに加え、主力取引先の債権管 理業務の自社内製化もあり、既存取引先からの受託件数は減少傾向となりました。 かかる経営環境の変化を受けて、ジェーピーエヌ債権回収としては、経営環境の 変化への迅速な対応と新規事業領域の拡大を図るべく、平成21年２月、株式移転方 式により完全親会社となる純粋持株会社JPNホールディングス株式会社（以下「JPN ホールディングスといいます｡｣）を設立し、サービサー事業を営むジェーピーエヌ 債権回収及びアウトソーシング事業を営むヒューマンプラスの事業子会社２社体制 としました。 その後、平成21年12月に施行された中小企業金融円滑化法による不良債権流動化 市場の縮小傾向は、平成25年３月の同法適用期間終了後も継続しており、金融機関 等からの小口無担保債権の売却についても停滞しております。かかる状況を打開す べく、純粋持株会社体制の下での売上高拡大を目指し、保育事業を営むキンダーナ ーサリーの買収、新規事業であるオートローン事業の開始、債権買取事業の強化、 官公庁ビジネスの更なる拡大等、事業ポートフォリオの変革に取り組んでまいりま した。 ― 24 ― 〆≠●0 02_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 2015/03/31 18:17:00印刷 10/24 しかし、こうした取組みも、主力事業である業務代行事業の売上減少を補うまで に至らず、当社の平成26年１月期の連結業績は、営業利益が上場来初めての赤字と なり、このような厳しい経営環境が継続する前提において利益が確保できる事業構 造への転換が喫緊の課題となっておりました。 当社としては、債権買取事業の回収システム入替によるコスト削減、センター再 編等の事業構造改革の具体的内容を検討する一方で、平成26年10月中旬頃より、ク レディセゾンからの申し入れにより、クレディセゾンとの間での組織再編の可能性 についても初期的な検討を行いました。 その後、当社における平成27年１月期第３四半期の決算の結果を受けて、クレデ ィセゾン及び当社は、事業構造改革を着実かつ迅速に進める必要性を認識し、不良 債権流動化市場の見通しについて、近年の活況な不動産取引市況を反映した有担保 債権の分野と比較して、当社が経営資源を特化してきた小口無担保債権の分野を取 り巻く環境は極めて厳しいという理解の下、平成26年12月後半頃より、クレディセ ゾングループ全体の観点より、当社の将来的な事業計画の策定及び事業構造におけ る課題の解決等を行うべく、クレディセゾンによる当社に対する完全子会社化の可 能性について具体的な検討を進めることにいたしました。 その結果、上記のような厳しい経営環境の下で、抜本的な事業構造改革を推進し ながら、マーケットに対して成長性をコミットしていくことは極めて難しく、クレ ディセゾンによる当社に対する完全子会社化を実施し、当社をクレディセゾングル ープ全体の中に完全に統合することにより、クレディセゾングループ全体での経営 効率化を行うとともに、サービサー事業の抜本的な事業構造改革を迅速に断行する ことが、クレディセゾン及び当社の企業価値の向上に資すると判断するに至り、こ の度、本株式交換契約を締結し、当社をクレディセゾンの完全子会社とすることに いたしました。 本株式交換により当社は上場廃止となることで、業績への影響が大きい事業構造 改革について、短期的な業績変動に捉われることなく積極的かつ大胆に実施するこ とができるようになります。今後、経営環境の変化に柔軟に対応すべく、クレディ セゾン及び当社は、グループ全体最適の観点から経営効率化に取り組み、管理コス トの削減、ホールディングス体制の見直しや事業子会社の再編、経営資源の最適な 配分、及び両社間の連携を強化した債権回収政策の実現等を行うことで、当社を含 むクレディセゾングループ全体の企業価値の向上を目指してまいります。 (2) 本株式交換の日程 定時株主総会基準日（JPNホールディングス） 平成27年１月31日（土） 本株式交換契約承認取締役会決議日（両社） 平成27年３月16日（月） 本株式交換契約締結日（両社） 平成27年３月16日（月） 定時株主総会開催日（JPNホールディングス） 平成27年４月28日（火）(予定） 最終売買日（JPNホールディングス） 平成27年５月26日（火）(予定） 上場廃止日（JPNホールディングス） 平成27年５月27日（水）(予定） 本株式交換の効力発生日 平成27年６月１日（月）(予定） ― 25 ― 〆≠●0 02_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 2015/03/31 18:17:00印刷 11/24 （注１）クレディセゾンは、会社法第796条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続 により、株主総会の承認を受けずに本株式交換を行う予定です。 （注２）上記日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要 となる場合には、両社の合意により変更されることがあります。 (3) 株式交換の方法 クレディセゾンを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交 換となります。本株式交換は、クレディセゾンについては、会社法第796条第３項 の規定に基づき株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、 当社については、平成27年４月28日開催予定の定時株主総会において本株式交換契 約の承認を受けたうえで、平成27年６月１日を効力発生日として行われる予定です。 (4) 本株式交換に係る割当ての内容 会社名 クレディセゾン （株式交換完全親会社） JPNホールディングス （株式交換完全子会社） 本株式交換に係る割当ての内容 1 0.26 （株式交換比率） （注１）株式の割当比率 当社の普通株式１株に対して、クレディセゾンの普通株式0.26株を割当て交付 いたします。但し、クレディセゾンが保有する当社の普通株式3,524,800株 (平成27年３月16日現在）については、本株式交換による株式の割当ては行い ません。 （注２）本株式交換により交付するクレディセゾンの株式数 クレディセゾンは、本株式交換に際して、クレディセゾンの普通株式366,999 株（予定）を本株式交換の効力発生直前時（以下「基準時」といいます｡）の 当社の株主（但し、クレディセゾンを除きます｡）に対して割当て交付いたし ますが、交付する株式は保有する自己株式を充当する予定であり、新株式の発 行は行わない予定です。なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに 開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式（本株式交 換に際して会社法第785条第１項の規定に基づいて行使される反対株主の株式 買取請求に応じて当社が取得する自己株式を含みます｡）の全てを、基準時を もって消却する予定です。本株式交換により割当て交付する株式数については、 当社による自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。 （注３）単元未満株式の取扱い 本株式交換に伴い、クレディセゾンの単元未満株式（100株未満の株式）を保 有する株主が新たに生じることが見込まれますが、金融商品取引所において単 元未満株式を売却することはできません。クレディセゾンの単元未満株式を保 有することとなる株主の皆様におかれましては、本株式交換の効力発生日以降、 クレディセゾンの株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。 ① 単元未満株式の買増制度（100株への買増し） 会社法第194条第１項及び当社の規定に基づき、クレディセゾンの単元未満株 式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元 ― 26 ― 〆≠●0 02_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 2015/03/31 18:17:00印刷 12/24 (100株）となる数の株式を売り渡すよう、クレディセゾンに対して請求するこ とができる制度です。 ② 単元未満株式の買取制度 会社法第192条第１項の規定に基づき、クレディセゾンの単元未満株式を保有 する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取るよう、クレディセゾ ンに対して請求することができる制度です。 （注４）１株に満たない端数の取扱い 本株式交換に伴い、クレディセゾンの１株に満たない端数の割当てを受けるこ ととなる当社の株主の皆様に対しましては、会社法第234条その他の関連法令 の規定に従い、その端数に応じた金額をお支払いいたします。 (5) 本株式交換に係る割当ての内容の根拠 クレディセゾンと当社は、クレディセゾングループ全体としての経営効率化とと もに、サービサー事業の抜本的な事業構造改革を迅速に推進し、クレディセゾン及 び当社の企業価値の向上を目指すべく、本株式交換によりクレディセゾンが当社を 完全子会社化することを決定いたしました。 クレディセゾンは、本株式交換の対価の公正性とその他本株式交換の公正性を担 保するため、クレディセゾンの財務アドバイザーとしてみずほ証券株式会社（以下 ｢みずほ証券」といいます｡）を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律 事務所をそれぞれ選任し、本株式交換に関する検討を行いました。 一方、当社は、本株式交換の対価の公正性とその他本株式交換の公正性を担保す るため、当社の財務アドバイザーとして内田譲二公認会計士・税理士事務所を、リ ーガル・アドバイザーとして梶谷綜合法律事務所をそれぞれ選任し、本株式交換に 関する検討を行いました。 クレディセゾンは、財務アドバイザーであるみずほ証券から平成27年３月13日付 で受領した株式交換比率算定書及びリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法 律事務所からの助言を踏まえ、慎重に協議・検討いたしました。 一方、当社は、第三者算定機関である内田譲二公認会計士・税理士事務所から平 成27年３月13日付で受領した株式交換比率算定書及びリーガル・アドバイザーであ る梶谷綜合法律事務所からの助言を踏まえ、慎重に協議・検討いたしました。なお、 当社は、本株式交換に係る利益相反を解消し、本株式交換の公正性及び透明性を確 保するべく設置した、独立した外部の有識者である関口憲一氏（明治安田生命保険 相互会社 特別顧問)、陣内久美子氏（弁護士、陣内法律事務所）及び廣岡穣氏 (公認会計士、廣岡公認会計士事務所）の３名により構成される第三者委員会から、 平成27年３月13日付で、当社が本株式交換を行うことが当社の少数株主にとって不 利益であるとの事情は認められない旨の意見書を受領しており、かかる意見内容を 最大限尊重して今般の判断に至っております。 これらの算定結果、助言、意見書等に加え、両社の財務状況、業績動向、株価動 向等のその他の要因を総合的に勘案し、両社それぞれが株式交換比率について慎重 に検討し、両社で交渉・協議を重ねました。その結果、両社の取締役会において、 本株式交換に係る株式交換比率は、両社の株主の皆様にとって妥当なものであると 判断し、｢本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率により本株式交 換を行うことについて決議いたしました。 ― 27 ― 〆≠●0 02_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 貸 2015/03/31 18:17:00印刷 借 対 照 13/24 表 (平成27年１月31日現在) （単位：百万円） 資 産 科 流 動 の 目 資 部 金 負 額 2,154 産 現 金 及 び 預 金 1,987 前 払 費 用 25 未 収 入 金 137 他 4 そ 固 の 定 資 2,199 産 138 有形固定資産 物 59 工 具 器 具 備 品 78 建 流 動 電 話 そ 加 入 の 14 他 2 1,916 関 係 会 社 株 式 入 そ 資 保 証 の 産 合 127 権 投資その他の資産 差 負 1,807 金 99 他 10 計 4,353 部 金 額 債 136 払 金 82 用 7 未 払 法 人 税 等 1 未 払 消 費 税 等 24 未 払 預 費 り 金 2 金 15 事業構造改善引当金 2 そ 0 賞 固 与 引 当 の 定 負 他 債 0 資 産 除 去 債 務 債 143 ソ フ ト ウ ェ ア の 目 未 負 無形固定資産 債 科 株 主 資 合 純 資 資 本 本 0 計 産 136 の 部 4,216 金 1,000 資 本 剰 余 金 3,330 資 本 準 備 金 500 その他資本剰余金 2,830 利 益 剰 余 金 △114 その他利益剰余金 △114 繰越利益剰余金 △114 計 4,216 負債・純資産合計 純 資 産 合 4,353 (注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 ― 28 ― 〆≠●0 02_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 損 2015/03/31 18:17:00印刷 益 計 算 14/24 書 (平成26年２月１日から 平成27年１月31日まで ) （単位：百万円） 科 目 金 額 営 業 収 益 1,183 営 業 費 用 1,123 営 営 業 業 利 外 受 取 事 業 譲 渡 の 業 外 59 益 利 そ 営 収 益 費 息 3 益 2 他 0 用 セ ン タ ー 移 転 費 用 1 そ 1 の 経 特 利 別 固 特 定 利 資 産 別 固 他 常 定 63 売 却 益 4 4 失 46 貸 倒 引 当 金 繰 入 額 18 事 業 構 造 改 善 費 用 206 損 除 却 損 税 引 前 当 期 純 損 失（△) 法人税、住民税及び事業税 法 当 人 期 税 等 純 4 失 損 減 産 益 2 益 損 資 6 調 損 整 275 △207 0 額 △0 失（△) (注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 ― 29 ― 0 △207 〆≠●0 02_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 2015/03/31 18:17:00印刷 15/24 株主資本等変動計算書 (平成26年２月１日から 平成27年１月31日まで ) （単位：百万円） 株 主 資 資 資 当 期 首 残 高 本 金 本 本 剰 余 金 資 本 準 備 金 その他資本剰余金 資 本 剰 余 金 合 計 1,000 500 2,830 3,330 当期純損失(△) ― ― ― ― 自己株式の取得 ― ― ― ― 自己株式の消却 ― ― △0 △0 当期変動額合計 ― ― △0 △0 当 期 末 残 高 1,000 500 2,830 3,330 当 期 変 動 額 株 主 資 本 利 益 剰 余 金 そ の 他 純資産合計 利 益 剰 余 金 利 益 剰 余 金 自 己 株 式 株主資本合計 計 繰 越 利 益 合 剰 余 金 当 期 首 残 高 93 93 ― 当期純損失(△) △207 △207 自己株式の取得 ― ― △0 自己株式の消却 ― ― 0 4,424 4,424 △207 △207 △0 △0 ― ― 当 期 変 動 額 当期変動額合計 △207 △207 ― △207 △207 当 期 末 残 高 △114 △114 ― 4,216 4,216 (注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 ― 30 ― 〆≠●0 02_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 個 2015/03/31 18:17:00印刷 別 注 記 16/24 表 1. 重要な会計方針に係る事項に関する注記 (1) 資産の評価基準及び評価方法 有価証券の評価基準及び評価方法 関係会社株式 移動平均法による原価法 (2) 固定資産の減価償却の方法 ① 有形固定資産 定率法を採用しております。但し、建物（建物附属設 備は除く）については、定額法を採用しております。 なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に 規定する方法と同一の基準によっております。 ② 無形固定資産 定額法によっております。 ソフトウエア 自社利用ソフトウェアについては、社内における利用 可能期間（最長５年）に基づく定額法によっておりま す。 のれん のれんについては、20年以内のその効果が及ぶ期間に わたって均等償却しております。但し、金額が僅少な 場合は、発生年度に全額償却しております。 (3) 引当金の計上基準 ① 貸倒引当金 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権につ いては貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権 については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見 込額を計上しております。 ② 賞与引当金 従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支 給見込額に基づき計上しております。 ③ 事業構造改善引当金 事業構造改革に伴い、今後発生が見込まれる費用及び 損失について、合理的な見積額を計上しております。 (4) 消費税等の会計処理 消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によって おります。 2. 表示方法の変更に関する注記 事業譲渡益 事業譲渡益の表示方法は、従来、損益計算書上、営業外収益の「その他｣（前事業 年度１百万円）に含めて表示しておりましたが、重要性が増したため、当事業年度 より、営業外収益の「事業譲渡益｣（当事業年度２百万円）として表示しておりま す。 ― 31 ― 〆≠●0 02_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 2015/03/31 18:17:00印刷 17/24 3. 会計上の見積りの変更に関する注記 当社は、事業構造改革の一環としてサービサー事業で使用しているシステムの切替 の意思決定を行い、これにより、システム切替スケジュールに合わせて固定資産の 耐用年数を短縮し、残存期間で償却しております。 また、札幌センターの閉鎖等の意思決定に伴い、不要となる固定資産について耐用 年数を閉鎖予定日までの期間に変更し、残存期間で償却しております。なお、閉鎖 に伴い当該物件の不動産賃貸契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去 債務について、支出発生までの見込期間を短縮しております。 この変更により、従来に比べて、当事業年度の営業利益、経常利益はそれぞれ22百 万円減少し、税引前当期純損失は22百万円増加しております。 4. 貸借対照表に関する注記 (1) 有形固定資産の減価償却累計額 (2) 関係会社に関する金銭債権及び債務 ① 短期金銭債権 ② 長期金銭債権 ③ 短期金銭債務 752百万円 135百万円 2百万円 7百万円 5. 損益計算書に関する注記 (1) 関係会社との取引高 ① 営業収益 1,183百万円 ② 営業費用 64百万円 ③ 営業外収益 1百万円 (2) 減損損失 当社は、原則として、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分（会社 別、事業別）を単位としてグルーピングを行っております。ただし、保育園等独 立して営業損益が把握可能な場合は、保育園単位としております。 当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しまし た。 用途 種類 ソフトウエア、 回収系基幹システム等 工具、器具及び 備品 他 買取債権システムの ソフトウエア マイグレーション投資 仮勘定 オートローン業務に のれん 他 関連する資産 保育園 建物 他 減損損失 (百万円) 場所 損益計算書上の 計上科目 東京都豊島区 他 130 事業構造改善費用 東京都豊島区 他 74 事業構造改善費用 北海道札幌市 他 17 減損損失 神奈川県横浜市 28 減損損失 回収系基幹システム等及び買取債権システムのマイグレーション投資については、 事業構造改革の一環としてサービサー事業で使用しているシステムの切替の意思 決定を行い、当初の予定よりも著しく早期に処分される見込みとなったため、帳 ― 32 ― 〆≠●0 02_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 2015/03/31 18:17:00印刷 18/24 簿価額を回収可能価額まで減額しました。なお、回収可能価額は使用価値により 測定しており、将来キャッシュ・フローを6.1％の割引率で割り引いて算定して おります。 オートローン業務に関連する資産については、収益性が低下したため、帳簿価額 を回収可能価額まで減額しました。なお、回収可能価額は使用価値により測定し ておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価額を 零として評価しております。 保育園については、期中において売却する意思決定を行ったため、帳簿価額を回 収可能価額まで減額しました。なお、回収可能価額は正味売却価額により測定し ており、売却予定価額を基に算定しております。 (3) 事業構造改善費用 事業構造改革に伴い発生したもので、内容は次のとおりであります。 ① 減損損失 204百万円 ② センター閉鎖費用 2百万円 6. 株主資本等変動計算書に関する注記 該当事項はありません。 ― 33 ― 〆≠●0 02_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 2015/03/31 18:17:00印刷 7. 税効果会計に関する注記 繰延税金資産の発生の主な原因 繰延税金資産（流動） 賞与引当金 一括償却資産 その他 小計 評価性引当額 合計 繰延税金資産（固定） 関係会社株式 関係会社株式評価損 事業構造改善費用 資産除去債務 減損損失 繰越欠損金 その他 小計 評価性引当額 合計 19/24 6百万円 1百万円 2百万円 9百万円 △9百万円 ―百万円 993百万円 124百万円 49百万円 9百万円 6百万円 41百万円 1百万円 1,227百万円 △1,227百万円 ―百万円 8. 関連当事者との取引に関する注記 (1) 親会社 議決権等 関係内容 の 所 有 取引の 取引金額 科 目 (被所有) 役員の 事業上 内 容 (百万円) 割合(％) 兼任等 の関係 情報シ ステム 情報システム ㈱クレディ 直接 兼任 親会社 及び設 及び設備等の 61 未払金 セゾン (71.41) ２名 備等の 賃借 賃借 属 性 会社等 の名称 期末残高 (百万円) 5 取引条件及び取引条件の決定方針等 (注) 1. 上記金額のうち「取引金額」には消費税等が含まれておらず、「期末残高」 には消費税等が含まれております。 2. 上記取引については、一般取引条件と同様に決定しております。 ― 34 ― 〆≠●0 02_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 2015/03/31 18:17:00印刷 20/24 (2) 子会社 属 性 会社等 の名称 議決権等 関係内容 の 所 有 (被所有) 役員の 事業上 割合(％) 兼任等 の関係 取引の 内 容 ジェーピー 直接 子会社 エヌ債権回 100.00 収㈱ 兼任 ４名 経営 経営指導及び 指導 動産の賃貸等 ㈱ヒューマ 直接 子会社 ンプラス 100.00 兼任 ２名 経営指導及び 経営 動産の賃貸等 指導 人材派遣の 支払 兼任 ２名 経営指導及び 動産の賃貸等 貸付金の貸付 (注)3 経営 指導 貸付金の回収 (注)3 利息の受取 増資の引受 (注)4 子会社 ㈱キンダー 直接 ナーサリー 100.00 取引金額 (百万円) 科 目 期末残高 (百万円) 815 未収入金 94 347 未収入金 38 3 未払金 1 20 未収入金 2 92 ― ― 1 ― ― 300 ― ― 290 取引条件及び取引条件の決定方針等 (注) 1. 上記金額のうち「取引金額」には消費税等が含まれておらず、｢期末残高」 には消費税等が含まれております。 2. 上記取引については、一般取引条件と同様に決定しております。 3. 株式会社キンダーナーサリーへの貸付金は全額回収し、貸倒引当金の残高 はありません。なお、当事業年度において18百万円の貸倒引当金繰入額を 特別損失に計上しております。 4. 増資の引受は、子会社が行った増資を全額引き受けたものであります。 (3) 兄弟会社 該当事項はありません。 (4) 役員及び個人主要株主等 該当事項はありません。 9. １株当たり情報に関する注記 (1) １株当たり純資産額 (2) １株当たり当期純損失 (△) 854円22銭 △42円08銭 ― 35 ― 〆≠●0 02_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 2015/03/31 18:17:00印刷 21/24 10. 重要な後発事象に関する注記 親会社との株式交換について 当社と株式会社クレディセゾン（以下「クレディセゾン」といいます｡）は、平成 27年３月16日開催のそれぞれの取締役会において、クレディセゾンを株式交換完全親 会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、株式 交換契約を締結いたしました。 なお、詳細については、連結計算書類における「9. 重要な後発事象に関する注記」 に記載のとおりであります。 ― 36 ― 〆≠●0 02_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 2015/03/31 18:17:00印刷 連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 22/24 謄本 独立監査人の監査報告書 平成27年３月18日 ＪＰＮホールディングス株式会社 取 締 役 会 御中 有限責任監査法人 トーマツ 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 石 井 哲 也 ㊞ 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 箕 輪 恵美子 ㊞ 当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、ＪＰＮホールディングス株式会社の 平成26年２月１日から平成27年１月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結 貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行っ た。 連結計算書類に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連 結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表 示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備 及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類 に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認めら れる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な 虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づ き監査を実施することを求めている。 監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実 施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な 虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性に ついて意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況 に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部 統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者 によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含ま れる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会 計の基準に準拠して、ＪＰＮホールディングス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当 該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示して いるものと認める。 強調事項 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成27年３月16日開催の取締役会におい て、株式会社クレディセゾンを株式交換完全親会社、会社を株式交換完全子会社とする株式交 換を行うことを決議し、同日両社間で株式交換契約を締結している。 当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害 関係はない。 以 上 ― 37 ― 〆≠●0 02_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 会計監査人の監査報告書 2015/03/31 18:17:00印刷 23/24 謄本 独立監査人の監査報告書 平成27年３月18日 ＪＰＮホールディングス株式会社 取 締 役 会 御中 有限責任監査法人 トーマツ 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 石 井 哲 也 ㊞ 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 箕 輪 恵美子 ㊞ 当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ＪＰＮホールディングス株式 会社の平成26年２月１日から平成27年１月31日までの第６期事業年度の計算書類、すなわち、 貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書につい て監査を行った。 計算書類等に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計 算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬によ る重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が 必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及び その附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公 正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書 類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、 監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手する ための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書 類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査 の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リ スク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその 附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採 用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体とし ての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認 められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び 損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 強調事項 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成27年３月16日開催の取締役会におい て、株式会社クレディセゾンを株式交換完全親会社、会社を株式交換完全子会社とする株式交 換を行うことを決議し、同日両社間で株式交換契約を締結している。 当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害 関係はない。 以 上 ― 38 ― 〆≠●0 02_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 監査役会の監査報告書 2015/03/31 18:17:00印刷 24/24 謄本 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成26年２月１日から平成27年１月31日までの第６期事業年度の取締役会の職 務執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した 意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 監査役会は、監査方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について 報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必 要に応じて説明を求めました。 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査方針、監査計画等に従い、取 締役、内部監査部門である監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の 環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等から その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧 し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告 に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、 その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１ 項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備され ている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況 について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。子会社について は、子会社の取締役及び使用人等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社に対 し事業の報告を求め、その業務及び財産の状況を調査いたしました。以上の方法に基づき、当 該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び 検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説 明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための 体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」(平成17年 10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求め ました。 以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等 変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結 損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。 2. 監査の結果 (1) 事業報告等の監査結果 ① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示している ものと認めます。 ② 取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実 は認められません。 ③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。 また、内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認 められません。 (2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人である「有限責任監査法人トーマツ」の監査方法及び結果は相当であると認めます。 (3) 連結計算書類の監査結果 会計監査人である「有限責任監査法人トーマツ」の監査方法及び結果は相当であると認めます。 平成27年３月23日 ＪＰＮホールディングス株式会社 監査役会 常勤監査役 森 勇 ㊞ 監査役（社外監査役) 卜 部 忠 史 ㊞ 監査役（社外監査役) 櫻 井 勝 ㊞ 以 ― 39 ― 上 〆≠●0 03_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 2015/03/31 18:17:00印刷 1/24 株主総会参考書類 議案及び参考事項 第１号議案 当社と株式会社クレディセゾンとの株式交換契約承認の件 当社と株式会社クレディセゾン（以下「クレディセゾン」といいます｡） は平成27年３月16日開催の両社の取締役会において、当社をクレディセ ゾンの完全子会社とすることを決議し、同日、両社間で株式交換契約 (以下「本株式交換契約」といいます｡）を締結いたしました。 本案をご承認いただきますと、本株式交換の効力発生日である平成27 年６月１日をもって、クレディセゾンは当社の完全親会社となる予定で あります。また、これにより当社株式は株式会社東京証券取引所におい て、平成27年５月27日付で上場廃止となる予定です。 １．本株式交換を行う理由 当社はクレディセゾンの連結子会社であり、サービサー事業を営むジ ェーピーエヌ債権回収株式会社（以下「ジェーピーエヌ債権回収」とい います｡)、アウトソーシング事業を営む株式会社ヒューマンプラス、及 び保育事業を営む株式会社キンダーナーサリーの３つの事業子会社によ り構成されております。 それらの事業子会社のうち、ジェーピーエヌ債権回収は、平成12年に 法務大臣よりサービサー許可書（第34号）を取得し、クレディセゾンか らの受託業務で培った小口無担保債権の管理回収スキルやノウハウを活 用した、初期未入債権から長期・貸倒償却債権までを一貫して取り扱う ことのできるシステムとローコストオペレーション体制を強みに、サー ビサーとしての社会的認知度の向上を図ってまいりました。しかしなが ら、サービサー事業のうち、主力事業である業務代行事業を取り巻く経 営環境は極めて厳しい状況が続いております。ジェーピーエヌ債権回収 が得意とする小口無担保債権の分野については、貸金業法改正等、各種 法規制の影響により、主力取引先であるノンバンク各社が債権管理を強 化したことにより債権健全化が進展したことに加え、主力取引先の債権 管理業務の内製化もあり、既存取引先からの受託件数は減少傾向にあり ます。また、中小企業金融円滑化法による不良債権流動化市場の縮小傾 向は、同法の適用期間終了後も継続しており、金融機関等からの小口無 担保債権の売却についても停滞しております。 かかる経営環境の変化を受けて、株式移転方式により完全親会社とな ― 40 ― 〆≠●0 03_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 2015/03/31 18:17:00印刷 2/24 る当社を設立し、以降、純粋持株会社体制の下で、債権買取事業の強化、 官公庁ビジネスの拡大、保育事業及びオートローン事業の買収等、事業 ポートフォリオの変革に取り組んでまいりました。 しかし、こうした取組みも、主力事業である業務代行事業の売上減少 を補うまでに至らず、厳しい経営環境が継続する前提において利益が確 保できる事業構造への転換が喫緊の課題となっております。 今般のクレディセゾンによる当社の完全子会社化は、このような厳し い経営環境の下で、抜本的な事業構造改革を推進しながら、マーケット に対して成長性をコミットしていくことは極めて難しく、当社をクレデ ィセゾングループ全体の中に完全に統合することにより、業績への影響 が大きい事業構造改革について、短期的な業績変動に捉われることなく 積極的かつ大胆に実施することができるようになります。今後、経営環 境の変化に柔軟に対応すべく、クレディセゾン及び当社は、グループ全 体最適の観点から経営効率化に取り組み、ホールディングス体制の見直 しや事業子会社の再編、経営資源の最適な配分、及び両社間の連携を強 化した債権回収政策の実現等を行うことで、企業価値の向上を目指して まいります。 ２．本株式交換契約の内容 当社とクレディセゾンとの間で平成27年３月16日に締結した株式交換 契約の内容は、以下のとおりであります。 株式交換契約書（写） 株式会社クレディセゾン（以下「甲」という｡）及びＪＰＮホールディ ングス株式会社（以下「乙」という｡）は、甲乙間の株式交換に関し、平 成27年３月16日（以下「本契約締結日」という｡)、次のとおり株式交換 契約（以下「本契約」という｡）を締結する。 第１条（株式交換） 甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を乙の株式交換完全 親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式 交換」という｡）を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式（甲 が所有する乙の株式を除く｡）の全部を取得する。 ― 41 ― 〆≠●0 03_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 2015/03/31 18:17:00印刷 3/24 第２条（当事者の商号及び住所） 甲及び乙の商号及び住所は、次に掲げるとおりである。 （甲）株式交換完全親会社 商号：株式会社クレディセゾン 住所：東京都豊島区東池袋三丁目１番１号 （乙）株式交換完全子会社 商号：ＪＰＮホールディングス株式会社 住所：東京都豊島区東池袋二丁目60番３号 第３条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項） 1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直 前時 (以下「基準時」という｡）の乙の株主（但し、甲を除く。以 下「本割当対象株主」という｡）に対し、乙の株式に代わり、その 所有する乙の株式数の合計に0.26を乗じた数の甲の株式を交付する。 2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その所有す る乙の株式１株につき、甲の株式0.26株の割合をもって割り当てる。 3. 前二項の規定にかかわらず、甲が交付する甲の株式の数に１株に 満たない端数がある場合、甲は、会社法第234条その他の関係法令 の規定に基づき処理するものとする。 4. 本契約締結日後、本効力発生日までの間に、本株式交換比率に重 大な影響を与える事由が発生し又は判明した場合には、甲及び乙 は、他方当事者に対して本株式交換比率の見直しを求めることが でき、この場合、甲及び乙は、協議・合意の上、新たに本株式交 換比率を定めるものとする。 第４条（甲の資本金及び準備金の額に関する事項） 本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額については、 会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が適当に定める。 第５条（効力発生日） 本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という｡） は、平成27年６月１日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要 性その他の事由により必要な場合（本契約第６条第１項但書に定める ところにより、株主総会決議が必要となった場合を含む｡）は、甲及び 乙は、協議・合意の上、本効力発生日を変更することができる。 ― 42 ― 〆≠●0 03_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 2015/03/31 18:17:00印刷 4/24 第６条（株式交換契約承認株主総会） 1. 甲は、会社法第796条第３項本文の規定により、本契約につき会社 法第795条第１項に定める株主総会の決議による承認を受けないで、 本株式交換を行う。但し、会社法第796条第４項及び会社法施行規 則第197条の規定により、本契約について甲の株主総会による承認 が必要となった場合、甲は、本効力発生日の前日までに株主総会 を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に 関する決議を求めるものとする。 2. 乙は、本効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条 第１項に定める株主総会の承認を受けるものとする。 3. 前２項に定める手続について、本株式交換の手続進行上の必要性 その他の事由により必要な場合は、甲及び乙は協議・合意の上、 これを変更することができる。 第７条（自己株式の処理） 乙は、本効力発生日の前日までに行われる乙の取締役会の決議によ り、法令等に従い、基準時までに所有することとなる自己株式（本株 式交換に際して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株 式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む｡）の 全部を、基準時をもって消却するものとする。 第８条（剰余金の配当） 甲は、平成27年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株 主又は登録株式質権者に対し、株式１株につき30円を限度として剰余 金の配当を行うことができる。 第９条（会社財産の管理等） 甲及び乙は、本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間、それ ぞれ善良なる管理者としての注意をもってその業務の執行及び財産の 管理・運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそ れのある行為については、予め甲及び乙が協議し合意の上、これを行 う。 ― 43 ― 〆≠●0 03_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 2015/03/31 18:17:00印刷 5/24 第10条（本契約の条件変更及び解除） 本契約締結日後、本効力発生日までの間において、天災地変その他 の事由により甲若しくは乙の資産状態若しくは経営状態に重要な変動 が生じた場合、又は本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ た場合その他本株式交換の目的の達成が困難となった場合（次条に定 める条件のいずれかを充足することが確実となった場合を含む｡）には、 甲乙間で協議・合意の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を 解除することができる。 第11条（本契約の効力） 本契約は、①甲において、会社法第796条第４項及び会社法施行規則 第197条の規定により本契約について甲の株主総会による承認が必要と なった場合において、本契約第６条第１項但書に定める日までに甲の 株主総会の承認が得られない場合、②乙において、本契約第６条第２ 項に定める本契約の承認その他の本株式交換に必要な事項に関する乙 の株主総会の承認が得られない場合、又は、③本効力発生日までに、 本株式交換に必要な関係官庁からの許認可等が得られない場合には、 その効力を失う。 第12条（協議事項） 本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の 趣旨に則り、甲乙間で協議・合意の上、これを定める。 本契約締結の証として、本書２通を作成し、甲乙署名押印の上、各 １通を保有する。 平成27年３月16日 甲：東京都豊島区東池袋三丁目１番１号 株式会社クレディセゾン 代表取締役社長 林野 宏 ㊞ 乙：東京都豊島区東池袋二丁目60番３号 ＪＰＮホールディングス株式会社 代表取締役社長 湊 亮策 ㊞ ― 44 ― 〆≠●0 03_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 2015/03/31 18:17:00印刷 6/24 ３．会社法施行規則第184条第１項各号（第５号及び第６号を除く｡）に掲 げる事項の内容の概要 (1) 交換対価の相当性に関する事項 (a) 本株式交換の総数又は総額の相当性に関する事項 ① 交換対価の総数およびその割り当ての内容 会社名 本株式交換に係る 割当ての内容 （株式交換比率） クレディセゾン JPNホールディングス (株式交換完全親会社) (株式交換完全子会社) １ 0.26 (注１) 株式の割当比率 当社の普通株式１株に対して、クレディセゾンの普通株式0.26株 を割当て交付いたします。但し、クレディセゾンが保有する当社の 普通株式3,524,800株（平成27年３月16日現在）については、本株 式交換による株式の割当ては行いません。 (注２) 本株式交換により交付するクレディセゾンの株式数 クレディセゾンは、本株式交換に際して、クレディセゾンの普通 株式366,999株（予定）を本株式交換の効力発生直前時（以下「基 準時」といいます｡）の当社の株主（但し、クレディセゾンを除き ます｡）に対して割当て交付いたしますが、交付する株式は保有す る自己株式を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定で す。なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する 取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式（本株式 交換に際して会社法第785条第１項の規定に基づいて行使される反 対株主の株式買取請求に応じてＪＰＮホールディングスが取得する 自己株式を含みます｡）の全てを、基準時をもって消却する予定で す。本株式交換により割当て交付する株式数については、当社によ る自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。 (注３) 単元未満株式の取扱い 本株式交換に伴い、クレディセゾンの単元未満株式（100株未満 の株式）を保有する株主が新たに生じることが見込まれますが、金 融商品取引所において単元未満株式を売却することはできません。 クレディセゾンの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様に おかれましては、本株式交換の効力発生日以降、クレディセゾンの 株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。 ― 45 ― 〆≠●0 03_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 2015/03/31 18:17:00印刷 7/24 ①単元未満株式の買増制度（100株への買増し） 会社法第194条第１項及び当社の定款の規定に基づき、クレデ ィセゾンの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有す る単元未満株式の数と併せて１単元（100株）となる数の株式 を売り渡すよう、クレディセゾンに対して請求することができ る制度です。 ②単元未満株式の買取制度 会社法第192条第１項の規定に基づき、クレディセゾンの単元 未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式 を買い取るよう、クレディセゾンに対して請求することができ る制度です。 (注４) １株に満たない端数の取扱い 本株式交換に伴い、クレディセゾンの１株に満たない端数の割当 てを受けることとなる当社の株主の皆様に対しましては、会社法第 234条その他の関連法令の規定に従い、その端数に応じた金額をお 支払いいたします。 (b) 本株式交換に係る割当ての内容の算定の根拠等 ① 割当の内容の根拠及び理由 本株式交換における株式交換比率については、下記(3)①「公正 性を担保するための措置」に記載のとおり、クレディセゾンはみ ずほ証券株式会社（以下 ｢みずほ証券」といいます｡）を、当社は 内田譲二公認会計士・税理士事務所を、交換比率算定に関する第 三者算定機関として選定いたしました。クレディセゾンと当社は、 それぞれの算定機関から提出を受けた株式交換比率算定書を参考 に慎重に協議・検討を重ねてまいりました。その結果、上記 ３.(1)(a)①に記載の株式交換比率は妥当であるとの判断に至りま した。なお、算定基礎となる諸条件について重大な変更が生じた 場合、当該株式交換比率は当事者間の協議により変更することが あります。 ② 算定に関する事項 ア) 算定機関の名称および当事会社との関係 みずほ証券はクレディセゾン及び当社から独立した算定機 関であり、また、内田譲二公認会計士・税理士事務所は、ク レディセゾン及び当社から独立した算定機関です。みずほ証 券及び内田譲二公認会計士・税理士事務所のいずれも、両社 の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき 重要な利害関係を有しません。 ― 46 ― 〆≠●0 03_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 2015/03/31 18:17:00印刷 8/24 イ) 算定の概要 みずほ証券は、クレディセゾンについては、クレディセゾ ンが金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在するこ とから市場株価平均法（平成27年３月13日を算定基準日とし て、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日 から遡る１ヶ月間の終値の単純平均値、算定基準日から遡る ３ヶ月間の終値の単純平均値及び算定基準日から遡る６ヶ月 間の終値の単純平均値に基づいております｡）を、また将来の 事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・ キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます｡）を採用 して算定を行いました。なお、DCF法による算定の基礎とした クレディセゾンの将来の財務予測において、大幅な増減益を 見込んでいる事業年度はありません。 各算定手法における算定結果は以下のとおりです。なお、 下記の株式交換比率の算定レンジは、当社の普通株式１株に 割り当てるクレディセゾンの普通株式数を表しております。 採用手法 株式交換比率の算定レンジ 市場株価平均法 0.18 ～ 0.19 DCF法 0.22 ～ 0.31 みずほ証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提 供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採 用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全 であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完 全性の検証は行っておりません。また、両社とその関係会社 の個別の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務 を含みます｡）について独自の評価、鑑定又は査定を行ってお らず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行ってお りません。加えて、両社から提出された財務予測（利益計画 及びその他関連する情報を含みます｡）については、両社によ り現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準 備・作成されたものであることを前提としております。 一方、当社の第三者機関である内田譲二公認会計士・税理 士事務所は、当社及びクレディセゾンについて、両社が金融 ― 47 ― 〆≠●0 03_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 2015/03/31 18:17:00印刷 9/24 商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市 場株価平均法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映 するためDCF法を採用いたしました。市場株価平均法では、平 成27年３月13日を算定基準日として、東京証券取引所におけ る両社の算定基準日の終値、算定基準日から遡る１ヶ月間、 ３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用して 算定しております。DCF法では、当社については、エンタープ ライズ・キャッシュ・フロー法により当社が作成した平成28 年１月期から平成30年１月期の財務見通しに基づき、当社が 将来生み出すと見込まれるキャッシュ・フローを、一定の割 引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値 を評価しております。割引率は4.9％～6.9％を採用しており、 継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成 長率を０％として算定しております。なお、DCF法による算定 の基礎とした当社の将来の財務予測において、事業構造改革 の実施による収益性改善のため平成28年１月期から平成30年 １月期のいずれも大幅な増益となることを見込んでいます。 また、当該財務予測は、最新の財務情報や直近の事業計画の 見通し等の説明を反映したものですが、本株式交換の実施を 前提としたものではありません。 各算定手法における算定結果は以下のとおりです。なお、 下記の株式交換比率の算定レンジは、当社の普通株式１株に 割り当てるクレディセゾンの普通株式数を表しております。 採用手法 株式交換比率の算定レンジ 市場株価平均法 0.18 ～ 0.19 DCF法 0.20 ～ 0.32 内田譲二公認会計士・税理士事務所は、上記株式交換比率 の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開 された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及 び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提と しており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行って おりません。また、両社並びにその子会社及び関連会社の資 産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます｡） ― 48 ― 〆≠●0 03_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 2015/03/31 18:17:00印刷 10/24 に関して、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め独 自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑 定又は査定の依頼も行っておりません。加えて両社の事業見 通し及び財務予測については、両社の経営陣により現時点で 得られる最善の予測と判断に基づき合理的にかつ適切な手段 に従って準備・作成されていることを前提としております。 (2) 交換財産の選択理由 当社及びクレディセゾンは、当社普通株式に係る本株式交換の交換 対価として、株式交換完全親会社であるクレディセゾンの普通株式を 選択いたしました。 当社は、クレディセゾンの普通株式が東京証券取引所市場第一部に 上場されており、流動性を有するため、取引機会が確保されているこ と、当社株主がクレディセゾンの普通株式を交換対価として受け取る 場合には、本株式交換による当社の完全子会社化に伴う効果によって 得られる利益を亨受すること等を考慮して、クレディセゾンの普通株 式を本株式交換における交換対価とすることが適切であると判断いた しました。 (3) 当社の少数株主の利害を害さないように留意した事項 ① 公正性を担保するための措置 クレディセゾン及び当社は、クレディセゾンが既に当社の総株主 の議決権の71.41％を保有していることから、本株式交換は当社にと って支配株主との取引に該当し、本株式交換における株式交換比率 その他本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下の とおり公正性を担保するための措置を実施しております。 ア) 独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書の取得 クレディセゾン及び当社は、本株式交換に際して、株式交換 比率の公正性を担保することを目的として、上記３.(1)(b) ｢算 定に関する事項」に記載のとおり、それぞれ個別に独立した財 務アドバイザーに株式交換比率の算定を依頼し、クレディセゾ ンはみずほ証券から、当社は内田譲二公認会計士・税理士事務 所から、それぞれ本株式交換に係る株式交換比率算定書の提出 を受け算定結果を参考として株式交換比率について慎重に協 議・交渉を進め、平成27年３月16日取締役会において決議いた しました。 ― 49 ― 〆≠●0 03_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 2015/03/31 18:17:00印刷 11/24 イ) 独立した法律事務所からの助言 クレディセゾンは、本株式交換のリーガル・アドバイザーと して森・濱田松本法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続及 びクレディセゾンの意思決定の方法・過程等について法的な観 点から助言を受けております。なお、森・濱田松本法律事務所 はクレディセゾン及び当社との間で重要な利害関係を有しませ ん。一方、当社は本株式交換のリーガル・アドバイザーとして 梶谷綜合法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続及び当社の 意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を受けて おります。なお、梶谷綜合法律事務所はクレディセゾン及び当 社との間で重要な利害関係を有しません。 ② 利益相反を回避するための措置 株式交換は当社の総株主の議決権の71.41％を保有しているクレデ ィセゾンが当社を完全子会社化するものであり、利益相反構造が存 在することから、本株式交換に関し、利益相反を回避するための措 置として、以下の措置を実施しております。 ア) 利害関係を有しない独立した外部の有識者によって構成される 第三者委員会からの意見の取得 当社は、本株式交換を検討するに当たり、本株式交換におけ る利益相反を解消し、本株式交換の公正性及び透明性を担保す るために、当社及び支配株主であるクレディセゾンと利害関係 を有しない独立した外部の有識者である関口憲一氏(明治安田生 命保険相互会社 特別顧問)、陣内久美子氏（弁護士、陣内法律 事務所)、廣岡穣氏（公認会計士、廣岡公認会計士事務所）の３ 名によって構成される第三者委員会を設置し、第三者委員会は ⅰ）本株式交換は、当社の企業価値向上に資する正当な目的を 有するか、ⅱ）本株式交換の手続きの公正性、及び本株式交換 における交換条件の妥当性が確保されているか、ⅲ）本株式交 換は当社の少数株主にとって不利益なものでないかについての 諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。その結果、第三者 委員会から当社の少数株主にとって不利益であるとの事情は認 められない旨の意見を取得しております。 ― 50 ― 〆≠●0 03_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 2015/03/31 18:17:00印刷 12/24 イ) 利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役及び監査役全 員の承認 当社は本株式交換契約の締結を決議した取締役会においては、 当社の取締役のうち、クレディセゾンの債権管理部長を兼務す る取締役高三和之氏は、利益相反を回避する観点から、本議案 の審議及び決議には参加しておりません。また、クレディセゾ ンの常勤監査役を兼任している非常勤監査役櫻井勝氏は、当社 と利益が相反する可能性が否定できないことから、決議の公正 性を担保するために、本議案の審議には参加しておりません。 そして、この取締役会においては、上記１名を除いた取締役５ 名全員の一致により本株式交換契約の締結を承認しており、か つ、当社の監査役３名のうち、上記１名を除く監査役２名全員 が本株式交換を行うことにつき異議がない旨の意見を述べてお ります。 (4) クレディセゾンの資本金及び準備金の額に関する事項についての定 めの相当性に関する事項 本株式交換により増加するクレディセゾンの資本金及び準備金の額 はそれぞれ次のとおりであります。 ① 資本金の額 ：０円 ② 資本準備金の額：会社計算規則第39条第１項に規定される株主資 本等変動額 ③ 利益準備金 ：０円 上記の資本金及び資本準備金の額に関する事項についての定めは、クレ ディセゾンの財務状況を総合的に勘案し、会社計算規則、その他公正な会 計基準の範囲内で決定したものであり、相当であると考えております。 (5) 交換対価について参考となるべき事項 ① クレディセゾンの定款の定め 別紙「株式会社クレディセゾン 定款」のとおりです。 ② 交換対価の換価方法に関する事項 ア）交換対価を取引する市場 クレディセゾンの普通株式は東京証券取引所市場第一部にお いて取引されております。 イ）交換対価の取引の媒介、取次又は代理を行う者 クレディセゾンの普通株式は、全国の各金融商品取引業者 (証券会社等）等にて取引の媒介、取次等が行われております。 ― 51 ― 〆≠●0 03_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 2015/03/31 18:17:00印刷 13/24 ウ）交換対価の譲渡その他の処分に対する制限の内容 該当事項はありません。 ③ 交換対価の市場価格に関する事項 平成27年３月13日を基準日とした直近１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ 月間のクレディセゾンの普通株式の市場価格の終値平均は以下のと おりです。 １ヶ月間 ３ヶ月間 ６ヶ月間 2,236円 2,143円 2,150円 なお、東京証券取引所におけるクレディセゾンの普通株式の最新 の市場価格等につきましては、東京証券取引所のウエブサイト (http://www.tse.or.jp/）等でご確認いただけます。 ④ クレディセゾンの過去５年間にその末日が到来した各事業年度に 係る貸借対照表の内容 クレディセゾンは、金融商品取引法第24条第１項の定めにより有 価証券報告書を提出しておりますので、記載を省略いたします。 (6) 株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項 該当事項はありません。 (7) 株式交換完全親会社についての計算書類等に関する事項 ① クレディセゾンの最終事業年度（平成26年３月期）に係る計算書 類等の内容 別冊をご確認ください。 ② クレディセゾンの最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする 臨時計算書類等の内容 該当事項はございません。 ③ クレディセゾンの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処 分、重大な債務の負坦その他の会社財産の状況に重要な影響を与 える事象 該当事項はございません。 (8) 株式交換完全子会社についての計算書類等に関する事項 該当事項はございません。 ― 52 ― 〆≠●0 03_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 2015/03/31 18:17:00印刷 14/24 別紙 株式会社クレディセゾン 第１章 総 定款 則 第１条（商号） 当会社は株式会社クレディセゾンと称し、英文ではCredit Saison Co.,Ltd．と表示する。 第２条（目的） 当会社は次の事業を営むことを目的とする。 1. クレジットカードによる服装飾品・雑貨・食品・飲食・宿泊等の 各種商品の販売および斡旋 2. 割賦販売業、信用購入あっせん業および割賦債権買取業 3. 金融業、集金代行業、債権買取、債権管理回収業に関する特別措 置法に規定する管理回収業、保証業、信用調査業および計算事務 代行業 4. 総合リース業 5. 両替業および抵当証券の売買・仲介ならびに管理業 6. 手形の買取り・割引きならびに有価証券およびゴルフ会員権・テ ニス会員権・ホテル利用会員権・アスレチッククラブ利用会員権 の売買、仲介および運用 7. 情報記録磁気プリントカード・前払式支払手段および各種割引優 待券の発行、売買ならびに管理 8. 損害保険代理業および生命保険募集に関する業務 9. 土地建物の売買・管理・賃貸・仲介・斡旋および鑑定 10. 土地造成・建築工事の設計監理・築造および請負 11. カルチャーセンター・スポーツ施設・ホテル・結婚式場・一般写 真業・理容業・美容業・出版業・病院・娯楽遊技場の経営および 観光事業 12. 旅行業法に基づく旅行業 13. 自動車・その他運搬用具の販売および修理ならびにガソリンスタ ンド・駐車場・倉庫業、その他これらに関する各種サービス施設 の経営ならびに運営および管理 14. コンピューター機器とその情報処理システムソフトウェアーの開 発・製造・運用および販売 15. 資産運用および経営管理ならびにこれらにかかわる総合コンサル ティング業・マーケティング業 ― 53 ― 〆≠●0 03_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 2015/03/31 18:17:00印刷 16. 15/24 百貨小売業およびその取扱商品の企画・開発ならびにこれらに関 連する卸売ならびに輸出入業 17. 印紙切手類・塩・タバコ・計量器の販売および古物売買業 18. 酒類・飲料品・食料品の販売および調理加工ならびに飲食店の経 営 19. 医薬品・医薬部外品・医療用具・化学工業用薬品・化粧品の販売 および調剤ならびに診療行為 20. 内外商取引の代理業 21. 労働者派遣事業法に定める派遣 22. 人材の職業適性能力開発のための教育研修 23. 結婚情報サービス業 24. 信託代理店業 25. 金融商品仲介業 26. 銀行代理店業 27. レンタル業 28. ポイントサービスの運営に関する事業 29. 資金移動業 30. 前各号に付帯または関連する一切の事業 第３条（本店の所在地） 当会社は、本店を東京都豊島区に置く。 第４条（機関） 当会社は、株主総会および取締役のほか次の機関を置く｡ (1) 取締役会 (2) 監査役 (3) 監査役会 (4) 会計監査人 第５条（公告方法） 当会社の公告は、電子公告による。ただし、事故その他やむを得な い事由によって電子公告による公告をする事ができない場合は、日本 経済新聞に掲載して行う。 第２章 株 式 第６条（発行可能株式総数） 当会社の発行可能株式総数は３億株とする。 第７条（単元株式数） 当会社の単元株式数は100株とする。 ― 54 ― 〆≠●0 03_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 2015/03/31 18:17:00印刷 16/24 第８条（単元未満株式についての権利） 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権 利以外の権利を行使することができない｡ (1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利 (2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利 (3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予 約権の割当てを受ける権利 (4) 次条に定める請求をする権利 第９条（単元未満株式の売渡請求） 当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する 単元未満株式と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請 求することができる｡ 第10条（自己の株式の取得） 当会社は、会社法第165条第２項の規定により､ 取締役会の決議によ って市場取引等により自己の株式を取得することができる。 第11条（株式取扱規則） 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款の ほか、取締役会において定める株式取扱規則による。 第12条（株主名簿管理人） 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ② 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその 他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿 管理人に委託し、当会社においては取扱わない。 第３章 株 主 総 会 第13条（招集） 当会社の定時株主総会は毎年６月に招集し、臨時株主総会は必要に 応じてこれを招集する。 第14条（定時株主総会の基準日） 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする｡ 第15条（招集権者および議長） 株主総会は取締役社長が招集し、その議長となる。 ② 取締役社長にさしつかえあるときは、あらかじめ取締役会の決議を もって定めた順序にしたがって他の取締役がこれに代わる。 第16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供） 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、 ― 55 ― 〆≠●0 03_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 2015/03/31 18:17:00印刷 17/24 計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情 報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法 で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことがで きる｡ 第17条（決議の方法） 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除 き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を もって行なう。 ② 会社法第309条第２項に定める特別決議は､ 議決権を行使することが できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決 権の３分の２以上をもって行う。 第18条（議決権の代理行使） 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、そ の議決権を行使することができる。 ② 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会 社に提出しなければならない｡ 第４章 取締役および取締役会 第19条（員数） 当会社に取締役25名以内を置く。 第20条（選任方法） 取締役は、株主総会において選任する。 ② 取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１ 以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもって行う｡ ③ 取締役の選任決議については、累積投票によらない。 第21条（任期） 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終の ものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 第22条（代表取締役および役付取締役） 取締役会は、その決議によって取締役の中から代表取締役を選定す る｡ ② 取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役副会長、およ び取締役社長各１名、ならびに取締役副社長、専務取締役および常務 取締役各若干名を定めることができる｡ 第23条（取締役会の招集権者および議長） 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこ ― 56 ― 〆≠●0 03_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 2015/03/31 18:17:00印刷 18/24 れを招集し、議長となる。 取締役社長にさしつかえあるときは、あらかじめ取締役会の決議を もって定めた順序にしたがって他の取締役がこれに代わる｡ 第24条（取締役会の招集通知） 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し会日の３日 前までに発する。ただし、やむを得ない事由がある場合は、この期間 を短縮することができる｡ 第25条（取締役会の決議の省略） 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議 があったものとみなす｡ 第26条（取締役会規程） 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会にお いて定める取締役会規程による｡ 第27条（相談役、顧問） 取締役会において必要と認めたときは、相談役または顧問を置くこ とができる。 第28条（報酬等） 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受け る財産上の利益（以下、｢報酬等」という｡）は株主総会の決議によっ て定める｡ 第29条（社外取締役の責任限定契約） 当会社は、会社法第427条第１項の規定により､ 社外取締役との間に、 任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結すること ができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定 める額とする｡ ② 第５章 監査役および監査役会 第30条（員数） 当会社に監査役５名以内を置く。 第31条（選任方法） 監査役は、株主総会において選任する。 ② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権 の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって 行う｡ 第32条（任期） 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終の ― 57 ― 〆≠●0 03_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 2015/03/31 18:17:00印刷 19/24 ものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任 期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。 第33条（常勤の監査役） 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。 第34条（監査役会の招集通知） 監査役会の招集通知は、各監査役に対し会日の３日前までに発する。 ただし、やむを得ない事由がある場合は、この期間を短縮することが できる｡ 第35条（監査役会規則） 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会にお いて定める監査役会規則による｡ 第36条（報酬等） 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める｡ 第37条（社外監査役の責任限定契約） 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、 任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結すること ができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定 める額とする｡ ② 第６章 計 算 第38条（事業年度） 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年と する。 第39条（剰余金の配当の基準日） 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする｡ ② 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる｡ 第40条（中間配当） 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として 中間配当をすることができる｡ 第41条（配当金の除斥期間） 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過 してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 ② 未払配当金に対しては利息をつけない。 平成23年６月21日改正 ― 58 ― 〆≠●0 03_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 2015/03/31 18:17:00印刷 20/24 第２号議案 取締役６名選任の件 取締役（全員）６名は、本総会終結の時をもって任期満了となります。 つきましては、取締役６名の選任をお願いするものであります。 取締役候補者は次のとおりであります。 氏 名 (生年月日) 候補者 番 号 略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 ､ 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 昭和45年４月 平成６年４月 平成11年６月 湊 亮 策 平成16年４月 （昭和22年９月23日生） 平成18年９月 みなと １ りょう さく 平成20年４月 平成25年11月 平成26年４月 昭和56年４月 平成19年４月 わた ２ なべ ゆ き お 平成21年２月 平成23年12月 渡 邉 由紀生 （昭和33年９月17日生） 平成24年11月 平成25年４月 平成26年４月 安田火災海上保険株式会社 (現損害保険ジャパン日本興 亜㈱）入社 同社 青森支店長 同社 取締役営業企画室長 同社 代表取締役副社長 株式会社クレディセゾン提 携本部副本部長 独立行政法人環境再生保全 機構理事長 当社顧問 当社 代表取締役社長（現) 株式会社西武クレジット (現㈱クレディセゾン）入社 ジェーピーエヌ債権回収株 式会社 経営企画部部長 当社 業務統括部部長 ジェーピーエヌ債権回収株 式会社 取締役 当社 執行役員 経営統括 部部長 当社 取締役 経営統括部 部長 当社 代表取締役専務 経 営統括部 業務統括部担当 (現) ― 59 ― 所有する 当社株式 の 数 800株 300株 〆≠●0 03_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 氏 名 (生年月日) 候補者 番 号 2015/03/31 18:17:00印刷 略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 ､ 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 昭和48年４月 平成13年６月 平成17年４月 すが ３ ぬま とし やす 菅 沼 利 康 (昭和26年１月23日生) 平成21年２月 平成21年４月 平成23年７月 平成23年12月 平成26年４月 みや ４ たけ のぶ お 宮 武 信 夫 (昭和38年６月24日生) 株式会社緑屋（現㈱クレデ ィセゾン）入社 同社 取締役 ジェーピーエヌ債権回収株 式会社 常務取締役 当社 常務取締役 当社 代表取締役専務 当社 代表取締役専務 業務統括部担当 株式会社キンダーナーサリ ー 取締役 同社 代表取締役社長（現) 当社 取締役（現） (重要な兼職の状況） 株式会社キンダーナーサリー 代表取締役社長 昭和61年４月 株 式 会 社 西 武 ク レ ジ ッ ト (現㈱クレディセゾン）入社 平成13年３月 同社 東北支店長 平成15年３月 同社 法人営業部長 平成17年10月 ジェーピーエヌ債権回収株 式会社 営業開発部部長 平成19年２月 同社 営業推進部部長 (兼) 人材ビジネス部部長 平成20年４月 同社 取締役営業推進部部 長 平成23年２月 同社 代表取締役社長（現) 平成23年４月 当社 取締役（現) (重要な兼職の状況） ジェーピーエヌ債権回収株式会社 代表取締役社長 ― 60 ― 21/24 所有する 当社株式 の 数 12,300株 2,100株 〆≠●0 03_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 氏 名 (生年月日) 候補者 番 号 2015/03/31 18:17:00印刷 略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 ､ 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 昭和59年４月 平成２年９月 平成14年10月 平成19年４月 平成21年２月 ば まさ ひろ 仙 波 正 弘 平成22年２月 （昭和36年３月21日生） せん ５ 平成24年11月 平成25年４月 ６ 株式会社西武クレジット (現㈱クレディセゾン）入社 同社 労働組合専従 同社 北海道支店長 ジェーピーエヌ債権回収株 式会社 取締役 当社 取締役 株式会社コスモサポート (現㈱ヒューマンプラス）取 締役 同社 代表取締役社長（現) 当社 取締役（現） (重要な兼職の状況） 株式会社ヒューマンプラス 代表取締役社長 平成２年４月 株式会社クレディセゾン入 社 平成18年３月 同社 信用管理センター長 たか み かず ゆき 平成22年３月 同社 債権管理センター長 高 三 和 之 平成23年３月 同社 債権管理部長 （昭和41年８月10日生） 平成24年４月 当社 取締役（現） 平成27年３月 株 式 会 社 ク レ デ ィ セ ゾ ン クレジット事業部長 (兼） 債権管理部長（現) (注) 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。 ― 61 ― 22/24 所有する 当社株式 の 数 3,400株 0株 〆≠●0 03_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 2015/03/31 18:17:00印刷 23/24 第３号議案 補欠監査役１名選任の件 法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役 １名の選任をお願いするものであります。 なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。 補欠監査役候補者は次のとおりであります。 氏 名 (生年月日) 略 歴 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 所 有 す る 当社株式の数 平成５年４月 平成５年４月 平成12年４月 平成20年３月 弁護士登録（第一東京弁護士会) 岩田合同法律事務所 明哲綜合法律事務所パートナー たけ い よう いち 成和明哲法律事務所パートナー 武 井 洋 一 (現) (昭和36年６月10日生) 平成25年６月 日本トムソン株式会社 社外取締 役 (現) (重要な兼職の状況） 日本トムソン株式会社 社外取締役 0株 (注) 1. 候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。 2. 武井洋一氏は社外監査役候補者であり、当社及び当社の親会社である株式 会社クレディセゾンは弁護士業務を同氏に委任し、その報酬を支払ってお ります。 3. 武井洋一氏を選任する理由は弁護士としての専門的見地から当社のコンプ ライアンス体制の構築維持に的確な助言をいただけるものと判断したため であります。 4. 武井洋一氏が監査役に就任されたときは、当社は同氏との間で、会社法第 423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、当該契約に 基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項第１号ハに定める額となり ます。 以 ― 62 ― 上 〆≠●0 04_0260401102704.docx JPNホールディングス㈱様 招集 2015/03/27 13:26:00印刷 第６回定時株主総会会場ご案内図 会 場 交 通 東京都豊島区東池袋四丁目５番２号 ライズアリーナビル３階 あうるすぽっと会議室Ｂ ●東京メトロをご利用の方へ ｢東京メトロ 有楽町線 東池袋駅｣ ６・７出口より直結 ｢東京メトロ 副都心線 雑司ヶ谷駅｣ １出口より都電荒川線に乗り換え または徒歩10分 ●JR線をご利用の方へ ｢JR 池袋駅｣（東口）より徒歩10分 ●都電荒川線をご利用の方へ ｢都電荒川線 東池袋四丁目駅」より徒 歩２分 ●都営バスをご利用の方へ 都02乙系統 池86系統 ・｢東池袋四丁目」停留所より徒歩２分 ・｢東池袋一丁目」停留所より徒歩４分 ※JR 池袋駅 東口を出てグリーン大通りを直進 ※駐車場のご用意はいたしておりませんのでご来場の際は、公共交通機関をご利用くださ いますようお願い申し上げます。 1/1
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