2015/03/04 19:27:51 / 14075916_株式会社カイオム・バイオサイエンス_招集通知（Ｃ） 証券コード 4583 平成27年３月12日 株主の皆様へ 招 集 ご 通 知 東京都渋谷区本町三丁目12番１号 株式会社カイオム・バイオサイエンス 代表取締役社長 藤 原 正 明 第11回定時株主総会招集ご通知 拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。 さて、当社第11回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますよう ご通知申しあげます。 なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手 数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対 する賛否をご表示いただき、平成27年３月27日（金曜日）午後６時までに到着するようご返送 くださいますようお願い申しあげます。 敬 具 記 １. 日 時 平成27年３月30日（月曜日）午前10時 開催日が前回定時株主総会日（平成26年６月24日）に応答する日と離れて おりますのは、第11期より当社の事業年度の末日を３月31日から12月31日 に変更したためであります。 ２. 場 所 東京都新宿区西新宿一丁目９番１号 明治安田生命新宿ビル地下１階 新宿明治安田生命ホール 開催場所が昨年と異なりますので、末尾の株主総会会場ご案内図をご参照の 上、お間違えのないようご注意ください。 ３. 目 的 事 項 報 告 事 項 １．第11期（平成26年４月１日から平成26年12月31日まで）事業報告、連結 計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報 告の件 ２．第11期（平成26年４月１日から平成26年12月31日まで）計算書類報告の 件 決議事項 第１号議案 取締役５名選任の件 第２号議案 監査役１名選任の件 以 上 －1－ 狭義招集 事 業 報 告 計 算 書 類 監 査 報 告 株 主 総 会 参 考 書 類 2015/03/04 19:27:51 / 14075916_株式会社カイオム・バイオサイエンス_招集通知（Ｃ） ◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあ げます。また、資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申しあげます。 ◎本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、「連結計算書類の連結注記表」および「計算書類の個別注記表」 につきましては、法令および当社定款第18条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト （http://www.chiome.co.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。「連結計 算書類の連結注記表」および「計算書類の個別注記表」は、報告事項に関する添付書類とともに、会計監査人 および監査役の監査対象となっております。 ◎株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社 ウェブサイト（http://www.chiome.co.jp/）に、修正後の内容を掲載させていただきます。 －2－ 狭義招集 2015/03/04 19:27:51 / 14075916_株式会社カイオム・バイオサイエンス_招集通知（Ｃ） （添付書類） 事 業 報 26年 4 月 1 日から (平成 平成26年12月31日まで) 告 当連結会計年度は決算期変更により、平成26年４月１日から平成26年12月31日までの９カ月 を連結対象期間としております。そのため、前連結会計年度との比較については記載しておりま せん。 １．企業集団の現況に関する事項 ⑴ 事業の経過およびその成果 当連結会計年度におけるわが国の経済は、現政権の経済政策や日本銀行の金融政策により、 企業業績の改善、雇用情勢や消費マインドの改善もみられ景気は緩やかに回復してきました。 一方で消費税増税に伴う駆け込み需要の反動がみられる等、取り巻く環境は依然として不安 定な状況にあります。 このような状況のもと、当社グループでは、当社の独自の技術である完全ヒトADLib®シ ステム（＊１）の多様性の向上と技術導出に向けたデータパッケージの準備を積極的に推進 するとともに、インフルエンザウイルスやエボラウイルス各々のウイルスの部分タンパクに 対する抗体作製、感染症領域への研究開発投資のための資金調達をいたしました。 また、既存の事業においては、主に中外製薬株式会社および同社の海外子会社Chugai Pharmabody Research Pte. Ltd.（以下、「中外製薬グループ」といいます。）との契約に 基づく研究開発活動を中心に、順調に事業を推進してまいりました。 当社の医薬品候補抗体の開発においては、抗セマフォリン３A抗体（＊２）の炎症性疾患 およびがん領域で動物疾患モデルでの薬効試験を推進し、製薬企業への導出へ向けた研究開 発を継続いたしました。 当社の基盤技術であるADLib®システム（＊３）の技術導出先である富士レビオ株式会社 （以下、「富士レビオ」といいます。）においては、ビタミンD測定用の抗体を含む診断キ ットの販売が欧州で開始され、当社は富士レビオから販売に応じたロイヤルティを受領して おります。 以上の結果、当連結会計年度における売上高は277,759千円、営業損失は865,583千円、 経常損失は883,352千円、当期純損失は863,269千円となりました。 －3－ 事業の経過およびその成果 招 集 ご 通 知 事 業 報 告 計 算 書 類 監 査 報 告 株 主 総 会 参 考 書 類 2015/03/04 19:27:51 / 14075916_株式会社カイオム・バイオサイエンス_招集通知（Ｃ） 事業別の業績は次のとおりです。 ① 創薬アライアンス事業 中外製薬グループとの契約に基づく研究開発活動を継続しており、平成26年12月には委 託研究および共同研究の契約を延長いたしました。また、複数の企業やアカデミアと既存 および新規のプロジェクトを進めております。当連結会計年度は、従来のADLib®システ ムに加えて、来年度の検証的契約締結に向けた完全ヒトADLib®システムの営業活動を国 内外の複数の製薬企業に対して開始しております。 連結子会社の株式会社リブテック（以下、「リブテック」といいます。）は、株式会社 ヤクルト本社との契約に基づき各種非臨床試験を行っておりますが、マイルストーン達成 によりマイルストーン料を受領しております。 以上の結果、当該事業における売上高は253,818千円、セグメント利益（売上総利益） は164,972千円となりました。 ② リード抗体ライセンスアウト事業（＊４） 当連結会計年度においては、横浜市立大学五嶋研究室、東京大学高橋研究室との共同研 究契約を更新し、新規治療用抗体のステージアップ・導出に向けた研究活動を継続してお ります。また、新たに名古屋市立大学植村研究室および横浜市立大学竹居研究室との共同 研究を開始いたしました。 横浜市立大学五嶋研究室と共同研究中の抗セマフォリン３A抗体については、導出パッ ケージの構築のための疾患モデル動物での薬効試験を実施しております。動物を用いた薬 効試験についてはリブテックを含め、当社グループ内での試験の内製化を行い、経営資源 の有効活用を行っております。また、東京大学高橋研究室との膜タンパク質を標的とした 創薬の共同研究では標的抗原に対する抗体を作製しておりますが、今後は得られた抗体の 機能性の確認および疾患モデルを用いた薬効評価を行っていく予定です。英国の Biotecnol Ltd.との共同研究では、お互いのユニークな技術を活かして順調に研究開発活 動が進捗しており、今後、革新的なリード候補抗体を取得していく予定です。 当該事業につきましては、売上高およびセグメント利益（または損失）は発生しており ません。 －4－ 事業の経過およびその成果 2015/03/04 19:27:51 / 14075916_株式会社カイオム・バイオサイエンス_招集通知（Ｃ） ③ 基盤技術ライセンス事業（＊５） オリジナルADLib®システムの技術導出先である富士レビオでは、臨床検査・診断に用 いる試薬の研究開発を行い、その成果として、欧州での“ビタミンD測定用の抗体を含む診 招 集 ご 通 知 断キット（Lumipulse® G25-OH Vitamin D Immunoreaction Cartridges）”を販売し ております。これに伴い当社は売上高に応じたロイヤルティを継続して受領しております。 また、富士レビオでは、現在もADLib®システムを用いた新たな診断キット創出に向けた 研究開発活動が行われております。この他、ADLib®システムに興味を持つ国内外の複数 企業との間で技術評価試験の実施および技術ライセンススキームの交渉を行っております。 完全ヒトADLib®システムにつきましては、国内外の複数の製薬企業への営業活動を開始 しております。 以上の結果、当該事業における売上高は23,941千円、セグメント利益（売上総利益）は 23,761千円となりました。 事 業 別 売 上 高 創薬アライアンス事業 253,818千円 リード抗体ライセンスアウト事業 － 基盤技術ライセンス事業 23,941千円 連 結 合 計 計 算 書 類 277,759千円 ＜研究開発活動＞ 当連結会計年度における研究開発費は574,529千円であります。 各セグメント事業の基盤となる技術プラットフォームの研究開発活動の状況につきまし ては、完全ヒトADLib®システムを構築し、多様化レベルの向上によるライブラリの拡充 を進めております。当連結会計年度におきましては、従来のライブラリを用いた困難抗原 に対する特異的抗体の作製を進め、インフルエンザウイルスやエボラウイルス各々の部分 タンパクに対する抗体作製に成功いたしました。この成果はADLib®システムを用いたウ イルスに対する迅速な抗体作製の実績を示すものであり、今後のビジョンの実現につなが るものと考えております。また、エボラウイルス病を始めとする人類にとって脅威となる 感染症に対する抗体については、今後も研究開発活動を継続していく予定であります。当 社では未充足な希少疾患や感染症領域を中心にパイプライン（＊６）の拡充や戦略抗体の 創出活動を継続しております。 －5－ 事業の経過およびその成果 事 業 報 告 監 査 報 告 株 主 総 会 参 考 書 類 2015/03/04 19:27:51 / 14075916_株式会社カイオム・バイオサイエンス_招集通知（Ｃ） ⑵ 設備投資の状況 当連結会計年度における設備投資は総額103,059千円であり、その主なものは研究機器お よび業務管理システムの購入等であります。 ⑶ 資金調達の状況 平成26年12月８日を払込期日とする公募増資により1,759,320千円、および平成26年12 月25日を払込期日とする第三者割当増資により263,898千円をそれぞれ調達いたしました。 また、役員および従業員による新株予約権の権利行使により、147,041千円を調達いたしま した。 以上により、当連結会計年度の資金調達額は、総額2,170,259千円となりました。 ⑷ 対処すべき課題 当社は、医薬品の中でも成長性が高い抗体医薬品（＊10）市場において事業を展開し、加 えて独自性の高い創薬基盤技術であるADLib®システムの特徴を活かすことにより、持続的 に成長し企業価値を高めるとともに当社のビジョンやミッションを達成することを目指して おります。このような中、当社といたしましては、対処すべき課題を次のように考えており ます。 ① 競合医薬品との差別化 医薬品については、抗体医薬に加え、低分子医薬、特殊ペプチド、核酸医薬等の研究開発 が続いております。このような環境の中、当社は、抗体医薬は安全性の高さ・生体内安定性 の高さおよびターゲット特異性の強さについて優位性があると認識しております。また、抗 体医薬ではターゲット多様性や細胞内ターゲットへの対応に弱点があるとの見方がありまし たが、最近の技術の進展に伴い抗体医薬での治療戦略が拡大し、これらの難点を克服しつつ あります。その一方で、製造コストを低減させることはなお重要な課題となっています。こ のような抗体医薬の持つ特性を認識し、競合医薬品との差別化を図ることが重要だと捉えて おります。 －6－ 設備投資の状況、資金調達の状況、対処すべき課題 2015/03/04 19:27:51 / 14075916_株式会社カイオム・バイオサイエンス_招集通知（Ｃ） ② 基盤技術の性能向上と補完技術との連携 バイオテクノロジーの進展に伴い、ペプチド創薬や核酸医薬等の新たなバイオ創薬技術が 次々と出現する環境において、ADLib®システムがこれら競合技術との差別化を図り、アン メットメディカルニーズにも対応した創薬を行うための対処すべき最大の課題は、「基盤技 術の性能向上と補完技術との連携」と捉えております。 完全ヒトADLib®システムの開発に成功いたしましたが、当連結会計年度は今後の技術導 出契約の獲得を目指した多様性の高度化を実施いたしました。さらにセレクション方法等の 技術開発等に継続して取り組み、従来技術では抗体作製が困難な抗原に対してより付加価値 の高い完全ヒト特異的抗体を短期間に獲得できる最先端の基盤技術プラットフォームを構築 いたします。また、ADLib®システムと相乗効果を持ち抗体の機能性向上等に関わる技術を 保有する複数の企業との共同研究開発により、短期的に高付加価値の抗体あるいは抗体様新 規物質を生み出せる関係を構築し、多くの提携先にとって必要不可欠な存在になることを目 指してまいります。 招 集 ご 通 知 事 業 報 告 ＜用語解説＞ 番号 用 語 意味・内容 ＊１ 完全ヒトADLib ® システ ム DT40細胞（＊７）の持つトリ抗体（＊８）の遺伝子の主要部分をヒト抗体 （＊９）の遺伝子に置き換える仕組みです。 ＊２ 抗セマフォリン３A抗体 Semaphorin ３Aは神経軸索ガイダンス因子として同定された分子で、神経 軸索伸長を抑制することにより伸長方向を決めていることが知られていま す。最近の研究では、Semaphorin ３Aを阻害することにより神経再生が起 こること、また炎症・免疫反応やがん、アルツハイマーとも関連しているこ とが報告されております。 ＊３ ADLib®システム ニワトリ細胞をもとにして作製された細胞株であるDT40細胞の持つ抗体 遺伝子の組換えを活性化することによって、抗体タンパクの多様性を増大さ せ、特定の抗原を固定した磁気ビーズで特異的抗体を産生する細胞をつり上 げる仕組みです。独立行政法人理化学研究所（以下、「理化学研究所」とい います。）で開発された技術で、当社はその独占的な実施権を保有しており ます。既存の方法に比べ、迅速性に優れていることおよび従来困難であった 抗体取得が可能であること等の点に特徴があると考えております。 ＊４ リード抗体ライセンス アウト事業 治療薬候補となる新規抗体を作製し、製薬企業等に早期のライセンスアウト を行う事業です。 －7－ 対処すべき課題、<用語解説> 計 算 書 類 監 査 報 告 株 主 総 会 参 考 書 類 2015/03/04 19:27:51 / 14075916_株式会社カイオム・バイオサイエンス_招集通知（Ｃ） ＜用語解説＞ 番号 用 語 意味・内容 ＊５ 基盤技術ライセンス事業 ADLib®システムを製薬企業等にライセンス提供し、製薬企業自らが研究開 発を行う事業です。 ＊６ パイプライン 新薬として開発している医薬品候補化合物等をいいます。 ＊７ DT40細胞 ニワトリのファブリキウス嚢（鳥類に特有な一次免疫器官）から取り出さ れ、がん遺伝子の導入により不死化されたB細胞（抗体産生細胞の一種）の 一つです。このDT40細胞株の抗体遺伝子座において起こる遺伝子変換を 人為的に誘導することによって、多様な抗体を産生する細胞集団（ライブラ リ）が得られます。これがADLib®システムの技術の基になっています。 ニワトリの体内で作り出される抗体と同じ構造を持ったニワトリ抗体で、ニ ＊８ トリ抗体 ワトリの抗体を作り出すADLib®システムを使って取得した抗体を指しま す。 ＊９ ヒト抗体 ヒトの体内で作り出される抗体と同じ構造を持ったもので、ADLib®システ ムではニワトリの免疫細胞の抗体遺伝子をヒトの抗体遺伝子に置き換える ことで多様なヒト抗体を作り出すことができます。 ＊10 抗体医薬品 抗体医薬品は、生体が持つ免疫システムの主役である抗体を主成分とした医 薬品です。抗体は、生体が病原体の感染等を受けた場合、これらの外敵に特 異的に結合して不活性化する役割を担うタンパク質です。抗体の特徴は、無 数に存在する「非自己」物質（＝抗原）を特異的に認識して強固に結合する ところにあります。抗原の活性を阻害し、中和・無害化したり、マクロファ ージ（食細胞）を誘導したりして、「非自己」物質を排除します。抗体は、 リウマチや重症筋無力症等の自己免疫疾患やアレルギー反応等にも関わっ ています。 －8－ <用語解説> 2015/03/04 19:27:51 / 14075916_株式会社カイオム・バイオサイエンス_招集通知（Ｃ） 招 集 ご 通 知 ⑸ 財産および損益の状況 ① 企業集団の財産および損益の状況 区 分 売 上 第８期 平成24年３月期 第９期 平成25年３月期 第10期 平成26年３月期 第11期 (当連結会計年度) 平成26年12月期 高 (千円) ― ― 434,962 277,759 失 (千円) ― ― 706,340 883,352 失 (千円) ― ― 757,554 863,269 １株当たり当期純損失 (円) ― ― 39.62 42.36 総 資 産 (千円) ― ― 5,012,804 6,257,267 純 資 産 (千円) ― ― 4,559,143 5,839,466 経 常 当 期 損 純 損 （注）１．第11期（当連結会計年度）につきましては、決算期変更により、平成26年４月１日から平成26年12 月31日までの９カ月を連結対象期間としております。 ２．１株当たり当期純損失は、期中平均株式数に基づき算出しております。 ３．当社は、平成25年７月１日付で株式１株につき２株の割合、平成26年４月１日付で株式１株につき２ 株の割合で株式分割を行っております。１株当たり当期純損失は第10期（平成26年３月期）の期首に 当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。 ４．当社は、第10期（平成26年３月期）より連結計算書類を作成しているため、それ以前の各数値につい ては記載しておりません。 事 業 報 告 計 算 書 類 ② 当社の財産および損益の状況 区 分 売 経 当 上 常 期 損 純 損 第８期 平成24年３月期 第９期 平成25年３月期 第10期 平成26年３月期 第11期 (当事業年度) 平成26年12月期 高 (千円) 633,197 324,127 412,562 186,438 失 (千円) 42,904 424,813 692,404 837,843 失 (千円) 44,417 426,890 748,051 885,498 3.03 25.48 39.12 43.45 １株当たり当期純損失 (円) 総 資 産 (千円) 1,265,866 1,296,734 4,839,415 6,111,493 純 資 産 (千円) 1,045,552 1,037,894 4,524,856 5,815,125 （注）１．第11期（当事業年度）につきましては、決算期変更により、平成26年４月１日から平成26年12月31 日までの９カ月を対象期間としております。 ２．１株当たり当期純損失は、期中平均株式数に基づき算出しております。 －9－ 財産および損益の状況 監 査 報 告 株 主 総 会 参 考 書 類 2015/03/04 19:27:51 / 14075916_株式会社カイオム・バイオサイエンス_招集通知（Ｃ） ３．当社は、平成23年10月20日付で株式１株につき100株の割合、平成24年４月１日付で株式１株につ き２株の割合、平成25年７月１日付で株式１株につき２株の割合、平成26年４月１日付で株式１株に つき２株の割合で株式分割を行っております。１株当たり当期純損失は第８期（平成24年３月期）の 期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。 ⑹ 主要な事業内容（平成26年12月31日現在） 事 業 事 業 内 容 製薬企業等と提携して治療用医薬品開発を目的とした抗体を共 創 薬 ア ラ イ ア ン ス 事 業 同研究し、または委託を受けて研究する事業です。当社は、着 手金・成功報酬・ロイヤルティ等の対価をクライアントである 製薬企業から受け取ります。 治療薬候補となる新規抗体を作製し、製薬企業等に早期のライ リード抗体ライセンスアウト事業 センスアウトを行う事業です。当社は、着手時のアップフロン トの他、開発ステージに応じたマイルストーン、上市後の販売 高に応じたロイヤルティを得ます。 ADLib®システムを製薬企業等にライセンス提供し、製薬企業 基 盤 技 術 ラ イ セ ン ス 事 業 自らが研究開発を行う事業です。当社は、技術使用料・ロイヤ ルティ等の対価をクライアントである製薬企業から受け取りま す。 ⑺ 主要な営業所および研究所（平成26年12月31日現在） 所 在 地 名 称 当 社 （本 社 お よ び 研 究 所） 東京都渋谷区本町三丁目12番１号 株 神奈川県川崎市宮前区野川907番地 式 会 社 リ ブ テ ッ ク ⑻ 従業員の状況（平成26年12月31日現在） ① 企業集団の従業員の状況 前連結会計年度末比増減 従業員数 46名 ＋３名 － 10 － 財産および損益の状況、主要な事業内容、主要な営業所および研究所、従業員の状況 2015/03/04 19:27:51 / 14075916_株式会社カイオム・バイオサイエンス_招集通知（Ｃ） ② 当社の従業員の状況 区 分 従業員数 前期末比増減 平均年齢 平均勤続年数 男 性 25名 ＋４名 40歳 １ ヶ月 ２年12ヶ月 女 性 15名 －１名 38歳11ヶ月 ３年 ３ ヶ月 計または平均 40名 ＋３名 39歳 ８ ヶ月 ３年 １ ヶ月 招 集 ご 通 知 （注）従業員数は、就業人員であり、他社の出向者および臨時雇用者数（１名）は含んでおりません。 事 業 報 告 ⑼ 重要な親会社および子会社の状況 ① 親会社との関係 該当事項はありません。 ② 重要な子会社の状況 名 称 株式会社リブテック 資 本 金 議決権比率 10,000千円 52.9％ ⑽ 主要な借入先（平成26年12月31日現在） 該当事項はありません。 主要な事業内容 抗体医薬品の研究開発等 計 算 書 類 監 査 報 告 － 11 － 従業員の状況、重要な親会社および子会社の状況、主要な借入先 株 主 総 会 参 考 書 類 2015/03/04 19:27:51 / 14075916_株式会社カイオム・バイオサイエンス_招集通知（Ｃ） ２．会社の株式に関する事項（平成26年12月31日現在） ⑴ 発行可能株式総数 66,144,000株 （注）平成26年４月１日付の株式分割により、発行可能株式総数は33,072,000株増加いたしました。 ⑵ 発行済株式の総数 21,945,654株（自己株式146株を除く） （注）１．平成26年４月１日付の株式分割により、10,087,000株増加いたしました。 ２．平成26年11月20日付取締役会決議に基づく公募による新株式発行および第三者割当増資により、 1,656,000株増加いたしました。 ３．新株予約権の行使により、115,800株増加いたしました。 ⑶ 株主数 17,543名 ⑷ 大株主 株 主 名 持株数（株） 持株比率（％） 藤原 正明 1,293,600 5.89 太田 邦史 960,000 4.37 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 653,600 2.97 松井証券株式会社 463,600 2.11 雨堤 正博 418,400 1.90 富士レビオ株式会社 400,000 1.82 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 394,700 1.79 柴田 武彦 277,000 1.26 日本証券金融株式会社 258,800 1.17 株式会社SBI証券 219,500 1.00 （注）上記の持株比率は、発行済株式の総数から自己株式の数を控除して計算し、小数点第３位以下を切り捨て て表示しております。 ⑸ その他株式に関する重要な事項 該当事項はありません。 － 12 － 会社の株式に関する事項 2015/03/04 19:27:51 / 14075916_株式会社カイオム・バイオサイエンス_招集通知（Ｃ） ３．会社の新株予約権等に関する事項 ⑴ 当事業年度末日に当社役員が有する職務執行の対価として交付された新株予約権の状況 ① 新株予約権の数 770個 招 集 ご 通 知 ② 目的となる株式の種類および数 普通株式616,000株（新株予約権1個につき800株） 事 業 報 告 ③ 取締役、その他の役員の保有する新株予約権の区分別合計 回 次 （行使価額） 行使期間 取締役 （社外取締役を除く） 第５回 （187円） 平成24年 4 月 1 日～ 平成32年 3 月31日 760個 ２名 社外取締役 第３回 （124円） 平成20年12月28日～ 平成28年12月27日 10個 １名 個 数 保有者数 ⑵ 当事業年度中に当社従業員に対して職務執行の対価として交付された新株予約権の内容の 概要 計 算 書 類 該当事項はありません。 監 査 報 告 － 13 － 会社の新株予約権等に関する事項 株 主 総 会 参 考 書 類 2015/03/04 19:27:51 / 14075916_株式会社カイオム・バイオサイエンス_招集通知（Ｃ） ⑶ その他新株予約権等に関する重要な事項（平成26年12月31日現在） 平成25年12月16日開催の取締役会決議による新株予約権（第９回新株予約権） 割 新 当 株 予 約 権 の 日 平成26年１月９日 数 1,664個 新株予約権の目的となる株式の種類および数 普通株式 332,800株（新株予約権１個につき200株） 新 株 予 約 権 の 払 込 金 額 １個あたり 3,800円 新 株 予 約 権 の 行 使 価 額 １株あたり 1,656円 新 株 予 約 権 の 行 使 期 間 平成26年１月９日から平成32年１月８日まで 新 株 予 約 権 の 行 使 条 件 ①割当日から本新株予約権の行使期間の末日に至るまでの間に 金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ 月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額に 10％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存する すべての本新株予約権を行使価額で行使期間の末日までに行 使しなければならないものとする。 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めな い。 ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該 時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該 本新株予約権の行使を行うことはできない。 保 当社取締役 ４名 当社監査役 ２名 当社従業員 10名 有 者 数 － 14 － 会社の新株予約権等に関する事項 2015/03/04 19:27:51 / 14075916_株式会社カイオム・バイオサイエンス_招集通知（Ｃ） 招 集 ご 通 知 ４．会社役員に関する事項 ⑴ 取締役および監査役の氏名等（平成26年12月31日現在） 地 位 氏 名 担 当 重要な兼職の状況 代表取締役社長 藤 原 正 明 研究開発担当 リブテック取締役 取 清 田 圭 一 経営管理・財務担当 コーポレート本部シニア ディレクター リブテック取締役 事業担当 事業本部シニアディレク ター 締 役 事 業 報 告 取 締 役 小 林 茂 取 締 役 太 田 邦 史 取 締 役 川 口 勉 常 勤 監 査 役 逵 保 宏 リブテック監査役 監 査 役 澤 井 憲 子 東京丸の内法律事務所パートナー弁護士 ㈱セルシード監査役 監 査 役 朝 日 義 明 ジーピーシー㈱代表取締役社長 東京大学大学院総合文化研究科教授 理化学研究所客員主管研究員 計 算 書 類 （注）１．取締役太田邦史氏および川口勉氏は、社外取締役であります。 ２．岩城正之氏は、平成26年６月24日開催の第10回定時株主総会終結の時をもって、監査役を辞任いたし ました。 ３．監査役逵保宏氏、澤井憲子氏および朝日義明氏は、社外監査役であります。 ４．社外取締役川口勉氏、社外監査役澤井憲子氏および朝日義明氏を、東京証券取引所に対し、独立役員 として届け出ております。 監 査 報 告 － 15 － 会社役員に関する事項 株 主 総 会 参 考 書 類 2015/03/04 19:27:51 / 14075916_株式会社カイオム・バイオサイエンス_招集通知（Ｃ） ⑵ 取締役および監査役の報酬等の額 区 分 支 給 人 数 支 給 額 取 締 役 （う ち 社 外 取 締 役） ５名 （２名） 52,130千円 （5,400千円） 監 査 役 （う ち 社 外 監 査 役） ４名 （４名） 12,800千円 （12,800千円） 合 計 ９名 64,930千円 (注) １．取締役の報酬限度額は、平成24年６月27日開催の第８回定時株主総会決議において年額150,000千円 以内（うち、社外取締役15,000千円以内）となっております。 ２．監査役の報酬限度額は、平成24年６月27日開催の第８回定時株主総会決議において年額30,000千円 以内となっております。 ⑶ 社外役員に関する事項 ① 重要な兼職先である法人等と当社との関係 ・取締役太田邦史氏は、東京大学大学院総合文化研究科の教授であり、当社は東京大学と の間に共同研究契約等の取引関係があります。また同氏は、理化学研究所の客員主管研 究員であり、当社は理化学研究所との間に特許ライセンス契約等の取引関係があります。 ・監査役逵保宏氏は、リブテックの監査役であります。同社は当社の子会社であり、同社 と当社との間には、業務委託契約等の取引関係があります。 ・監査役澤井憲子氏は、東京丸の内法律事務所のパートナー弁護士および㈱セルシードの 監査役であります。同法律事務所および同社と当社との間には、資本関係および取引関 係はありません。 ・監査役朝日義明氏は、ジーピーシー㈱の代表取締役社長であります。同社と当社との間 には、資本関係および取引関係はありません。 － 16 － 会社役員に関する事項 2015/03/04 19:27:51 / 14075916_株式会社カイオム・バイオサイエンス_招集通知（Ｃ） ② 社外役員の主な活動状況 地 位 氏 名 主 な 活 動 取 締 役 太 田 邦 史 当事業年度に開催された取締役会10回全てに出席し、主に研究 者としての豊富な経験から、議案・審議等につき必要な発言を 適宜行っております。 取 締 役 川 口 勉 当事業年度に開催された取締役会10回全てに出席し、主に製薬 企業取締役としての豊富な経験から、議案・審議等につき必要 な発言を適宜行っております。 監 査 役 逵 保 宏 当事業年度に開催された取締役会10回全てに出席し、また、監 査役会11回全てに出席し、主に製薬企業監査役としての豊富な 経験から、議案・審議等につき必要な発言を適宜行っておりま す。 監 査 役 澤 井 憲 子 当事業年度に開催された取締役会10回のうち９回に出席し、ま た、監査役会11回のうち10回に出席し、主に弁護士としての豊 富な経験から、議案・審議等につき必要な発言を適宜行ってお ります。 監 査 役 朝 日 義 明 当事業年度に開催された取締役会10回全てに出席し、また監査 役会11回全てに出席し、主に監査役としての豊富な経験から、 議案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。 （注）書面決議による取締役会の回数は除いております。 ③ 責任限定契約の内容の概要 当社と各社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同 法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。 当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役および社外監査役ともに同法第 425条第１項に定める最低責任限度額としております。 － 17 － 会社役員に関する事項 招 集 ご 通 知 事 業 報 告 計 算 書 類 監 査 報 告 株 主 総 会 参 考 書 類 2015/03/04 19:27:51 / 14075916_株式会社カイオム・バイオサイエンス_招集通知（Ｃ） ５．会計監査人に関する事項 ⑴ 会計監査人の名称 有限責任監査法人トーマツ （注）当社の会計監査人であったあらた監査法人は、平成26年６月24日開催の第10回定時 株主総会終結の時をもって退任いたしました。 ⑵ 責任限定契約に関する事項 該当事項はありません。 ⑶ 会計監査人の報酬等の額 内 容 支 払 額 報酬等の額 21,000千円 当社および子会社が支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額 21,000千円 （注）１．当社と会計監査人との間の監査契約においては、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査 の監査報酬の額を区分しておりませんので、報酬等の額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の 額を含めております。 ２．当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）であるコ ンフォートレター作成業務等についての対価を支払っております。 ３．当社の連結子会社であるリブテックは、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。 ⑷ 解任または不再任の決定の方針 当社は、当社都合のほか、会計監査人において会社法第340条第１項各号に記載の事由の いずれかに該当する等、その職務執行に関する公正性を確保することができないものと合理 的に疑うべき事情が判明した場合には、会計監査人の解任または不再任の検討を行い、必要 に応じて会計監査人の解任または不再任についての決定を行います。この場合、監査役会の 選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と 解任の理由を報告いたします。 － 18 － 会計監査人に関する事項 2015/03/04 19:27:51 / 14075916_株式会社カイオム・バイオサイエンス_招集通知（Ｃ） ６．業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容の概要 当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項の概要は以下 のとおりであります。 ⑴ 取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 ① 取締役会は、議論を尽くすに適切な人数とし、かつ社外取締役および社外監査役が参 加することにより、取締役および執行役員による職務執行に対する監視・監督機能を 確保する。 ② 取締役会は、取締役社長から職務執行状況の報告を受けるとともに、必要な事項につ き取締役に、必要に応じて取締役会において報告させる。 ③ 全使用人に法令・定款の遵守を徹底するため、経営管理担当取締役を責任役員として、 その責任のもと、コンプライアンス規程を作成するとともに、全使用人が法令・定款 等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築する。 ④ 万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容・対処案がコン プライアンス担当役員を通じトップマネジメント、取締役会、監査役に報告される体 制を構築する。 ⑤ 担当役員は、コンプライアンス規程の運用状況を管理・監督し、使用人に対して適切 な研修制度を構築し、それを通じて使用人に対し、内部通報相談窓口のさらなる周知 徹底を図る。 ⑵ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 ① 取締役の職務の執行に係る情報・文書（以下、職務執行情報という。）の取扱は、当 社社内規程に従い適切に保存および管理（廃棄も含む。）の運用を実施し、必要に応 じて運用状況の検証、各規程の見直し等を行う。 ② 職務執行情報をデータベース化し、当該各文書等の存否および保存状況を直ちに検索 可能とする体制を構築する。 ③ 前２項に係る事務は、経営管理担当取締役が所管し、①の検証・見直しの経過、②の データベースの運用・管理について、必要に応じて取締役会に報告する。 ⑶ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ① 当社は、代表取締役社長に直属する部署として社長室を設置し、同室長がその事務を 管掌する。 ② 内部監査の活動は、定期的に業務監査実施項目および実施方法を検証し、監査実施項 目に遺漏なきよう確認し、必要があれば監査方法の改訂を行う。 ③ 内部監査の活動により法令、定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執 行行為が発見された場合には、発見された危険の内容およびそれがもたらす損失の程 － 19 － 業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容の概要 招 集 ご 通 知 事 業 報 告 計 算 書 類 監 査 報 告 株 主 総 会 参 考 書 類 2015/03/04 19:27:51 / 14075916_株式会社カイオム・バイオサイエンス_招集通知（Ｃ） 度等について担当部署に通報される体制を構築する。 ④ 内部監査の活動を円滑にするために、リスク管理規程、関連する個別規程等の整備を 各部署に求め、また社長室の内部監査活動を全使用人に周知徹底し、損失の危険を発 見した場合には、直ちに社長室に報告するよう指導する。 ⑤ コーポレートマネジメント部は、危機管理規程の整備、運用状況の確認を行うととも に使用人に対する研修等を企画実行する。 ⑷ 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制 ① 経営計画のマネジメントについては、経営理念を機軸に毎年構築される年度計画およ び中期経営計画に基づき各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することと する。また、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか業務報告を通じ定期的に取 締役会で審議する。 ② 業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項および その付議基準に該当する事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守し、そ の際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全役員に配布され る体制をとるものとする。 ③ 日常の職務遂行に際しては、組織規程で規定する職務権限ならびに業務分掌等に基づ き権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行するこ ととする。 ⑸ 当社並びにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するた めの体制 ① 当社グループにおける業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を定め、グルー プ各社において経営上の重要事項を決定する場合は、取締役会決議前に当社に承認を 求め、または報告することを義務づける。 ② 重要なグループ会社には取締役および監査役を派遣する等により、内部統制体制に関 する指導および監査をする。 ③ 社長室は、関連部署と連携して、グループ各社に対して内部監査を実施する。 ⑹ 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必 要に応じて使用人を配置する。 － 20 － 業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容の概要 2015/03/04 19:27:51 / 14075916_株式会社カイオム・バイオサイエンス_招集通知（Ｃ） ⑺ 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項 ① 監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役会の同意を必要と する。 ② 監査役室付き使用人は、当社の業務執行にかかる役職を兼務せず監査役の指揮命令下 で職務を遂行しその評価については監査役の意見を聴取するものとする。 ⑻ 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制 取締役および使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要 な報告および情報提供を行うこととする。 ⑼ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ① 監査役が、代表取締役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の 環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行うことができる体制とす る。 ② 監査役が、必要に応じて、会計監査人および内部監査活動を行う社長室と連携を図り、 情報交換を行うとともに監査の実効性が確保できる体制とする。 ⑽ 財務報告の信頼性を確保するための体制 財務報告の信頼性確保および金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切 な提出のため、代表取締役社長の指示のもと、内部統制システムの整備・構築を行い、 その仕組みが有効かつ適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うととも に、金融商品取引法および関係法令等との整合性を確保する。 ⑾ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および体制 ① 社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然として 対応し、違法行為や反社会的行為には一切関わらず、名目の如何を問わず、反社会的 勢力に対し、経済的利益を含む一切の利益を供与しないことを基本方針とする。 ② 当社は、所轄の警察署、暴力団追放センターおよび顧問弁護士等、外部の専門機関と 緊密に連携し、反社会的勢力に関する情報の収集を行い、万が一、反社会的勢力から のアプローチがあった場合には、コーポレートマネジメント部を対応統括部署として、 組織的にかつ速やかに対応する。 － 21 － 業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容の概要 招 集 ご 通 知 事 業 報 告 計 算 書 類 監 査 報 告 株 主 総 会 参 考 書 類 2015/03/04 19:27:51 / 14075916_株式会社カイオム・バイオサイエンス_招集通知（Ｃ） 連 結 貸 借 対 照 表 （平成26年12月31日現在） 資 産 の 科 目 金 及 売 び 預 な 未 収 卸 消 そ 資 費 税 の 金 5,575,925 金 37,020 産 55,222 等 43,433 他 25,455 未 属 設 備 160,522 機 械 及 び 装 置 202,208 工具、器具及び備品 建 設 仮 勘 定 許 ソ フ ト の ウ エ れ そ の 権 7,077 ア 17,239 ん 24,341 他 敷 金 及 び 保 証 金 資 産 合 計 税 94,608 41,788 等 8,637 受 金 45,651 金 18,570 益 31,746 金 7,756 他 2,054 受 賞 与 収 引 そ 当 の 【固 定 負 債】 期 未 【123,186】 払 費 用 資 産 除 去 債 務 48,316 期 前 受 収 益 35,636 繰 延 税 金 負 債 14,922 債 合 純 計 資 産 【株 主 資 本】 資 資 本 剰 利 益 剰 己 417,801 の 部 【5,810,925】 本 自 364 24,310 長 金 4,434,685 金 4,424,685 金 △3,048,153 式 △292 余 余 株 【新 株 予 約 権】 【16,926】 【少数株主持分】 【11,615】 72,602 純 6,257,267 － 22 － 連結貸借対照表 人 金 用 り 負 （72,602） （投資その他の資産） 費 法 （49,023） （無 形 固 定 資 産） 特 2,025 43,800 前 長 33,828 金 預 前 （398,585） 附 払 （単位：千円） 金 額 払 払 未 （有 形 固 定 資 産） 部 【294,614】 掛 未 【520,211】 物 の 【流 動 負 債】 買 【固 定 資 産】 建 債 科 目 【5,737,056】 掛 た 負 金 額 【流 動 資 産】 現 部 資 産 合 計 5,839,466 負債・純資産合計 6,257,267 2015/03/04 19:27:51 / 14075916_株式会社カイオム・バイオサイエンス_招集通知（Ｃ） 招 集 ご 通 知 連 結 損 益 計 算 書 (自至 ) 平成26 年 ４ 月 １ 日 平成26 年 12月31日 科 目 （単位：千円） 金 額 【売 上 高】 277,759 【売 上 原 価】 89,025 売 上 総 利 益 188,733 【販売費及び一般管理費】 研 究 開 そ 発 の 費 574,529 他 479,787 営 業 損 失 事 業 報 告 1,054,317 865,583 【営 業 外 収 益】 受 有 取 価 利 証 そ 券 利 息 409 息 754 他 916 の 2,080 【営 業 外 費 用】 支 株 そ 払 式 利 交 付 息 72 費 18,628 他 1,148 の 経 常 損 失 19,848 883,352 【特 別 損 失】 2,172 固 定 資 産 除 却 損 税金等調整前当期純損失 1,197 法 人 税 等 調 整 額 △879 少 当 数 期 株 主 純 損 損 監 査 報 告 317 885,842 失 22,573 失 863,269 － 23 － 連結損益計算書 2,172 885,525 法人税、住民税及び事業税 少数株主損益調整前当期純損失 計 算 書 類 株 主 総 会 参 考 書 類 2015/03/04 19:27:51 / 14075916_株式会社カイオム・バイオサイエンス_招集通知（Ｃ） 連結株主資本等変動計算書 (自至 ) 平成26 年 ４ 月 １ 日 平成26 年 12月31日 （単位：千円） 株 主 資 本 資本金 当 期 首 残 高 当 期 変 動 額 発 行 新 株 の 資本剰余金 3,348,737 3,338,737 1,085,948 1,085,948 当期純損失(△) 利益剰余金 △2,184,884 自己株式 株主資本合計 △292 4,502,297 2,171,896 △863,269 △863,269 株主資本以外の項目 の当期変動額(純額) 当 期 変 動 額 合 計 1,085,948 1,085,948 △863,269 － 1,308,627 当 4,434,685 4,424,685 △3,048,153 △292 5,810,925 期 末 残 高 新株予約権 期 首 残 高 当 期 変 動 額 発 行 2,171,896 当期純損失(△) △863,269 株 の 43,790 純資産合計 当 新 13,056 少数株主持分 4,559,143 株主資本以外の項目 の当期変動額(純額) 3,870 △32,175 △28,304 当 期 変 動 額 合 計 3,870 △32,175 1,280,323 16,926 11,615 5,839,466 当 期 末 残 高 － 24 － 連結株主資本等変動計算書 2015/03/04 19:27:51 / 14075916_株式会社カイオム・バイオサイエンス_招集通知（Ｃ） 貸 資 産 の 科 目 金 及 売 び な 前 卸 払 未 収 預 そ 資 費 消 費 税 の 負 金 5,418,460 金 37,074 産 51,657 用 21,804 160,522 機 械 及 び 装 置 202,208 工具、器具及び備品 30,820 定 （無 形 固 定 資 産） ソ フ ト そ ウ エ の 係 会 社 7,077 ア 17,239 他 364 式 敷 金 及 び 保 証 金 資 産 合 計 8,347 45,045 法 人 税 り 受 与 収 引 当 金 9,740 益 31,746 金 7,756 【固 定 負 債】 産 除 去 債 務 48,316 繰 延 税 金 負 債 14,922 債 合 純 資 計 資 296,367 産 4,434,685 余 金 4,424,685 備 金 4,424,685 余 金 △3,060,880 そ の 他 利 益 剰 余 金 △3,060,880 繰 越 利 益 剰 余 金 △3,060,880 本 資 本 益 自 剰 準 剰 己 株 式 【新 株 予 約 権】 新 株 純 72,174 部 金 利 6,111,493 の 資 予 産 計 算 書 類 【5,798,198】 本 資 事 業 報 告 【63,239】 資 － 25 － 貸借対照表 費 【株 主 資 本】 （117,219） 株 等 払 負 2,025 権 （投資その他の資産） 関 40,445 預 （24,681） 許 用 賞 備 特 93,122 1,583 設 勘 41,969 金 他 属 仮 金 43,433 附 【233,128】 払 払 招 集 ご 通 知 金 額 掛 未 （395,577） （単位：千円） 未 未 （有 形 固 定 資 産） 部 買 等 物 の 【流 動 負 債】 前 建 債 科 目 【537,479】 設 表 部 【固 定 資 産】 建 照 （平成26年12月31日現在） 【5,574,013】 掛 た 対 金 額 【流 動 資 産】 現 借 監 査 報 告 △292 【16,926】 約 合 権 16,926 計 5,815,125 負債・純資産合計 6,111,493 株 主 総 会 参 考 書 類 2015/03/04 19:27:51 / 14075916_株式会社カイオム・バイオサイエンス_招集通知（Ｃ） 損 益 (自至 計 算 ) 平成26 年 ４ 月 １ 日 平成26 年 12月31日 科 目 書 （単位：千円） 金 額 【売 上 高】 186,438 【売 上 原 価】 89,025 売 上 総 利 益 97,412 【販売費及び一般管理費】 研 究 開 そ 発 の 費 480,066 他 437,785 営 業 損 失 917,851 820,439 【営 業 外 収 益】 受 有 取 価 利 証 そ 券 利 息 392 息 754 他 979 の 2,126 【営 業 外 費 用】 支 株 そ 払 式 利 交 付 息 72 費 18,628 他 830 の 経 常 損 失 19,531 837,843 【特 別 損 失】 固 定 資 産 除 却 損 2,172 関 係 会 社 株 式 評 価 損 45,454 税 引 前 当 期 純 損 失 907 法 人 税 等 調 整 額 △879 期 純 損 失 － 26 － 損益計算書 885,470 法人税、住民税及び事業税 当 47,627 27 885,498 2015/03/04 19:27:51 / 14075916_株式会社カイオム・バイオサイエンス_招集通知（Ｃ） 招 集 ご 通 知 株主資本等変動計算書 (自至 ) 平成26 年 ４ 月 １ 日 平成26 年 12月31日 （単位：千円） 株 主 資 本 資本剰余金 資 本 金 当 期 首 残 高 当 期 変 動 額 発 行 新 株 の 資本準備金 利益剰余金 資本剰余金 合 計 3,348,737 3,338,737 3,338,737 1,085,948 1,085,948 1,085,948 当 期 純 損 失 (△) そ の 他 利益剰余金 繰 越 利益剰余金 利益剰余金 合 計 △2,175,381 △2,175,381 △885,498 △885,498 株主資本以外の項目 の当期変動額(純額) 当 期 変 動 額 合 計 1,085,948 1,085,948 1,085,948 △885,498 △885,498 当 4,434,685 4,424,685 4,424,685 △3,060,880 △3,060,880 期 末 残 高 株主資本 自己株式 株主資本合計 期 首 残 高 当 期 変 動 額 発 行 2,171,896 2,171,896 当 期 純 損 失 (△) △885,498 △885,498 株 の 4,511,800 株主資本以外の項目 の当期変動額(純額) 当 期 変 動 額 合 計 当 期 末 残 高 4,524,856 3,870 3,870 － 1,286,398 3,870 1,290,268 △292 5,798,198 16,926 5,815,125 － 27 － 株主資本等変動計算書 13,056 計 算 書 類 純資産合計 当 新 △292 新株予約権 事 業 報 告 監 査 報 告 株 主 総 会 参 考 書 類 2015/03/04 19:27:51 / 14075916_株式会社カイオム・バイオサイエンス_招集通知（Ｃ） 連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 株式会社カイオム・バイオサイエンス 取 締 役 会 御 中 有限責任監査法人トーマツ 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 平成２７年２月２４日 芝 田 雅 也㊞ 佐 野 明 宏㊞ 当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、株式会社カイオム・バイオサイエンスの平成２６年４ 月１日から平成２６年１２月３１日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計 算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。 連結計算書類に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し 適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表 示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明 することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行っ た。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るため に、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続 は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択 及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、 リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に 関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によっ て行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し て、株式会社カイオム・バイオサイエンス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産 及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 － 28 － 連結会計監査報告 2015/03/04 19:27:51 / 14075916_株式会社カイオム・バイオサイエンス_招集通知（Ｃ） 招 集 ご 通 知 会計監査人の監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 株式会社カイオム・バイオサイエンス 取 締 役 会 御 中 平成２７年２月２４日 有限責任監査法人トーマツ 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 芝 田 雅 也㊞ 佐 野 明 宏㊞ 事 業 報 告 当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、株式会社カイオム・バイオサイエンスの平成２ ６年４月１日から平成２６年１２月３１日までの第１１期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算 書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。 計算書類等に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属 明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びそ の附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれ る。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対 する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し て監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ いて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施さ れる。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示 のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのも のではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算 書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した 会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附 属明細書の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 計 算 書 類 監 査 報 告 監査意見 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の 基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において 適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 － 29 － 会計監査報告 株 主 総 会 参 考 書 類 2015/03/04 19:27:51 / 14075916_株式会社カイオム・バイオサイエンス_招集通知（Ｃ） 監査役会の監査報告書 謄本 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成26年４月１日から平成26年12月31日までの第11期事業年度の取締役 の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書 を作成し、以下のとおり報告いたします。 １．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果 について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報 告を受け、必要に応じて説明を求めました。 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等 に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査 の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人 等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書 類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。 また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確 保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法 施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び 当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人 等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、 意見を表明いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及 び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基 づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視 及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に 応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確 保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管 理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、 必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸 借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並び に連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結 注記表）について検討いたしました。 － 30 － 監査役会監査報告 2015/03/04 19:27:51 / 14075916_株式会社カイオム・バイオサイエンス_招集通知（Ｃ） ２．監査の結果 ⑴ 事業報告等の監査結果 一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示して いるものと認めます。 二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事 実は認められません。 三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当 該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行について も、指摘すべき事項は認められません。 ⑵ 計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めま す。 ⑶ 連結計算書類の監査結果 会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めま す。 平成27年２月26日 常勤監査役 逵 保 宏 ㊞ 監 査 役 澤 井 憲 子 ㊞ 監 査 役 朝 日 義 明 ㊞ 以 上 監査役会監査報告 事 業 報 告 計 算 書 類 株式会社カイオム・バイオサイエンス監査役会 － 31 － 招 集 ご 通 知 監 査 報 告 株 主 総 会 参 考 書 類 2015/03/04 19:27:51 / 14075916_株式会社カイオム・バイオサイエンス_招集通知（Ｃ） 株主総会参考書類 議案および参考事項 第１号議案 取締役５名選任の件 取締役全員（５名）は本総会の終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締 役５名の選任をお願いいたしたいと存じます。 取締役候補者は次のとおりであります。 候補者 番 号 氏 名 （生 年 月 日） 略歴、重要な兼職の状況ならびに 当社における地位および担当 所有する当社 の 株 式 数 昭和62年 ４ 月 平成12年12月 1 中外製薬㈱ 入社 プライスウォーターハウスクーパースコン サルタント㈱（現 日本アイビーエム㈱） シニアコンサルタント ふじ わら まさ あき 平成15年 ７ 月 クインタイルズ・トランスナショナル・ジ 藤 原 正 明 1,293,600株 ャパン㈱ ディレクター （昭和36年８月28日生） 平成17年 ２ 月 当社設立 代表取締役社長 就任（現任） 平成26年 ３ 月 ㈱リブテック 取締役 就任（現任） ［重要な兼職の状況］ ㈱リブテック 取締役 ［当社における担当］ 研究開発担当 平成 元 年 ４ 月 平成10年 １ 月 平成13年10月 きよ 2 た けい いち 清 田 圭 一 （昭和39年４月12日生） 平成20年 ６ 月 平成20年11月 平成24年 ４ 月 平成26年 ３ 月 平成26年 ４ 月 サンド薬品㈱（現ノバルティスファーマ ㈱） 入社 ㈱ジェネティック農産設立 代表取締役社 長 ㈱ニムラ・ジェネティックソリューション ズ 代表取締役社長 当社入社 経営管理部シニアディレクター 当社 取締役 就任 経営管理部シニアデ ィレクター 当社 取締役 経営管理本部シニアディレ クター ㈱リブテック 取締役 就任（現任） 当社 取締役 コーポレート本部シニアデ ィレクター（現任） ［重要な兼職の状況］ ㈱リブテック 取締役 ［当社における担当］ 経営管理・財務担当 － 32 － 取締役選任議案 150,000株 2015/03/04 19:27:51 / 14075916_株式会社カイオム・バイオサイエンス_招集通知（Ｃ） 候補者 番 号 氏 名 （生 年 月 日） 略歴、重要な兼職の状況ならびに 当社における地位および担当 昭和53年 ４ 月 平成15年11月 平成17年 ４ 月 平成20年 ５ 月 小 林 茂 （昭和28年12月５日生） 平成21年 ４ 月 平成22年 ７ 月 こ 3 ばやし しげる 平成23年 １ 月 協和発酵工業㈱（現 協和発酵キリン㈱） 入社 Kyowa Hakko UK Ltd. 社長 Kyowa Pharmaceutical, Inc.（現 Kyowa Hakko Kirin Pharma, Inc.）社長 協和発酵工業㈱ 医薬研究開発本部 部長 当社入社 事業開発部シニアディレクター 当社 取締役 就任 事業戦略室シニアデ ィレクター 当社 取締役 事業本部シニアディレクタ ー（現任） 所有する当社 の 株 式 数 70,000株 招 集 ご 通 知 事 業 報 告 ［当社における担当］ 事業担当 平成 元 年 ４ 月 平成 ３ 年 ４ 月 平成12年 ４ 月 おお 4 た くに ひろ 平成17年 ２ 月 平成18年 ４ 月 太 田 邦 史 （昭和37年６月16日生） 平成19年 ３ 月 平成19年 ４ 月 平成19年 ８ 月 平成26年 ４ 月 日本学術振興会 特別研究員（DCおよび PD） 理化学研究所 バイオデザイン研究グルー プ 研究員 理化学研究所 染色体動態制御研究ユニッ ト ユニットリーダー 当社設立 取締役 就任 理化学研究所 太田遺伝システム制御研究 室 准主任研究員 当社 取締役 辞任 東京大学大学院 総合文化研究科 教授 （現任） 理化学研究所 客員主管研究員（現任） 当社 社外取締役 就任（現任） 東邦大学医学部 客員教授（現任） 計 算 書 類 960,000株 監 査 報 告 ［重要な兼職先の状況］ 東京大学大学院 総合文化研究科 教授 理化学研究所 客員主管研究員 － 33 － 取締役選任議案 株 主 総 会 参 考 書 類 2015/03/04 19:27:51 / 14075916_株式会社カイオム・バイオサイエンス_招集通知（Ｃ） 候補者 番 号 5 氏 名 （生 年 月 日） 略歴、重要な兼職の状況ならびに 当社における地位および担当 昭和40年 ４ 月 昭和56年 ９ 月 平成 元 年 ２ 月 平成 ３ 年 ２ 月 平成 ７ 年 １ 月 かわ ぐち つとむ 川 口 勉 平成 ８ 年 ４ 月 （昭和16年７月14日生） 平成10年 ６ 月 平成17年 ６ 月 平成18年 ２ 月 平成20年11月 平成25年 ６ 月 中外製薬㈱ 入社 Harvard Medical School 客員講師 同社 研開企画室長 同社 開発学術部長（臨床開発） 同社 創薬研究推進部長 同社 取締役 創薬研究本部長 同社 取締役 医薬事業本部副事業本部長 ワイズセラピューティクス㈱ 監査役 サミット・グライコリサーチ㈱ 取締役 当社 社外常勤監査役 就任 当社 社外常勤監査役 辞任 当社 社外取締役 就任（現任） 所有する当社 の 株 式 数 2,400株 （注）１．取締役候補者のうち、当社との間に特別の利害関係を有する者は、次のとおりであります。 藤原正明氏および清田圭一氏は、当社の子会社である㈱リブテックの取締役を兼務し、同社は当社と 業務委託契約等の取引関係があります。 太田邦史氏は、東京大学大学院の教授を兼務し、同大学は当社と共同研究契約等の取引関係がありま す。また、同氏は、理化学研究所の客員主管研究員を兼務し、同研究所は当社と特許ライセンス契約 等の取引関係があります。 ２．太田邦史氏および川口勉氏は、社外取締役候補者であります。太田邦史氏の社外取締役就任期間は、 本総会の終結の時をもって７年７カ月であります。また、川口勉氏の社外取締役就任期間は、本総会 の終結の時をもって１年９カ月であります。 ３．太田邦史氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で直接会 社の経営に関与したことはありませんが、同氏の研究者としての豊富な経験、知見および研究成果の 活用による事業化を当社で推進いただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。 ４．川口勉氏を社外取締役候補者とした理由は、大手製薬企業での抗体医薬品開発等の豊富な経験および 幅広い見識ならびにマネジメント経験を当社の経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役と して選任をお願いするものであります。 ５．当社は、川口勉氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏が原案ど おり選任された場合、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。 ６．当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、太田邦史氏および川口勉氏との間において、会社法 第423条第１項に定める賠償責任の限度額を、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに 限り会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額とする旨の責任限定契約を締結しております。 両氏が原案どおり選任された場合、引き続き同契約を継続する予定です。 － 34 － 取締役選任議案 2015/03/04 19:27:51 / 14075916_株式会社カイオム・バイオサイエンス_招集通知（Ｃ） 第２号議案 監査役１名選任の件 社外監査役澤井憲子氏は、本総会の終結の時をもって任期満了により退任されますので、監 査役１名の選任をお願いするものであります。 なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。 監査役候補者は次のとおりであります。 氏 名 （生 年 月 日） 略歴、地位および重要な兼職の状況 中央監査法人 入所 ㈱BizNext（現 かえで会計アドバイザリー㈱）代 表取締役（現任） 平成21年 ９ 月 ㈱東京国際会計 代表取締役（現任） 平成23年 ６ 月 税理士法人 赤坂綜合会計事務所（現 かえで税理 ※ 士法人）代表社員（現任） おか むら けん いち ろう 岡村 憲一郎 平成23年 ６ 月 CYBERDYNE㈱ 監査役 （現任） （昭和46年８月18日生） 平成24年 ６ 月 ウィルソン・ラーニング ワールドワイド㈱ 監査 役（現任） ［重要な兼職の状況］ ㈱BizNext（現 かえで会計アドバイザリー㈱）代表取締役 ㈱東京国際会計 代表取締役 税理士法人 赤坂綜合会計事務所（現 かえで税理士法人）代表 社員 所有する当社 の 株 式 数 平成 ６ 年 ４ 月 平成19年 ２ 月 事 業 報 告 － 計 算 書 類 （注）１．※印は、新任の監査役であります。 ２．岡村憲一郎氏と当社の間に特別の利害関係はありません。 ３．岡村憲一郎氏は、社外監査役候補者であり、同氏が原案どおり選任された場合、東京証券取引所が定 める独立役員として届け出る予定です。 ４．岡村憲一郎氏を社外監査役候補者とした理由は、次のとおりであります。 岡村憲一郎氏は、公認会計士の資格を有しており、監査法人での国内外の監査経験やIFRS（国際財務 報告基準）、海外子会社管理のコンサルタントとして実績がある等、財務、会計および内部統制に関 する相当程度の知見を有することから、当社の社外監査役として相応しいと判断し、選任をお願いす るものであります。 ５．岡村憲一郎氏が原案どおり選任された場合、当社は同氏との間で会社法第423条第１項の賠償責任を 限定する契約を締結する予定です。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する 額といたします。 以 上 － 35 － 監査役選任議案 招 集 ご 通 知 監 査 報 告 株 主 総 会 参 考 書 類 2015/03/04 19:27:51 / 14075916_株式会社カイオム・バイオサイエンス_招集通知（Ｃ） 株主総会会場ご案内図 会場：東京都新宿区西新宿一丁目９番１号 明治安田生命新宿ビル地下１階 新宿明治安田生命ホール 新宿 ＮＳビル 新宿住友ビル 道 地下 新線 線 京王 京王 新宿 アイランドタワー 新宿 三井ビル 新宿警察署 京王 プラザホテル ＫＤＤＩ 新宿 ビル モノリス 地下道 街道 甲州 工学院大学 〒 新宿明治安田生命 ホール（地下１階） 明治安田 生命新宿ビル 京王百貨店 渋谷方面 新南口 高島屋 タイムズスクェア 南口 新宿サザンテラス 地下道 エステック情報ビル ネ ルミ 新宿 マインズタワー 東京医科 大学病院 新宿 センタービル スバル ビル 地下街 西口 小田急百貨店 新宿野村ビル 損保ジャパン 本社ビル 新宿エル タワー 小田急 ハルク 新宿西口駅 新宿駅 ルミネエスト 西新 東京メト 宿駅 ロ丸 ノ内 線 地下道 新宿 ワシントン ホテル ハイアット ヒルトン リージェンシー東京 東京 小田急第一生命ビル 都庁前駅 都営大江戸線 東京都庁 ＪＲ線 池袋・中野方面 東口 スタジオアルタ 歌舞伎町 交通のご案内 新宿駅（ＪＲ、京王線、小田急線、地下鉄） 約５分 都庁前駅（都営地下鉄大江戸線） Ａ２出口 約11分 新宿西口駅（都営地下鉄大江戸線） Ｂ18出口 約８分 駐車場・駐輪場の用意はいたしておりませんので、お車等でのご来場はご遠慮く ださいますようお願い申しあげます。 見やすいユニバーサルデザイン フォントを採用しています。 地図Ｂ
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