平成27年３月９日 株 主 各 位 大阪市北区堂島一丁目６番20号 シナジーマーケティング株式会社 代表取締役社長 谷 井 等 第10期定時株主総会招集ご通知における インターネット開示情報 法令及び当社定款第12条の規定に基づき、第10期定時株主総会招集ご通知の提供書 面のうち、当社ウェブサイトに掲載することにより、当該提供書面から記載を省略し た事項は次のとおりでありますので、ご高覧賜りますようお願い申し上げます。 １．事業報告の「社外役員に関する事項」 … １ページ ２．事業報告の「会計監査人に関する事項」 … ３ページ ３．事業報告の「業務の適正を確保するための体制」 … ４ページ ４．計算書類の「個別注記表」 … ６ページ 以 上 １．事業報告の「社外役員に関する事項」 (1) 重要な兼職先である法人等と当社との関係 該当事項はありません。 (2) 主要取引先等特定関係事業者との関係 該当事項はありません。 (3) 当事業年度における主な活動 区 取締役会 （20回開催） 分 出席回数 取締役 井 上 哲 浩 16回（注） 監査役 伊豆倉 公 一 出席回数 94.1％ － 主な活動状況 出席率 － ％ 100％ 11回 100％ 弘 14回（注） 82.4％ ８回 72.7％ 監査役 吉 井 伸 吾 ２回（注） 100％ 監査役 村 島 雅 20回 出席率 監査役会 （11回開催） －（注） － ％ 取締役会において、イン ターネット・マーケティ ングにおける幅広い知見 をいかし、当社の経営全 般及び商品開発に関する 助言・提言を行っており ます。 取締役会及び監査役会に おいて、長年の企業経験 で培った幅広い知見をい かし、経営全般の監視と 有効な助言・提言を行っ ております。 取締役会及び監査役会に おいて、主に弁護士とし ての専門的な見地から取 締役会の意思決定の適法 性を確保するための発 言、並びに内部統制シス テムの構築にあたり助 言・提言を行っておりま す。 取締役会において、企業 経営に関する知識、経験 及び企業統治についての 高い見識を生かし、経営 全般の監視と有効な助言 提案を行っております。 （注）社外取締役井上哲浩氏及び社外監査役村島雅弘氏につきましては、平成26年11月28日の辞任ま での状況、社外監査役吉井伸吾氏は、平成26年11月28日の就任後の状況を記載しております。 -1- (4) 責任限定契約の内容の概要 当社は、現行定款において、社外取締役及び社外監査役との間に責任限定契 約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社が社外取締役及び 社外監査役全員と締結した責任限定契約の内容は次のとおりであります。 社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第1項の責任に ついて、その責務を行うにあたり善意且つ重大な過失がなかったときは、法令 に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとする。 -2- ２．事業報告の「会計監査人に関する事項」 (1) 会計監査人の名称 有限責任 あずさ監査法人 (2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 ①当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額 15,900千円 ②当社及び子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 15,900千円 ※当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商 品取引法に基づく監査の監査報酬額を区別しておらず、実質的にも区別できま せんので、当事業年度に係る報酬等の額はこれらの合計額を記載しております。 (3) 責任限定契約の内容の概要 当社は、現行定款において、会計監査人との間に責任限定契約に関する規定 を設けております。当該定款に基づき、当社が、会計監査人と締結した責任限 定契約の内容の概要は、次のとおりであります。 会計監査人は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その責 務を行うにあたり善意且つ重大な過失がなかったときは、法令に定める最低責 任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとする。 (4) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針 当社は、会計監査人がその職務を適切に遂行することが困難と認められる場 合には、監査役会の同意もしくは請求により、会計監査人の解任又は不再任に 関する議案を株主総会に提案いたします。 また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該 当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき監査役会が会計監査人 を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初の株 主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。 -3- ３．事業報告の「業務の適正を確保するための体制」 (1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため の体制 ①法令等の遵守に関する基本方針として「倫理規定」を制定し、取締役、監査役 及び使用人に周知しています。 ②取締役は、法令等の遵守に関する基本方針であるこの規定に則り、善良なる管 理者の注意をもって、会社のため忠実にその職務を執行しています。 ③コンプライアンス体制の監視及び改善等を目的とするコンプライアンス委員会 を、取締役会の諮問機関として設置しています。 ④すべての取締役、監査役及び使用人を対象とした内部通報制度を整備していま す。さらに通報者に対する不利益な取扱いの禁止をルール化しています。 ⑤「リスク管理規程」を定め、取締役、監査役及び使用人による不祥事故が発生 した際の適正且つ迅速な対応方法について規定しています。 ⑥独立性を持つ社長直下の内部監査部門による内部監査を実施しています。 ⑦財務報告に係る信頼性を確保するため、法令等に従い財務報告に係る内部統制 の運用、評価を行う体制を整備しています。 ⑧反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、不当・不法な要求を排除する 体制を確保しています。 (2) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ①取締役会の手続及び取締役会の権限範囲等は、「取締役会規程」で明確にして います。 ②取締役及び使用人による効率的な業務運営を確保するため、「業務分掌規程」 を定めるとともに、取締役及び使用人の職務執行に関する基本的職務・責任権 限に関する事項を明確にすることで、組織の効率的な運営を図ることを目的と して「職務権限明細表」を定めています。 ③グループウェア等を積極的に活用することにより、取締役の職務の執行が効率 的に行われることを確保しています。 ④経営計画を適正に策定・運用するため、「業務分掌規程」に則り、取締役会に おいて中期経営計画を策定しています。経営企画室は、中期経営計画の進捗状 況及び進捗結果につき、定期的に取締役会に報告しています。また、原則とし て事業年度毎に１回、取締役会において中期経営計画のローリング（終期の更 新と内容の見直し）を行っています。 (3) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 ①取締役の職務の執行に係る情報は「文書管理規程」等によって保存責任部署及 び保存期限を定め、適正に保管、管理しています。また、情報の保管及び管理 が、同規程に従い適正になされているか否かは内部監査部門による監査等によ り確認しています。 ②「文書管理規程」や「システム管理細則」等によって、当社の情報資産を適切 に管理する方針を明確化し、当該情報資産を漏洩や改ざん又は事故や故障若し くは自然災害や火災による損害等から保護する体制を整備しています。 (4) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ①「リスク管理規程」を定め、リスク管理体制を整備しています。 ②コンプライアンス委員会を設置し、定期的又は臨時に開催するなどにより、全 社的なリスク管理体制を推進しています。 ③内部監査により、法令・定款違反、その他の事由に基づき損失の危険がある業 務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす -4- 損失の程度等について直ちに代表取締役社長に報告しています。 (5) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体 制 ①グループの経営理念、経営姿勢を示したグループ経営方針を定めるとともに、 これを浸透させ、グループ各社において、行動指針の策定や内部通報窓口の設 置等の促進を図っています。 ②グループ各社に事業計画や実績の報告を求めるとともに、グループで統一すべ き基本方針を明確にしています。 ③グループ内における緊密な情報連携のため各グループ会社の取締役で定期的に 情報共有を行っています。 (6) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ①監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使 用人に関する事項 ・監査役の監査業務の補助及び監査役会の運営事務等を行うため、監査役の要請 があった場合、速やかに適切な人員配置を行うこととしています。 ・監査役又は監査役会より補助要員等についての要請があれば取締役はこれを尊 重することとしています。 ②上記の使用人の取締役からの独立性に関する事項 ・監査役は、コンプライアンス委員会、内部監査部門、監査役の職務を補助する 使用人の人事評価・人事異動に関し、意見を述べることができ、取締役はこれ を尊重することとしています。 ③取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関 する体制 ・監査役は、取締役会の他重要な会議に出席し、取締役から職務執行状況の報告 を求めています。 ・前記の重要な会議に付議されない重要な起案書及び報告書等について、監査役 は閲覧し、必要に応じ内容の説明を求めています。 ・取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の 職務遂行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、内部監査状況 に関する報告、内部通報制度に基づき通報された事実、その他監査役監査のた め求められた事項を直ちに報告しています。 ④その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ・代表取締役は監査役と定期的な会合をもち、会社が対処すべき課題の他監査上 の重要課題、監査役監査の環境整備について意見を交換しています。 ・内部監査部門は、監査役と定期的に会合を持ち、対処すべき課題等について意 見を交換しています。 ・稟議書、契約書、帳簿等の文書その他監査役が監査に必要と判断した資料・情 報に、監査役が容易にアクセスできる体制を整備しています。 ・監査役並びに監査役会が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士その 他の外部アドバイザーを任用することとしています。 -5- ４．計算書類の「個別注記表」 個 別 注 記 表 １．重要な会計方針に係る事項に関する注記 (1) 資産の評価基準及び評価方法 ① 有価証券の評価基準及び評価方法 ア 満期保有目的の債券 償却原価法（定額法）を採用しております。 イ 子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法を採用しております。 ウ その他有価証券 ・時価のあるもの 決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法によ り処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。 ・時価のないもの 移動平均法による原価法を採用しております。 ② デリバティブ 時価法を採用しております。 ③ たな卸資産の評価基準及び評価方法 仕掛品 個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用して おります。 (2) 固定資産の減価償却の方法 ① 有形固定資産 定率法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。 建物 ８～15年 工具、器具及び備品 ４～15年 ② 無形固定資産 定額法によっております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内 における見込利用可能期間（５年）を償却期間とする定額法を採用しておりま す。 (3) 引当金の計上基準 ア 貸倒引当金 売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率に より、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、 回収不能見込額を計上しております。 イ 賞与引当金 従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当事業 年度の負担額を計上しております。 (4) その他計算書類作成のための基本となる事項 消費税等の会計処理 -6- 消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。 ２．会計上の見積りの変更に関する注記 当社は、事務所等の不動産賃貸契約に基づく退去における原状回復に係る債務 の履行時期を合理的に見積もることが可能となったため、当事業年度より、資産 除去債務を計上しております。 なお、この変更が損益に与える影響は軽微であります。 ３．貸借対照表に関する注記 関係会社に対する債権又は債務の金額 関係会社に対する債権 関係会社に対する債務 18,746千円 4,470千円 ４．損益計算書に関する注記 関係会社との営業取引、営業外取引の総額 関係会社との間の取引高 営業取引高 売上高 1,615千円 仕入高 15,786千円 販売費及び一般管理費 10,650千円 営業取引以外の取引高 10,042千円 ５．株主資本等変動計算書に関する注記 (1) 事業年度末における発行済株式の数 普通株式 9,256,000株 (2) 事業年度末における自己株式の数 普通株式 60,660株 (3) 配当に関する事項 ①当事業年度中に行った剰余金の配当に関する事項 平成26年３月24日開催の定時株主総会において、次のとおり決議されました。 ・配当金の総額 45,192千円 ・１株当たり配当額 ５円 ・基準日 平成25年12月31日 ・効力発生日 平成26年３月25日 ②基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度とな るもの 該当事項はありません。 (4) 事業年度末における新株予約権の数 普通株式 - 株 -7- ６．税効果会計に関する注記 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 流動の部 繰 延 税 金 資 産 未 払 事 業 税 未 払 事 業 所 税 貸 倒 引 当 金 繰 入 限 度 超 過 額 未 払 確 定 拠 出 年 金 未 払 賞 与 繰 延 税 金 資 産 合 計 固定の部 繰 延 税 金 資 産 貸 倒 引 当 金 繰 入 限 度 超 過 額 関 係 会 社 株 式 評 価 損 投 資 有 価 証 券 評 価 損 一 括 償 却 資 産 減 損 損 失 減 価 償 却 超 過 額 資 産 除 去 債 務 繰 延 税 金 資 産 合 計 延 税 金 負 債 そ の 他 有 価 証 券 評 価 差 額 金 資産除去債務に対応する除去費用 繰 延 税 金 負 債 合 計 繰 延 税 金 資 産 の 純 額 10,581千円 1,145千円 2,061千円 178千円 8,897千円 22,864千円 2,794千円 1,815千円 1,565千円 2,270千円 28,310千円 2,854千円 11,866千円 51,477千円 繰 -8- 47,268千円 11,289千円 58,557千円 15,784千円 ７．金融商品に関する注記 (1) 金融商品の状況に関する事項 ① 金融商品に対する取組方針 当社は、資金運用についてはリスクの低い金融商品に限定しております。 ② 金融商品の内容及びそのリスク 営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりま す。有価証券及び投資有価証券は株式、公社債投資信託及びデリバティブを組 み込んだ複合金融商品（仕組債）であり、市場価格・為替の変動リスクに晒さ れております。 営業債務である買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。 ③ 金融商品に係るリスク管理体制 ア 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理 当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、取引先ごとに債権の期 日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把 握や軽減を図っております。 イ 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理 その他有価証券について、定期的に時価等を把握し管理しております。 ウ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリス ク）の管理 当社では、月次で資金繰計画を作成・更新することにより管理しておりま す。 ④ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明 金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合に は合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変 動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該 価額が変動することもあります。 -9- (2) 金融商品の時価等に関する事項 平成26年12月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額につい ては、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認め られるものは、次表には含めておりません((注２)をご参照ください。)。 (単位：千円) 貸 借 対 照 表 時 価 差 額 計 上 額 ① 現金及び預金 ② 受取手形 ③ 売掛金 2,653,384 2,653,384 - 6,135 6,135 - 400,617 400,617 - ④ 有価証券及び投資有価 証券 ア 満期保有目的の債券 100,000 101,750 1,750 イ その他有価証券 156,800 156,800 - 3,316,937 3,318,687 1,750 34,789 34,789 - 34,789 34,789 - 資 産 計 買掛金 負 債 計 (注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項 資 産 ① 現金及び預金、② 受取手形、③ 売掛金 これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似してい ることから、当該帳簿価額によっております。 ④ 有価証券及び投資有価証券 これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の 価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。 負 債 買掛金 これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似してい ることから、当該帳簿価額によっております。 - 10 - (注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品 (単位：千円) 区 分 貸借対照表計上額 非上場株式 620,391 上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認めら れるため、「④ 有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。 (注３)満期のある金銭債権及び有価証券の決算日後の償還予定額 (単位：千円) １ 年 超 ５年以内 １年以内 現金及び預金 受取手形 売掛金 ５ 年 超 10年以内 10年超 2,653,384 - - - 6,135 - - - 400,617 - - - - - - 100,000 3,060,137 - - 100,000 有価証券及び投資有価証券 満期保有目的の債券 合 計 ８．関連当事者との取引に関する注記 (1) 関連当事者との取引 開示すべき関連当事者との取引はありません。 (2) 親会社又は重要な関連会社に関する注記 ① 親会社情報 ソフトバンク株式会社（東京証券取引所に上場） ヤフー株式会社（東京証券取引所に上場） ② 重要な関連会社の要約財務諸表 該当事項はありません。 ９．１株当たり情報に関する注記 １株当たり純資産額 １株当たり当期純利益 454円47銭 39円50銭 - 11 - 10．重要な後発事象に関する注記 当社は、平成27年1月20日開催の取締役会で、資本金の額を減少することを下記 のとおり決議いたしました。 (1) 資本金の額の減少の目的 分配可能額の充実を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性と機動性を確 保することを目的としております。 (2) 資本金の額の減少の内容 ① 減少する資本金の額 平成26年12月31日現在の資本金の額1,199,440千円を799,440千円減少して 400,000千円といたします。 ② 資本金の減少の方法 発行済株式総数の変更は行わず、資本金の額のみを減少いたします。 (3) 今後の日程 ① 債権者異議申述公告日：平成27年2月25日（予定） ② 取締役会決議日：平成27年3月17日（予定） ③ 債権者異議申述最終期日：平成27年3月25日（予定） ④ 臨時株主総会決議日：平成27年3月30日（予定） ⑤ 効力発生日：平成27年3月31日（予定） - 12 -
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