平成 27 年３月２日各位東京都品川区西五反田一丁目 21 番８号株式会社ガイアックス代表執行役社長上田祐司（コード番号：3775 名証セントレックス）（連絡先）執行役管理本部長野澤直人 TEL 03－ 6869－ 0005（直通）募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ当社は、平成 27 年３月２日開催の当社取締役会において、平成 27 年３月 27 日開催予定の当社定時株主総会においてご出席された（書面投票を含む。）株主の皆様の３分の２以上の承認を得ることを条件として、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社又は当社関係会社の執行役、取締役、監査役又は従業員に対し、下記のとおり新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることが会社法上必要とはされておりませんが、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数が、発行済株式総数の 9.71％と比較的大規模であることから、平成 27 年３月 27 日開催予定の当社定時株主総会において、株主の皆様の承認を得ることを条件としております。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。 Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力を更に高めることを目的として、当社又は当社関係会社の執行役、取締役、監査役又は従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の 9.71％に相当します。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされていること、また、行使価額が本新株予約権発行決議日前営業日の当社普通株式の株価終値の 200%に設定されていることから、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、中長期的な観点にて当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。なお、平成 26 年 12 月 31 日現在、当社は 477,598 株（発行済株式総数の 9.28％）の自己株式を保有しており、これを付与する株式として充当する予定ですが、当該付与に不足する株式については、本新株予約権の行使状況等を鑑み検討してまいります。 Ⅱ．新株予約権の発行要項１．新株予約権の数 5,000 個なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 500,000 株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。２．新株予約権と引換えに払い込む金銭本新株予約権１個当たりの発行価額は、2,300 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。３．新株予約権の内容（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式 100 株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率また、当社が、下記３．（２）の行使価額調整式に従って行使価額の調整を行う場合には、付与株式数は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。また、下記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、行使価額調整式に基づき調整される前の行使価額及び当該調整後の行使価額とする。調整後付与株式数調整前＝付与株式数 × 調整前行使価額調整後行使価額更に、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整が必要となる場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金 2,578 円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。１調整後行使価額＝調整前行使価額 × 分割（又は併合）の比率また、本新株予約権の割当日後、次の①又は②に掲げる事由が生ずる場合には、次の算式（以下、｢行使価額調整式｣という。）により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。なお、行使価額調整式の「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。調整後＝調整前 × 行使価額行使価額 ① 新規発行×１株当たり既発行＋株式数払込金額株式数新規発行前の１株当たりの時価既発行株式数＋新規発行株式数当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分の場合を除く。）この場合において、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式の「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。 ② 当社が時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（無償割当てによる場合を含む。）この場合における行使価額調整式の調整後行使価額は、新たに発行又は付与された株式又は新株予約権について、当初の条件で全ての取得請求権若しくは新株予約権が行使され又は全ての取得条項が当初の条件で発動されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日とする。）以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、当該基準日の翌日以降これを適用する。行使価額調整式で使用する 1 株当たりの払込金額は、当該取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権の取得価額又は新株予約権の行使価額（新株予約権の払込金額が無償でない場合には、行使価額に当該払込金額を加算した額）を基準に決定されるものとする。また、同一の株式又は新株予約権が複数の調整事由に該当する場合には、1 株当たりの払込金額がもっとも小さくなる事由に該当するものとして調整を行うものとする。更に、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。（３）新株予約権を行使することができる期間本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成 30 年４月 13 日から平成 31 年４月 12 日までとする。（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項 ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。 ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。（５）譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。（６）新株予約権の行使の条件 ① 新株予約権者は、以下の二つの条件がいずれも満たされた場合に限り、本新株予約権を行使できる。 (a) 平成 27 年 12 月期から平成 29 年 12 月期までのいずれかの期の有価証券報告書における連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は、損益計算書）に記載される営業利益が２億円を超過し、かつ、かかる期の有価証券報告書が提出されたこと。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社の取締役会で定めるものとする。 (b) 割当日から３年間の期間について、どのような連続する 21 取引日についても、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が行使価額の 25％を下回らなかったこと。 ② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。 ④ 各本新株予約権１個未満を行使することはできない。４．新株予約権の割当日平成 27 年４月 13 日５．新株予約権の取得に関する事項（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更若しくは普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。（５）新株予約権を行使することができる期間上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記３．（４）に準じて決定する。（７）譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。（８）その他新株予約権の行使の条件上記３．（６）に準じて決定する。（９）新株予約権の取得事由及び条件上記５に準じて決定する。（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日平成 27 年４月 13 日９．申込期日平成 27 年４月７日 10．新株予約権の割当てを受ける者及び数当社又は当社関係会社の執行役、取締役、監査役又は従業員 150 名 5,000 個なお、上記対象となる者の人数は本お知らせ公表時の予定人数であり、増減することがあります。また、上記割当新株予約権の数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがあります。以上