平成 27 年２月 23 日 各 位 会 社 名 株式会社池田泉州ホールディングス 代表者名 取締役社長 藤田 (コード番号 ８７１４ 東証第１部) 問合せ先 (ＴＥＬ 取締役企画部長 宮 博久 田 浩 二 ０６－４８０２－００１３) 社債型優先株式から強制転換条項付優先株式への入替について （第三者割当による第１回第七種優先株式発行並びに 第二種優先株式取得及び消却に関するお知らせ） 当社は、平成 27 年２月 23 日開催の当社取締役会（以下「本取締役会」といいます。 ）において、下 記のとおり第三者割当により当社第１回第七種優先株式を発行（以下「本件第三者割当」といいます。） すること、並びに本件第三者割当による調達資金等により、当社定款第 17 条第１項の規定による第二 種優先株式の取得及び当該取得を条件として会社法第 178 条の規定による消却を行うことを決議いたし ましたので、お知らせいたします。 なお、当社は、本取締役会において、新株式（普通株式）の発行に係る発行登録を行うことを決議し、 「新株式発行（普通株式)に係る発行登録に関するお知らせ」及び「池田泉州ホールディングス『長期 的資本政策』の公表について」も発表しておりますので、併せてご参照下さい。 記 Ⅰ 第三者割当による第１回第七種優先株式の発行 １．第１回第七種優先株式の概要 （１）払込期日 （２）発行新株式数 （３）発行価額 （４）調達資金の額 （５）募集又は割当方法 （割当予定先） （６）その他 平成 27 年４月７日 25,000,000 株 １株につき 1,000 円 25,000,000,000 円 未定。第１回第七種優先株式の割当予定先につきましては、第二種 優先株式の保有者様を中心に検討して頂いており、決定次第、適時 開示を行います。 詳細は別紙１（第１回第七種優先株式発行要項）をご覧下さい。 第１回第七種優先株式の優先配当金は 30 円としており、第１回第 七種優先株主は普通株主に優先して配当を受け取ることができま す。 第１回第七種優先株式の配当・残余財産につき、非累積・非参加条 項を定めております。 議決権はありません。 平成 34 年７月１日以降、所定の条件を満たせば金銭を対価として 当社が取得できる旨の取得条項が付されています。 また、平成 37 年３月 31 日には、普通株式を対価として当社が第１ 回第七種優先株式の全てを取得する（以下「一斉取得」といいます。 ） 旨の取得条項が付されています。 ご注意：この文書は、当社の第三者割当による第１回第七種優先株式の発行並びに第二種優先株式の取得及び消却に関し て一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。 - 1 - ２．募集の目的及び理由 当社は、国内基準行に対する新しい自己資本比率規制に係る告示（「銀行法第五十二条の二十五 の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの 自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成十八年金融庁告示第二十 号） 」等の一部改正。いわゆる「バーゼルⅢ国内基準」 ）が平成 25 年３月８日に公布（適用日は平 成 26 年３月 31 日）されたことを踏まえ、適切な資本政策をかねてより検討してまいりました。 そして、当社は、バーゼルⅢ国内基準において「コア資本」に算入するものとされている強制転 換条項付優先株式の発行を機動的に行うことができるよう平成 26 年６月 27 日の定時株主総会にお いて定款変更を行いましたが、今般、バーゼルⅢ国内基準の内容、普通株式の希薄化による既存株 主への影響、その他当社を取り巻くマーケット環境等を勘案した結果、強制転換条項付優先株式で ある第１回第七種優先株式を第三者割当の方法により発行することといたしました。 第１回第七種優先株式はバーゼルⅢ国内基準に基づき「コア資本」に算入されますので、その調 達資金等によってバーゼルⅢ国内基準に係る経過措置により一定期間のみ暫定的に「コア資本」に 算入される第二種優先株式（発行総額 250 億円）を取得及び消却することにより、自己資本の質の 向上を図ります。 また、これに加えて、公募により普通株式を発行して資本増強を行うことにより、バーゼルⅢ国 内基準において相応の自己資本比率が安定的に確保できる「コア資本」調達に目途をつけることと 致しました。 当社は、これらの資本政策を実施することにより、自己資本の質の向上と第二種優先株式に係る 配当負担の圧縮を図るとともに、利益計画の着実な遂行により内部留保を蓄積することで、バーゼ ルⅢ国内基準における自己資本比率規制に照らして十分な「コア資本」を確保することを企図して おります。これは引いては地元企業への融資や地域の活性化等に前向きに取組む資本として、当社 の利益計画の遂行にも寄与するものと考えております。 ※当社の連結自己資本比率（バーゼルⅢ国内基準）の状況 平成26年９月30日現在 連結自己資本比率 10.60％ 自己資本（コア資本） 2,791億円 うち社債型優先株式 400億円 うち劣後債務 724億円 リスクアセット等 備考 平成 32 年３月 30 日まで 100％自己資本算入。 以後、毎年 10％ずつ減額。 平成 27 年３月 30 日まで 100％自己資本算入。 以後、毎年 10％ずつ減額。 26,333億円 ３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （１）調達する資金の額 払込金額の総額 25,000,000,000 円 発行諸費用の概算額 差引手取概算額 ※ 110,000,000 円 24,890,000,000 円 発行諸費用の概算額は、登録免許税、第１回第七種優先株式の価値算定費用、弁護士費用 を見込んでおります。 発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。 ご注意：この文書は、当社の第三者割当による第１回第七種優先株式の発行並びに第二種優先株式の取得及び消却に関し て一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。 - 2 - （２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期 第１回第七種優先株式の発行により調達した差引手取概算額 24,890 百万円につきましては、 その全部を平成 27 年４月７日に第二種優先株式の取得に支出する予定です。 ４．資金使途の合理性に関する考え方 第１回第七種優先株式の発行及び今後予定している公募による普通株式の発行により、十分なコ ア資本を確保することができます。また、第１回第七種優先株式の発行による調達資金を第二種優 先株式の取得に充当することで、将来における配当負担の圧縮が可能です。このように、自己資本 の増強及び質の向上を図りつつ、安定的な収益基盤の向上に資するものであることから、十分な合 理性があるものと判断いたしました。 ５．発行条件等の合理性 （１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容 当社は、第１回第七種優先株式が金銭を対価とする取得条項及び普通株式を対価とする取得 条項が付与されている優先株式であること、その他の第１回第七種優先株式の優先配当率等、 優先株式の価値に影響を与える様々な諸条件を考慮して算定された第１回第七種優先株式の 下記株式価値算定書における評価額、並びに当社の置かれた事業環境・財務状況及び我が国の 金融・経済状況等を総合的に勘案の上、金 1,000 円を第１回第七種優先株式の１株当たりの払 込金額としており、当社としては第１回第七種優先株式の発行条件及び払込金額は公正な水準 であると判断しております。 なお、当社は、第１回第七種優先株式の払込金額の決定に際して、公正性を期すため、新規 優先株式の価値についての客観的かつ定量的な算定を得ることが必要であると判断し、当社か ら独立した第三者算定機関であるトラスティーズ・アドバイザリー株式会社（東京都千代田区 永田町 2 丁目 11 番 1 号山王パークタワー25 階、代表者寺田芳彦） （以下「トラスティーズ」 といいます。）に第１回第七種優先株式の株式価値の算定を依頼し、同社より、第１回第七種 優先株式の株式価値算定書を取得いたしました。トラスティーズは、当社が平成 34 年７月１ 日以降、速やかに、金銭を対価とする取得条項の行使が可能な場合はこれを行使し又は当該取 得条項と同等の対価で第１回第七種優先株式の金銭による取得を行うと仮定し、その他一定の 前提（普通株式を対価とする取得条項、当社株式の株価及びボラティリティ、クレジットスプ レッド等）の下、一般的な株式オプション価値算定モデルである二項格子モデルを用いて第１ 回第七種優先株式の公正価値を算定しております。 また、発行決議に際しまして、当社監査役４名（うち社外監査役２名）のうち、本取締役会 に出席し本件第三者割当に関する審議に参加した当社監査役４名全員（うち社外監査役２名） より、第１回第七種優先株式の価値及び価値に影響を与える様々な諸条件に関して、独立した 第三者算定機関であるトラスティーズより取得している株式価値算定書記載の結果が、第１回 第七種優先株式の１株当たり払込金額と同水準であることも考慮した上で、第１回第七種優先 株式の払込金額が割当予定先に特に有利でない旨の意見を得ております。 （２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 当社は、第１回第七種優先株式を 25,000,000 株発行することにより、総額 25,000,000,000 円を調達いたしますが、前述の資金使途及びそれが合理性を有していることに照らしますと、 第１回第七種優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。 また、第１回第七種優先株式は、平成 37 年３月 31 日を一斉取得日とする普通株式を対価と ご注意：この文書は、当社の第三者割当による第１回第七種優先株式の発行並びに第二種優先株式の取得及び消却に関し て一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。 - 3 - する取得条項が付与された強制転換条項付優先株式でありますが、普通株式に係る希薄化が直 ちに生じるものではなく、当該一斉取得以外、普通株式に転換されることはありません。また、 当社は、当社グループの資本増強計画及び収益計画の確実な履行と合わせ、着実な剰余金の積 み上げを実践することで、将来的に第１回第七種優先株式の取得を進め、普通株式への転換を 極力回避したいと考えております。なお、第１回第七種優先株式の一斉取得価額は、一斉取得 日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の毎日の株 式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社の普通株式の普通取 引の終値（以下「終値」という。）の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、 その小数第１位を切り捨てる。）に基づき算定されます。また、一斉取得価額に上限は設定さ れておらず、下限については平成 27 年３月 23 日の終値に 0.8 を乗じた金額（円位未満小数第 １位まで算出し、その第１位を切り捨てた価額）とし、その価額が 421 円を下回る場合は、421 円といたします（ただし、発行要項の希薄化防止条項による調整を受ける。）。なお、下限取 得価額を平成 27 年３月 23 日の終値に基づき算定することとした理由は、本日当社が公表した 『新株式発行（普通株式）に係る発行登録に関するお知らせ』の情報を織込んだ株価をベース に下限取得価額を算定することがより合理的であると判断したためです。また、下限取得価額 の下限を 421 円とすることで、普通株主の利益を大きく損なわないことを企図しております。 第１回第七種優先株式には普通株式を対価とする取得条項が付されておりますが、①第１回 第七種優先株式の発行により、バーゼルⅢ国内基準における自己資本比率規制に照らして、十 分なコア資本を確保しつつ将来における第二種優先株式の優先配当の負担を削減することで、 継続的な事業運営及び資本増強計画（本日付で別途公表した「池田泉州ホールディングス『長 期的資本政策』の公表について」をご参照下さい。 ）を着実に遂行することが可能となること、 ②普通株式を対価とした取得条項については、一斉取得日が平成 37 年３月 31 日に設定されて いるため、発行日において直ちに普通株式の希薄化が生じるものではないこと、③一斉取得価 額に下限を設定していること、④第１回第七種優先株式には金銭を対価とする取得条項が付さ れており、所定の条件を満たせば、普通株式の希薄化が生じることを回避することができる設 計となっていること等からしますと、普通株式の希薄化によって既存株主に生じ得る影響は限 定的となっております。このことに照らせば、第１回第七種優先株式の発行により生じ得る希 薄化の規模も合理的であると判断しております。 なお、第１回第七種優先株式の希薄化率（本件第三者割当に係る募集事項の決定前における 発行済株式に係る総議決権 2,377,473 個に対する第１回第七種優先株式が下限取得価額 421 円 により普通株式に転換された場合に交付される株式に係る議決権数 593,824 個の比率）は 24.97％となっております。 ６．割当予定先の選定理由等 割当予定先及び割当株式数については現時点では未定となっております。割当予定先につきまし ては、第二種優先株式の保有者様を中心に検討して頂いており、その決定については代表取締役に 一任しております。決定次第、適時開示を行います。 ご注意：この文書は、当社の第三者割当による第１回第七種優先株式の発行並びに第二種優先株式の取得及び消却に関し て一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。 - 4 - ７．募集後の大株主及び持株比率 （１）普通株式 募集前（平成 26 年９月 30 日現在） 日本トラスティ・サービス信託銀行株 26.72％ 式会社 日本マスタートラスト信託銀行株式 7.21％ 会社 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 4.97％ 池田泉州銀行従業員持株会 2.11％ 株式会社みずほ銀行（常任代理人 資 産管理サービス信託銀行株式会社） 1.75％ 伊丹産業株式会社 1.54％ 株式会社大林組 1.39％ 資産管理サービス信託銀行株式会社 1.27％ ザ チェース マンハッタンバンク エヌエイ ロンドン エスエル オムニ バス アカウント（常任代理人 株式会 社みずほ銀行決済営業部） 1.24％ 損害保険ジャパン日本興亜株式会社 0.89％ 募集後 同左 （２）第二種優先株式 募集前（平成 26 年９月 30 日現在） 株式会社オーシー・ファイナンス 28.00％ ダイキン工業株式会社 20.00％ 伊丹産業株式会社 8.00％ 日亜鋼業株式会社 8.00％ 富国生命保険相互会社 8.00％ ロート製薬株式会社 8.00％ 大日本除蟲菊株式会社 4.00％ 株式会社ティ・ティ 4.00％ 阪急阪神ホールディングス株式会社 4.00％ 非破壊検査株式会社 4.00％ 塩野義製薬株式会社 2.00％ 日本紙管工業株式会社 2.00％ 募集後 該当なし（注） （注）下記Ⅱ.のとおり、当社は、本取締役会において、第二種優先株式 23,125,000 株を平成 27 年４ 月７日をもって取得及び消却することを決議しております。 ご注意：この文書は、当社の第三者割当による第１回第七種優先株式の発行並びに第二種優先株式の取得及び消却に関し て一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。 - 5 - （３）第三種優先株式 募集前（平成 26 年９月 30 日現在） 株式会社日本政策投資銀行 20.00％ 株式会社あおぞら銀行 20.00％ 大同生命保険株式会社 20.00％ 伊丹産業株式会社 6.66％ ＮＥＣキャピタルソリューション株 式会社 6.66％ 興銀リース株式会社 6.66％ 株式会社島精機製作所 6.66％ Ｓｋｙ株式会社 3.33％ 南海電気鉄道株式会社 3.33％ 日本コルマー株式会社 3.33％ 芙蓉総合リース株式会社 3.33％ 募集後 同左 （４）第１回第七種優先株式 募集前 該当なし 募集後 未定。第１回第七種優先株式の割当予 定先につきましては、第二種優先株式 の保有者様を中心に検討して頂いてお り、決定次第、適時開示を行います。 ８．今後の見通し 本件第三者割当を実施することにより、当社は自己資本の質的向上及び財務基盤の強化を実現し、 将来の事業展開に備え安定的な収益基盤を向上させるとともに、十分なコア資本を確保し、企業価値 の向上を図ることができると考えております。なお、本件第三者割当及び第二種優先株式の取得・消 却並びに今後予定している公募による普通株式の発行により、平成 28 年３月末の当社の連結自己資 本比率は 10％半ばとなる見込みです。 ９．企業行動規範上の手続きに関する事項 本件第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと から、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思 確認手続きは要しません。 ご注意：この文書は、当社の第三者割当による第１回第七種優先株式の発行並びに第二種優先株式の取得及び消却に関し て一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。 - 6 - 10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 （１）最近３年間の業績（連結） （単位：百万円。特記しているものを除く。 ） 平成 24 年３月期 平成 25 年３月期 平成 26 年３月期 連 結 経 常 収 益 115,952 111,558 104,855 連 結 経 常 利 益 10,905 12,806 17,551 連 結 当 期 純 利 益 3,810 10,102 16,604 １株当たり連結当期純利益金額（円） 7.43 35.80 64.77 普通株式 15.00 普通株式 15.00 １ 株 当 た り 配 当 額 （ 円 ） 普通株式 3.00 第一種優先株式 第一種優先株式 980 を 18.5 で 196 を 18.5 で 除した額 除した額 第二種優先株式 第二種優先株式 第二種優先株式 1,020 を 18.5 で 1,020 を 18.5 で 204 を 18.5 で 除した額 除した額 除した額 １株当たり連結純資産額（円） 489.26 591.97 610.84 （注）当社は平成 24 年８月１日に、普通株式、第一種優先株式及び第二種優先株式について、それぞ れ、５株を１株の割合で併合いたしました。平成 24 年３月期の期首に当該株式併合が行われた と仮定して１株当たり連結当期純利益金額、１株当たり連結純資産額を算定しております。 （２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 26 年９月 30 日現在） 株式数 発行済株式数に対する比率 発 行 済 株 式 数 普通株式 238,458,632 株 100.00％ 第二種優先株式 23,125,000 株 （注１） ― 第三種優先株式 7,500,000 株 （注１） ― 現時点の転換価額（行使価額） （注２）217,940 株 ― における潜在株式数 （注１）第二種優先株式及び第三種優先株式は議決権を有しないため、発行済株式数に対する比率は記 載しておりません。 （但し、優先配当金が支払われないときには議決権が発生しますが、当該議決 権の比率は発行済株式の議決権対比、それぞれ 9.72%（第二種優先株式）と 3.15%（第三種優先株 式）です。 ） （注２） 「現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数」は、当社が平成 26 年６月 30 日に提出 した第５期有価証券報告書に記載された平成 26 年３月 31 日現在の当社の平成 23 年２月 24 日付、 平成 23 年７月 28 日付、平成 24 年８月 31 日付及び平成 25 年７月 31 日付並びに当社が平成 26 年 11 月 28 日に提出した第６期第２四半期報告書に記載された平成 26 年７月 30 日付取締役会決 議に基づきそれぞれ発行された新株予約権の目的となる当社普通株式数の合計（217,940 株）で あります。 （３）最近の株価の状況 （注）東京証券取引所における株価を表示しております。 ①最近３年間の状況 平成 24 年３月期 113 円 129 円 平成 25 年３月期 平成 26 年３月期 始 値 116 円 534 円 高 値 545 円 567 円 （117） 安 値 100 円 397 円 437 円 （88） 終 値 115 円 530 円 471 円 （注）平成 24 年８月１日付けで普通株式５株を１株の割合で併合したため、平成 25 年３月期の株価に ついては当該株式併合後の最高・最低株価を記載し、（ ）内に当該株式併合前の最高・最低株 価を記載しております。 ご注意：この文書は、当社の第三者割当による第１回第七種優先株式の発行並びに第二種優先株式の取得及び消却に関し て一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。 - 7 - 始 高 安 終 ②最近６ヶ月間の状況 平成 26 年 ９月 値 553 円 値 581 円 値 542 円 値 564 円 平成 26 年 10 月 566 円 579 円 505 円 576 円 平成 26 年 11 月 581 円 607 円 567 円 585 円 平成 26 年 12 月 583 円 587 円 528 円 548 円 平成 27 年 １月 547 円 556 円 525 円 525 円 平成 27 年 ２月 525 円 573 円 520 円 571 円 （注）平成 27 年２月の株価については、平成 27 年２月 20 日現在で表示しております。 始 高 安 終 ③発行決議日前営業日における株価 平成 27 年２月 20 日 値 572 円 値 573 円 値 566 円 値 571 円 （４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況 ・第三者割当増資 払 調 払 込 達 期 資 金 込 金 の 日 平成 26 年３月 28 日 額 14,830,000,000 円（差引手取概算額） 額 １株につき 2,000 円 募 集 時に おけ る発 行済 株式数 （平成 26 年３月 28 日現在） 普通株式 238,458,632 株 第一種優先株式 7,400,000 株 第二種優先株式 23,125,000 株 合計 268,983,632 株 当該募集による発行株式数 第三種優先株式 募 集 後に おけ る発 行済 株式数 割 当 先 7,500,000 株 （平成 26 年３月 28 日現在） 普通株式 238,458,632 株 第一種優先株式 7,400,000 株 第二種優先株式 23,125,000 株 第三種優先株式 7,500,000 株 合計 276,483,632 株 株式会社日本政策投資銀行 株式会社あおぞら銀行 大同生命保険株式会社 伊丹産業株式会社 ＮＥＣキャピタルソリューション株式会社 興銀リース株式会社 株式会社島精機製作所 Ｓｋｙ株式会社 南海電気鉄道株式会社 日本コルマー株式会社 芙蓉総合リース株式会社 (注)割当金額順 1,500,000 株 1,500,000 株 1,500,000 株 500,000 株 500,000 株 500,000 株 500,000 株 250,000 株 250,000 株 250,000 株 250,000 株 ご注意：この文書は、当社の第三者割当による第１回第七種優先株式の発行並びに第二種優先株式の取得及び消却に関し て一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。 - 8 - 発行時における当初の資金使途 発 行 時に お ける 支出 予 定時期 現時点における充当状況 一部を第一種優先株式の取得に、残部については子銀行の運 転資金のために支出する。 第一種優先株式の取得につき、平成 26 年３月 28 日 子銀行の運転資金のための支出につき、調達後速やかに行 う。 上記資金使途において、当初の予定通り充当しております。 （注）当社は、第一種優先株式 7,400,000 株を平成 26 年３月 28 日をもって取得及び消却しており ます。 Ⅱ 第二種優先株式の取得及び消却 １．取得の理由 将来における優先配当の負担を削減し、資本効率の向上と株主利益の増進を図るためです。なお、 上記Ⅰのとおり、今回の取得資金には、第１回第七種優先株式の発行による調達資金等を充当いたし ます。 ２．取得の内容 （１）取得対象株式の種類 （２）取得対象株式の総数 （３）取得価額 （４）取得価額の総額 （５）取得の相手方 （６）取得予定日 株式会社池田泉州ホールディングス 第二種優先株式 23,125,000 株 第二種優先株式１株につき 20,000 円を 18.5 で除した 金額に 0.90 円を加算した額 25,020,812,500 円 株式会社オーシー・ファイナンス ダイキン工業株式会社 伊丹産業株式会社 日亜鋼業株式会社 富国生命保険相互会社 ロート製薬株式会社 大日本除蟲菊株式会社 株式会社ティ・ティ 阪急阪神ホールディングス株式会社 非破壊検査株式会社 塩野義製薬株式会社 日本紙管工業株式会社 平成 27 年４月７日（火） ３．当社優先株式の概要 種類 第二種優先株式 第三種優先株式 発行日 平成 21 年 10 月１日 平成 26 年３月 28 日 発行済種類株式総数 23,125,000 株 7,500,000 株 （注）今回の取得及び消却により、第二種優先株式は全て消却されることとなります。また、上記 Ⅰのとおり、当社は、本取締役会において、第１回第七種優先株式 25,000,000 株を平成 27 年４月７日に発行することを決議しております。 ４．自己資本比率への影響 今回の本件第三者割当及び第二種優先株式取得による当社連結自己資本比率への影響は軽微であ ります。 ご注意：この文書は、当社の第三者割当による第１回第七種優先株式の発行並びに第二種優先株式の取得及び消却に関し て一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。 - 9 - ５．その他 取得した第二種優先株式は、会社法第 178 条の規定に基づき、取得を条件に消却いたします。 （参考）平成 27 年２月 22 日時点の自己株式の保有状況（第二種優先株式） 発行済株式総数（自己株式を除く） 23,125,000 株 自己株式数 0株 以 上 ご注意：この文書は、当社の第三者割当による第１回第七種優先株式の発行並びに第二種優先株式の取得及び消却に関し て一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。 - 10 - 別紙１ 株式会社池田泉州ホールディングス 発 行 要 第１回第七種優先株式 項 １．募集株式の種類 株式会社池田泉州ホールディングス第１回第七種優先株式（以下「本優先株式」という。） ２．募集株式の数 25,000,000株 ３．募集株式の払込金額 １株につき1,000円 ４．払込金額の総額 25,000百万円 ５．申込期日 平成27年４月７日 ６．払込期日 平成27年４月７日 ７．増加する資本金及び資本準備金に関する事項 増加する資本金の額は、12,500 百万円（１株につき500 円）とし、増加する資本準備金の額は、12,500 百万円（１株につき500円）とする。 ８．発行方法 第三者割当の方法による。 ９．優先配当金 （１）当会社は、定款第50条に定める期末配当を支払うときは、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載 又は記録された本優先株式を有する株主（以下「本優先株主」という。）又は本優先株式の登録株式質 権者（以下「本優先登録株式質権者」という。）に対し、当会社普通株式を有する株主（以下「普通株 主」という。）又は当会社普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立 ち、本優先株式１株につき年30円（ただし、平成28年３月31日を基準日とする本優先配当金については、 本優先株式１株につき29.51円を支払うものとする。）の金銭による剰余金の配当（かかる配当により 支払われる金銭を以下「本優先配当金」という。）を行う。 （２）非累積条項 ある事業年度において本優先株主又は本優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額が本優 先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。 ご注意：この文書は、当社の第三者割当による第１回第七種優先株式の発行並びに第二種優先株式の取得及び消却に関し て一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。 - 11 - （３）非参加条項 本優先株主又は本優先登録株式質権者に対しては、本優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。た だし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロ に規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しく は同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。 10．残余財産の分配 （１）当会社は、残余財産を分配するときは、本優先株主又は本優先登録株式質権者に対し、普通株主 及び普通登録株式質権者に先立ち、本優先株式１株につき1,000円を支払う。 （２）本優先株主又は本優先登録株式質権者に対しては、前項のほか残余財産の分配は行わない。 11．議決権 本優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。 12．株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利等 （１）当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、本優先株式について株式の併合又は株式の分割 を行わない。 （２）当会社は、本優先株主に対し、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受 ける権利を与えない。 （３）当会社は、本優先株主に対し、株式無償割当て又は新株予約権の無償割当ては行わない。 13．普通株式を対価とする取得条項 （１）当会社は、平成37年３月31日（以下「一斉取得日」という。）に本優先株式の全てを取得する。 この場合、当会社は、かかる本優先株式を取得するのと引換えに、各本優先株主に対し、その有する本 優先株式数に本優先株式１株当たりの払込金額相当額を乗じた額を下記（２）に定める普通株式の時価 （以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。本優先株式の取得と 引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234 条に従ってこれ を取扱う。 （２）一斉取得価額 一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（終値が算出されない日を除 く。）の毎日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の終値（以下「終値」と いう。）の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。） とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額（平成27年３月23日の終値に0.8を 乗じた金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てた価額）とし、その価額が421 円を下回る場合は、421円とする。）を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額（ただし、下記（３） による調整を受ける。）とする。 （３）下限取得価額の調整 イ．本優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式（以 下「下限取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の下限取得価額を「調整後下限取 ご注意：この文書は、当社の第三者割当による第１回第七種優先株式の発行並びに第二種優先株式の取得及び消却に関し て一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。 - 12 - 得価額」という。） 。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数 第１位を切り捨てる。 調整後下限 取得価額 ＝ 調整前下限 取得価額 × 交付普通 １株当たりの × 既発行 株式数 払込金額 ＋ 普通株式数 時価 既発行普通株式数＋交付普通株式数 （Ａ）下限取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。 ）を下回る 払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合 （無償割当ての場合を含む。） （ただし、当会社の普通株式の交付を請求できる取 得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。 以下本（３）において同じ。 ）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。） 、 又は当会社の普通株式の交付と引換えに当会社が取得することができる取得条項 付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」 という。 ）が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。） 調整後下限取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の 末日とする。以下同じ。） （無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、又 は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのた めの基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。 （Ｂ）株式の分割をする場合 調整後下限取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株 式数（基準日における当会社の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式 数を除く。 ）が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、 その基準日の翌日以降これを適用する。 （Ｃ）下限取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下本 （Ｃ） 、下記（Ｄ）及び（Ｅ）並びに下記ハ． （Ｄ）において同じ。）をもって当会 社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当 ての場合を含む。 ） 調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合 は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、又は株主に取得請求権付 株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日 がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は 行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用し て算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はそ の効力発生日）の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。 上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価 額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決 定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取 得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価 ご注意：この文書は、当社の第三者割当による第１回第七種優先株式の発行並びに第二種優先株式の取得及び消却に関し て一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。 - 13 - 額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で 取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式 を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。 （Ｄ）当会社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条 件（本イ．又は下記ロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。 ）が付されて いる場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の 価額（以下「修正価額」という。 ）が下限取得価額調整式に使用する時価を下回る 場合 調整後下限取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修 正価額で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価 額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。 （Ｅ）取得条項付株式等の取得と引換えに下限取得価額調整式に使用される時価を下回 る価額をもって普通株式を交付する場合 調整後下限取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 ただし、当該取得条項付株式等について既に上記（Ｃ）又は（Ｄ）による取得価 額の調整が行われている場合には、調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに 普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。 ）が、 当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式 数が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、取得の直 前の既発行普通株式数を超えないときは、本（Ｅ）による調整は行わない。 （Ｆ）株式の併合をする場合 調整後下限取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通 株式数（効力発生日における当会社の自己株式である普通株式に係り減少した普 通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして下限取得価額 調整式を適用して算出し、これを適用する。 ロ．上記イ．（Ａ）ないし（Ｆ）に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等によ り、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。 ハ． （Ａ）下限取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ 45 取 引日目に始まる 30 連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相 当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。な お、上記 30 連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後下限取得価額は、 本（３）に準じて調整する。 （Ｂ）下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日 の前日において有効な下限取得価額とする。 （Ｃ）下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ． ご注意：この文書は、当社の第三者割当による第１回第七種優先株式の発行並びに第二種優先株式の取得及び消却に関し て一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。 - 14 - （Ａ）ないし（Ｃ）に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は 含まない。 ）の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の当会 社の発行済普通株式数（自己株式である普通株式数を除く。 ）に当該下限取得価額の調整の前 に上記イ．及びロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付さ れていない普通株式数を加えたものとする。 （Ｄ）下限取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．（Ａ）の場合には、 当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評 価額） 、上記イ． （Ｂ）及び（Ｆ）の場合には０円、上記イ． （Ｃ）ないし（Ｅ）の場合には価 額（ただし、（Ｄ）の場合は修正価額）とする。 ニ．上記イ． （Ｃ）ないし（Ｅ）及び上記ハ． （Ｄ）において「価額」とは、取得請求権付株式等又は取 得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資さ れる財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該取得請求権付株式等又は取 得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使 に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。 ホ．上記イ．（Ｅ）において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既 発行普通株式数から、上記ハ．（Ｃ）に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていな い普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付さ れる普通株式数を加えたものとする。 へ．上記イ．（Ａ）ないし（Ｃ）において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当 該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件として いる場合には、上記イ．（Ａ）ないし（Ｃ）の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決 議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。 ト．下限取得価額調整式により算出された上記イ．第２文を適用する前の調整後下限取得価額と調整前 下限取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、そ の後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出す る場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を 差し引いた額（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。）を使用す る。 14．金銭を対価とする取得条項 （１）当会社は、平成34年７月１日以降の日で、本優先株式の発行後に取締役会の決議で定める日（以 下「取得日」という。）が到来したときは、本優先株主又は本優先登録株式質権者に対して、法令上可 能な範囲で、本優先株式の全部又は一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会 の開催日までの10連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において終値が下限取得価額を下回ってい る場合で、かつ金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当 会社は、本優先株式を取得するのと引換えに、下記（２）に定める財産を本優先株主に対して交付する ものとする。 （２）当会社は、本優先株式の取得と引換えに、本優先株式１株につき1,000円に本優先配当金の額を ご注意：この文書は、当社の第三者割当による第１回第七種優先株式の発行並びに第二種優先株式の取得及び消却に関し て一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。 - 15 - 取得日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から取得日の前日（同日を含む。）までの日数で日割 り計算した額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。）を加算した額の金 銭を支払う。 （３）一部取得をするときは、按分比例の方法又は抽選により行う。 15．除斥期間 当会社定款第52条の規定は、本優先配当金の支払についてこれを準用する。 16．優先順位 本優先配当金及び本優先株式の残余財産の支払順位は、当会社の発行する他の種類の優先株式と同順位 とする。 17．その他 （１）法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当会社 の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。 （２）上記の他、本優先株式の発行に関し必要なその他一切の事項は、当会社代表取締役に一任する。 以 上 ご注意：この文書は、当社の第三者割当による第１回第七種優先株式の発行並びに第二種優先株式の取得及び消却に関し て一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。 - 16 -
© Copyright 2024 ExpyDoc
