コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 2015 年 2 月 18 日 株式会社イード 代表取締役 問合せ先： 管理本部 経営企画室 宮川 洋 電話：03-5990-5330 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方 当社は、当社事業における顧客およびサービス利用者の満足度向上を図ること、そして経営統治機能 を有効かつ効率的に運用することによって健全に事業を継続していくことが株主価値および企業価値 の向上につながると考えております。その実現のため、経営統治機能としてコーポレート・ガバナンス を最重要経営課題のひとつとして認識し、今後もより一層経営および業務執行の健全性の保持・向上、 透明性の確保、効率化による持続的成長を目指した経営管理体制の強化に取り組んでまいります。 ２．資本構成 外国人株式保有比率 なし 【大株主の状況】 氏名又は名称 所有株式数(株) 割合(％) Globis Fund III, L.P. 817,100 18.4 株式会社三越伊勢丹ホールディングス 653,100 14.7 エキサイト株式会社 640,000 14.4 株式会社マイナビ 400,000 9.0 インスパイア・テクノロジー・イノベーション・ファンド 389,800 8.8 株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ 241,000 5.4 Globis Fund III (B), L.P. 229,700 5.2 ドコモ・イノベーションファンド投資事業組合 200,000 4.5 電通デジタル投資事業有限責任組合 200,000 4.5 宮川 洋 162,000 3.6 工木 大造 162,000 3.6 投資事業有限責任組合 支配株主名 なし 1 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 親会社名 なし 親会社の上場取引所 なし 補足説明 当社の基準日は 2014 年 6 月 30 日ですが、2014 年 11 月 14 日開催の取締役会にて 2014 年 12 月 4 日 を基準日として 1 株を 100 株の割合で分割する決議を行っております。 ３．企業属性 上場予定市場区分 マザーズ 決算期 6月 業種 サービス業 直前事業年度末における(連結)従業員数 100 人以上 500 人未満 直前事業年度における(連結)売上高 100 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 ４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 支配株主はございません。 ５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 特にございません。 Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【取締役関係】 定款上の取締役の員数 10 名 定款上の取締役の任期 2年 取締役会の議長 取締役社長 取締役の人数 6名 社外取締役の選任状況 選任している 社外取締役の人数 3名 2 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 0名 社外取締役のうち独立役員に指定されている人 数 会社との関係(１) 氏名 属性 会社との関係(※１) a b c d e f g h ○ ○ ○ 大和田廣樹 その他 白井俊徳 他の会社の出身者 ○ ○ ○ ○ 今川聖 他の会社の出身者 ○ ○ ○ ○ i ※１ 会社との関係についての選択項目 a.親会社の出身である b.他の関係会社出身である c.当該会社の大株主である d.他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している e.他の会社の業務執行取締役、執行役等である f.当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ず る者である g.当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている h.本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している i.その他 会社との関係(２) 氏名 独立 適合項目に関する補足説明 当社社外取締役に選任し 役員 ている理由 大和田廣樹 異なる事業分野における 各氏の豊富な事業経営経 験及び幅広い見識等を当 社の経営に活かしていた だくため、また当社のコー ポレート・ガバナンスの一 層の強化を図るため、社外 取締役をお願いしており ます。 白井俊徳 異なる事業分野における 各氏の豊富な事業経営経 験及び幅広い見識等を当 3 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 社の経営に活かしていた だくため、また当社のコー ポレート・ガバナンスの一 層の強化を図るため、社外 取締役をお願いしており ます。 今川聖 異なる事業分野における 各氏の豊富な事業経営経 験及び幅広い見識等を当 社の経営に活かしていた だくため、また当社のコー ポレート・ガバナンスの一 層の強化を図るため、社外 取締役をお願いしており ます。 【監査役関係】 監査役会設置の有無 設置している 定款上の監査役の員数 5名 監査役の人数 3名 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 当社の監査体制は、監査役監査と内部監査及び会計監査人による会計監査の 3 つを基本としておりま す。監査役と内部監査人は定期的に会合を持ち、監査の効率化と情報共有のため被監査部門へのヒアリ ング及び実査については監査役監査と内部監査を合同で行い、監査役は監査役会へ、内部監査人は社長 への報告を適宜行っております。 また、会計監査人による往査時には監査役および内部監査人が会計監査人とのミーティングを実施し、 情報の共有および意見交換を行っております。さらに、必要が生じた場合は別途関係者を集めたミーテ ィングを開催して相互連携を図っております。 今後は、原則として四半期ごとの三様監査連絡会を開催して相互連携の強化に努めてまいります。 社外監査役の選任状況 選任している 社外監査役の人数 2名 社外監査役のうち独立役員に指定されている人 1名 数 4 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 会社との関係(１) 氏名 属性 会社との関係(※１) a b c d e f g h 岡田智雄 その他 ○ 安達美雄 その他 ○ i ※１ 会社との関係についての選択項目 a.親会社の出身である b.他の関係会社出身である c.当該会社の大株主である d.他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している e.他の会社の業務執行取締役、執行役等である f.当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ず る者である g.当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている h.本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している i.その他 会社との関係(２) 氏名 独立 適合項目に関する補足説明 当社社外監査役に選任し 役員 ている理由 IT 企業での経営で培って 岡田智雄 きた知識・経験等を当社の 監査体制に活かしていた だくため、また当社のコー ポレート・ガバナンスの一 層の強化を図るため、社外 監査役をお願いしており ます。 安達美雄 ○ 安達美雄氏は、当社の取引先であ 上場企業での経営で培っ る株式会社大塚商会の出身で平 てきた知識・経験等を、当 成 25 年 3 月まで執行役員として 社の監査体制に活かして 勤務しておりました。当社と株式 いただくため、また当社の 会社大塚商会との取引は、売上と コーポレート・ガバナンス して 1,470 千円を計上しておりま の一層の強化を図るため、 すが、当社の売上 2,216,407 千円 社外監査役としての選任 の 0.06%となっております。また をお願いしております。ま 5 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE Microsoft 製品ライセンス購入費 た独立役員としての要件 として年間 2,614 千円支払ってお を満たしているため、独立 りますが、当社年間販売管理費 役員のお願いをしており 1,109,989 千円の 0.2％となりま ます。 す（両指標平成 26 年 6 月期実績）。 【独立役員関係】 1名 独立役員の人数 その他独立役員に関する事項 当社は、現在社外監査役を独立役員として選定しておりますが、上場後は一般株主の利益に配慮し、 継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、一般株主と利益相反が生じる恐れのない者であるかを 判断した上で、取締役会での議決権を有する社外取締役から指定することを基本方針としており、平成 27 年 9 月下旬に開催予定の定時株主総会を目途に指定する予定であります。また、独立役員は他の役 員との連携を密にとることにより会社情報を共有し、独立役員が期待される役割を果たすための環境を 整備する方針であります。 【インセンティブ関係】 取締役へのインセンティブ付与に関する施策の ストックオプション制度の導入 実施状況 該当項目に関する補足説明 ストックオプションの発行価格の総額は 261,310 千円となります。 支給基準としては、勤務年数、役職、年俸を考慮し配布しております。 ストックオプションの付与対象者 社内取締役,社内監査役,従業員,子会社の取締役,子 会社の監査役,子会社の従業員,その他 該当項目に関する補足説明 全ストックオプション、行使条件として株式上場が設定されておりますので、現時点で行使はされてお りません。 【取締役報酬関係】 開示状況 個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 取締役、監査役それぞれの総額開示をしております。 6 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 報酬額又はその算定方法の決定方針の有無 あり 報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容 取締役および監査役の報酬の決定については、株主総会で総枠の決議を得ております。取締役報酬は、 株主総会決議による報酬総額の限度内で会社業績や社員給与とのバランス等を考慮し、決定しておりま す。監査役報酬は、株主総会決議による報酬総額の限度内で監査役会において決定しております。 なお、現在の報酬総額の限度額は、平成 25 年 9 月 26 日の定時株主総会における決議により、取締役 員数 10 名に対する取締役の報酬等の総額 1 億円以内、監査役員数 5 名に対する監査役の報酬等の総額 を５千万円以内となっております。 【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】 社外取締役に対する取締役会に係る情報提供等のサポートは、経営企画室で行なっております。また、 社外監査役を含む監査役サポートも、同様に経営企画室で行なっております。 取締役会の開催にあたっては、事前に議題を社外取締役、社外監査役を含む全取締役、全監査役に通知 し周知しております。 ２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の 概要) 現状のコーポレートガバナンスの体制は以下の通りです。 ａ 取締役会・役員体制 当社の取締役会は、取締役 6 名（うち社外取締役 3 名）により構成されており、取締役会 規程に基づき、経営の最高意思決定機関として当社の業務執行に関する重要事項を決定すると ともに、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、毎月 1 回開催する定例取締 役会のほか、随時必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営判断を行っております。な お、取締役会には監査役 3 名（うち社外監査役 2 名）が出席し、必要に応じて意見表明し、 取締役の職務の執行を監査・監督しております。 直近の活動状況では、平成 26 年 6 月期には 16 回の取締役会を開催し、社外取締役の出席 率は 88％、社外監査役を含む監査役の出席率は 100％でした。 ｂ 監査役会・監査役 当社の監査役会は、監査役 3 名（うち社外監査役 2 名）により構成されており、監査役会 規程に基づき、取締役会に出席するほか経営会議等の重要会議にも出席しており、取締役の職 務の執行全般を監査・監督しております。監査役会は、毎月 1 回開催しており、監査の方針、 監査計画ほか重要事項を協議するとともに、監査役監査および内部監査の内容を相互に共有し ております。 直近の活動状況では、平成 25 年 9 月の設立以降、平成 26 年 6 月期には 10 回の監査役会を 開催し、社外監査役を含む監査役の出席率は 100％でした。 7 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE ｃ 経営会議 当社の経営会議は、常勤取締役 3 名により構成されており、経営会議規程に基づき、必要 に応じて取締役会の付議事項を事前に審議し、また取締役会の決議事項以外で経営に関する重 要な事項を決議・審議しております。現状では毎週月曜日（休日の場合は翌営業日）に開催し ており、重要事項の決議・審議・報告を受けるほか、予算に対する業績の進捗状況を把握し、 予算修正の要否を確認しております。 ｄ 役員報酬の決定方法等 取締役および監査役の報酬の決定については、株主総会で総枠の決議を得ております。取締 役報酬は、株主総会決議による報酬総額の限度内で会社業績や社員給与とのバランス等を考慮 し、決定しております。監査役報酬は、株主総会決議による報酬総額の限度内で監査役会にお いて決定しております。 なお、現在の報酬総額の限度額は、平成 25 年 9 月 26 日の定時株主総会における決議によ り、取締役員数 10 名に対する取締役の報酬等の総額 1 億円以内、監査役員数 5 名に対する監 査役の報酬等の総額を 5 千万円以内となっております。 ３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社では、当社規模において、コンプライアンスの徹底と内部統制機能の充実を図るためにコーポレー ト・ガバナンス体制を選択しており、2 名の社外監査役を含めた 3 名の監査役が、取締役の職務の執行 を客観的に監査する体制としています。具体的には、社外監査役は取締役会に出席するほか、常勤監査 役は経営会議への参加、重要な決裁書類の閲覧等により、広く経営監視が可能な体制としております。 あわせて当社は、社外監査役を含めた監査役と内部監査部門との連携体制、社外監査役のサポート体制 等により、監査が有効的・効率的に行われる体制を整備しており、経営に対する客観的な監視機能が働 く体制となっていると評価しております。 Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 １．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み 補足説明 株主総会招集通知 株主総会の招集通知については、株主が議案を検討するための充分な時間を確保 の早期発送 できるよう早期発送に努めおり、直近の平成 26 年 9 月 26 日開催の定時株主総 会については、開催日の 21 日前である 9 月 5 日に発送しております。上場後は 自社ホームページへの掲載を予定しております。 集中日を回避した 株主総会は、他社の集中日を避けるとともに出席しやすい場所を確保しておりま 株主総会の設定 す。また、総会を有意義なものとするため総会終了後、役員が現状の事業進行状 況を報告するなど、株主とのコミュニケーションの時間を設けております。 その他 上場後、ホームページへの招集通知の掲載を行なう予定です。 8 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE ２．IR に関する活動状況 代表者自身による 補足説明 説明の有無 実施していない ３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 実施していない Ⅳ．内部統制システム等に関する事項 １．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社は業務の適正性を確保するための体制として、平成 18 年 8 月 24 日開催の取締役会において「内 部統制システムの構築に関する基本方針」を定めた以降、適宜改訂を行っており、平成 25 年 3 月 28 日開催の取締役会において現行方針の決議を行っております。その概要は以下のとおりです。 ａ 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ①代表取締役および担当役員が、当社および当社グループ会社に対し、企業活動における法令順守およ び社会倫理の遵守を周知徹底する ②反社会的勢力との関係遮断の基本方針を当社グループ取締役および使用人に周知徹底するとともに、 反社会的勢力への対応部署を設置し、警察等の外部機関との協力体制を維持強化する。 ③「コンプライアンス・内部通報窓口規程」により、コンプライアンスに対する基本的方針を定め、コ ンプライアンス違反行為に対しては役職員等が直接通報できる窓口を設け、当社の役職員等におけるコ ンプライアンスの周知徹底を図り、企業の健全な内部体制を構築する ④コンプライアンス上、重要性の高いものは取締役会および監査役へ報告する ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 ①経営会議議事録、取締役会議事録、株主総会議事録、その他職務執行に係る情報を文書（電子的記録 を含む）により保存する ②文書の対象、保存期間その他の管理体制については法令によるもののほか、当社文書管理規程による ③監査役または取締役が求めたときは、代表取締役はいつでも当該文書を閲覧または謄写に供する ④当該文書管理規程を改定する場合には、規程管理規程に基づき行うこととし、経営会議において承認 を得るものとする ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 9 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE ①取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに経営会議・取締役会、 監査役に当該事実を報告するとともに、緊急リスク対策委員会を設置する等、適切な対策を講じる ②個人情報の管理・取扱については、平成 23 年 3 月 6 日のプライバシーマーク更新に伴い再整備した 個人情報保護規程および関連規程に従い、適切な対応を行うと同時に従業員教育も行う ③新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、取締役主導のもと、規程・マニュアル・ガイドライン 等を制定、従業員教育の実施等、管理体制を構築する ④経営戦略に関する意思決定など経営判断に関するリスクについては、必要に応じて弁護士、公認会計 士など外部専門家の助言を受け、関係部門において分析および対策を検討する ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ①当社規程に基づき、取締役会を月 1 回定時に開催するほか、経営会議を月 2 回以上開催し、各種案 件や業務遂行について審議・意思決定を行う ②毎事業年度の当初に各事業部及び全体の予算を策定後取締役会で承認し、これを役職員が共有すると ともに、管理部門が月次・四半期ごとの予算・実績管理、結果報告を行い、各事業部長が要因の分析を 行う ③「職務権限規程」に基づき、権限を明確にするとともに、権限委譲を図る ｅ 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 グループ会社管理規程を定め、同規程に基づく当社への決裁・報告制度によりグループ各社の経営管理 を行なっております。 ｆ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項 当社の現状を勘案し、当面特定の監査役補助使用人を設置しないが、監査役が必要と認めた場合は、使 用人を監査役の補助にあたらせることとする。この場合、監査役はあらかじめ取締役に通知する。 ｇ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制 １．取締役は監査役に対し下記の事項を報告する。 ①経営会議に付議された重要案件 ②当社および当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実 ③毎月の経営状況として重要な事項 ④上記のほか監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項 ２．使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項および重大な法令･定款違反に関する事実を 発見した場合は、監査役に直接報告することができるものとする ｈ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 10 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 監査役は必要に応じて、取締役に対して必要な調査・報告等を要請することができる 監査役は経営会議ほか重要な会議に出席することができる ｉ 現状において明らかになった課題・改善点 事業の拡大と共に経理担当者の負担が過大となっているため、開示体制の整備も含めた人員の増強を計 画しております。 ｊ 財務報告の信頼性を確保するための体制 財務報告に係る内部統制の基本方針を定め、平成 26 年 6 月期を評価開始時点として、毎年度末日を基 準日とした内部統制報告書を経営者の指示により、内部監査担当部署（経営企画室）が作成し、これを もとに監査人が当社の内部統制を監査し、内部統制監査報告書を作成いたします。 ｋ 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況 当社では、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人（いわゆる反社会的 勢力）による被害を防止するための基本方針を定め、不当要求対応マニュアル等を使った社内教育を実 施しております。 ２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 当社では、法令等を遵守した行動を基本とし、反社会的勢力との一切の関係を遮断する方針として「反 社会的勢力に対する基本方針」を定めており、 「コンプライアンス・内部通報窓口規程」にも同様の方 針を定めております。また、管理本部を管理・対応窓口として定め、 「不当要求対応マニュアル」 「反社 チェックマニュアル」を社内で周知することによって、全社的な取り組みとしております。 取引先との契約締結時においては、反社会的勢力には該当しないこと等の表明保証条項を盛り込む、ま たは、反社会的勢力に該当することとなった場合の解除条項を盛り込むことにより、反社会的勢力との 取引排除に取り組んでおります。また、継続的取引先については年に 1 度の外部データベースとの定 期チェックを実施いたします。 Ⅴ．その他 １．買収防衛策導入の有無 買収防衛策導入 なし 該当項目に関する補足説明 11 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE ２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 当社は、当社事業における顧客およびサービス利用者の満足度向上を図ること、そして経営統治機能を 有効かつ効率的に運用することによって健全に事業を継続していくことが株主価値および企業価値の 向上につながると考えております。その実現のため、経営統治機能としてコーポレート・ガバナンスを 最重要経営課題のひとつとして認識し、今後もより一層経営および業務執行の健全性の保持・向上、透 明性の確保、効率化による持続的成長を目指した経営管理体制の強化に取り組んでまいります。 12 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 【模式図(参考資料)】 コーポレートガバナンスの体制 13 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 【適時開示体制の概要（模式図）】 以上 14
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