小島国際法律事務所 東京都千代田区五番町 2-7 五番町片岡ビル 4 階 〒102-0076 Tel: 03-3222-1401 Fax: 03-3222-1405 コ ポ ガ ンス 対応支援業務 2014 年 12 ポ ガ コ ポ 立場 踏 築 ス コ 的 対応 コ 案内 12 日 金融庁 東京証券取引所 共 務局 識者会議 い ンス コ 原案 取 ガ ンス コ 会社 株主 様々 ステ クホ え 透明 公正 迅 果断 意思決定 行う 組 主要 原則 示 対象 企業 コ ポ ガ 趣旨 踏 え 会社 持続的 成長 中長期的 企業価値 向 求 コ ポ 目的 構成 適用方法 ンス 会社 実効的 コ ポ 対象企業 入時期 ガ 場企業 主 2015 年 6 5 コ ガ コ 構 ン 自 概要 ンス 実現 東証一部及び 部 1 日予定 基本原則 30 原則 38 補充原則 プ ンシプ ベ ス アプ 原則主義 コンプ イ オア エクスプ イン 原則 実施 実施 い場合 そ 理由 説明 コ ポ ガ ンス コ 原案 少 く 2 以 独立社外取締役 選任 求 原則 規定 い 昨年成立 改正会社法 要請 社 外取締役 置い い い場合 理由 開示 比較 進 対応 求 い え いわゆ 政策保 株式 場株式 保 場合 保 関 方針や議決権行使 基準 策定 開示 い 以外 情報開 示や取締役会 活性化等 観点 様々 対応 求 い 対象 企業 い 本年 6 1日 入予定 そ 開催 株主総会 向 今 準備 開 始 く必要 あ コ ポ ガ ンス コ 対応 支援 く 当 務所 い コ 実務 留意点 研究 依頼者 方々 以 サ ビスやア イス 提供 予定 提供 サ ビス ア イス 例 コ 示 各原則 具体的 対応 コ 趣旨 照 必要十分 あ 独立 立場 検証 コ 策定 開示 求 い 項 文書化及び文書化 支援 コ 対応 関 社動向や最新情報 提供 コ 関 ステ クホ 問合せ 対 回答 準備 1 小島国際法律事務所 東京都千代田区五番町 2-7 五番町片岡ビル 4 階 〒102-0076 Tel: 03-3222-1401 Fax: 03-3222-1405 記以外 イス 差 コ 解釈 趣旨 照 意見 踏 え コ ポ コ 幅 ガ 気軽 い 関 各社 あ 抽象的 必要十分 あ 関心 原則 合わせ 法 示 い 断 専門家 あ 独立 立場 自社 対応 コ 立場 あ 専門家 勧 い ンス コ 対応支援業務 問い合わせく い 関 問い合わせ 記 島国際法 務所 弁護士 島秀樹 弁護士 豊島真 ［問合せ先］ Tel: 03-3222-1401 Fax: 03-3222-1405 担当窓口：赤塚 弁護士 Email: [email protected] 添付資料：コ ポ ガ ンス コ 原案 改正会社法セミ 当 務所 セミ ア 案内 昨年改正 会社法 改正内容 そ 実務 対応 解説 開催い コ ポ ガ ンス コ 関連 詳細 途 知 せい 日時： 2015 年 3 13 日 予定 14：00 開始 17：00 終了 会場： 島国際法 務所 会議室 内容： 改正会社法 内容 そ 実務 対応 参加費： 無料 2 願い コ ポ ガバ ン 基本原則 基本原則 株主 権利 等性 原案 関 場会社 株主 権利 実質的 確保さ う適 対応を行う 備を行う あ 場会社 株主 実質的 等性を確保 あ 少数株主や外国人株主 い 株主 権利 実質的 確保 権利行使 や い面 あ 十 配慮を行う あ 確保 場会社 株主総会 締役会 理由や 原則 株主 権利 コ 議決権を 株主総会 対票 多 株主 権利 株主 環境や実質的 実質的 確保さ い 可決 至 相当数 原因 析を行い 株主 対話 行使 対票 等性 う 適 投 対応要否 環境 確保 課題や懸念 対応を行う 会社提案議案 あ い 検討を行う 場会社 株主 権利 重要性を踏 え 権利行使を事実 妨 認 い 場会社及 役員 対 特 権利 法行 権利行使 確保 課題や懸念 生 や い面 あ 十 場会社 株主総会 株主 環境整備を行う あ 場会社 あ 株主総会 建設的 対話 い 株主 場会社 株主 総会議案 期発送 あ 間 TDnet や自社 生 あ 認 あ 対 十 場 あ 適 を認識 断を行う 株主 資 検討期間を確保 招集通知 載 情報 サ 電子的 公表 い う配慮 差 や 表 訟提起 配慮を行う あ 視 立 考え あ 株主総会 情報 い う 招集通知 株主総会 招集 あ 載 わ 権利等 少数株主 い 権利行使 適 必要 応 適確 提供 情報 確性を担保 締役会決議 招集通知を発送 権利 場会社 株主 主総会関連 日程 場会社 自社 議決権電子行使 建設的 対話 充実や 適 設定を行う あ 株主 ッ ォ 確 情報提供等 観 を考慮 機関投資家や 外投資家 比率等 踏 え 議決権 利用等 や招集通知 英 を進 あ 信 銀行等 義 株式を保有 をあ 希望 場合 対応 機関投資家等 株主総会 い 信 場会社 信銀行等 協議 株主総会開催日を 銀行等 わ 検討を行う 環境作 自 議決権 あ 基本的 方 あ 原則 いわゆ 場会社 いわゆ 策保有株式 場株式を保有 場合 策保有 関 方針を開示 あ 役会 主要 策保有 い ン を踏 え 中長期的 経済合理性や将来 見通 を検証 い 合理性 い 具体的 説明を行う あ 策保有株式 有 場会社 策保有株式 議決権 行使 い 適 対応を確保 基準を策定 開示 あ 原則 いわゆ 買 場会社 買 防衛 用 い を確保 資本 策 動向 株主 利益 重要 影響を 効果を を企 締役会 査役 株主 対 株主 十 説明を行う 方策 え得 を踏 え 資本 経営陣 締役会 者責任を全う 観 株 電子行使を可能 原則 資本 策 針 策 基本的 方針 行使等を行う い 説明を行う 保身を目的 あ 必要性･合理性を 毎 を 映 い 検討 適 締 保 導入 運 手 あ 防衛策 場会社 確 説明 自社 株式 あ 公開買付 付さ 株主 公開買付 場合 締役会 考え方 対抗提案 あ 応 株式を手 権利を 当 妨 措置を講 支配権 変動や大規模 希釈化を 資本 策 増資 Ｍ Ｏ等を含 い 原則 株主 対 者責任を全う 観 必要性･合理性を 株主 利益を害 可 役会 査役 株主 十 説明を行う あ 能性 あ 資本 策 原則 関連当事者間 場会社 役員や主要株主等 引 関連当事者間 引 を行う場合 い う う 懸念を惹起 い う 締役会 あ 定 枠組 を開示 手 を踏 え 視 引 認を含 引 基本原則 基本原則 株主 外 テ 適 協働 整 場会社 総会決議事項 一部を 締役会 委任 う株主総会 提案 当 自 締役会 い コ ポ ガバ ン 関 役割 責 を十 果 得 う 体制 整 い 否 を考慮 あ 方 場会社 い う 体制 整 い 断 場合 提案を行う 経営 断 機動性 専門性 確保 観 望 い場合 あ を考慮 入 あ 確保 原則 株主総会 行使 権利を適 テ 場会社 ホ ホ あ 既存株主を 当 害 検討 適 手 う 引 を行う 容を含 い を明 い う 締 利益を害 適 手 を を確保 引 会社及 株主共 重要性や 性質 応 あ 関 会社 持 的 成長 中長期的 企業価値 創出 従業員 顧客 引先 債権者 地域社会を 様々 ソ 提供や 献 結果 あ を十 認識 テ ホ 適 協働 締役会 経営陣 テ ホ 権利 立場や健全 事業活動倫理を尊重 企業文化 風土 醸成 向 ッ を発揮 あ 原則 場会社 自 担う社会的 責任 中長期的 企業価値向 あ 基礎 経営理 長期的 企業価値向 を 念 策定 原則 会社 行動基準則 定 実践 ば 場会社 テ ホ 構成員 従う 行動準則を定 第一線 広 透 遵守さ い う 考え方を踏 え 様々 テ ホ 活動 基礎 経営理念を策定 適 協働や 利益 尊重 健全 事業活動倫理 実践 あ 締役会 行動準則 策定 改訂 う あ 価値創造 配慮 経営を行い 中 あ 責 い 会社 を担い 国 価値観を示 外 事業活動 策 締役会 行動準則 広 実践さ 的 行動準則 趣 精神を尊重 い い 否 い 適宜 企業文化 風土 存在 否 定期的 ビュ を行う あ 際 実質 重 を置 あ 形式的 遵守確認 終始 場会社 原則 社会 環境問題を サ テ ビ テ を 課題 原則 女性 活用を含 社 多様性 確保 社会 環境問題を サ テ ビ テ 締役会 サ テ ビ テ 近時 う 課題 対 検討 あ 持 可能性 を巡 課題 要請 関心 大 高 場会社 強 社 異 経験 能 属性を 映 認識 立ち 社 女性 得 場会社 を伝え 行う あ 従業員等 う 締役会 持 可能性 を巡 課題 対応 あ 重要 を い 適 管理 利益を被 危険を懸念 法 伝え 情報や疑念 客観的 検証さ 適 う 体制整備を実現 責 を う あ 一部 あ 認識 適確 対処 課題 積極的 能動的 組 案 多様 視 や価値観 存在 活用を含 多様性 確保を推進 対応を行う 会社 あ 持 う 的 成長を確保 適 行 情報開示 関 活用さ う 部通報 運用状況を 督 あ 情報や真摯 疑念 適 体制整備を 原則 部通報 場会社 体を窓口 部通報 等 を行う 体制整備 あ 一環 経営陣 情報提供者 秘匿 基本原則 基本原則 適 情報開示 透明性 保 原則 情報開示 充実 確 開示 当 あ 自社 外部会計 査人及 適 対応を行う 締役会 株主 場会社 あ 型的 外投資家等 外部会計 査人 やガバ ン 情報等 非 情報 い 主体的 組 あ 基 踏 え う 情報 わ 非 う あ 述や具体性を 述を避 比率 踏 え 合理的 範 株主 投資家 対 査役会 少 対応を行う あ 外部会計 査人候補を適 選定 外部会計 査人を適 外部会計 査人 求 立性 専門性を有 い 責 い を 評価 否 い 英語 を認識 基準 確認 い 利用者 付加価値 情報 高い 載 開示 提供を進 適 査 確保 向 策定 査人 基本原則 あ セ 面談等 確保 部 査部門や社外 締役 十 連携 確保 場合や 備 問題 を指摘 場合 会社側 対応体制 持 的成長 中長期的 企業価値 締役 対 査役会 果 さ 実効性 担う 締役会 締役会自身 概要を開示 何を 断 決定 何を経営陣 委 関連 高い 指 向 を 益 督を行う 委員会等設置会社 あ 締役会 会社 目指 経営理念等 を確立 戦略的 方向付 を行う を主要 役割 責 戦略や経営計画等 い 建設的 議論を行う あ 重要 業 執行 決定を行う場合 あ 定 確立 関 場会社 締役会 株主 対 者責任 説明責任を踏 え 会社 力 資本効率等 改善を 企業戦略等 大 方向性を示 経営陣幹部 適 テ を支え 環境整備を行う 立 客観的 立場 経営陣 執行役及 いわゆ 執行役員を含 を 役割 責 を適 果 あ う 役割 責 査役会設置会社 役割 責 一部 査役及 査等委員会設置会社 い 機関設計を採用 場合 等 適 責 一 捉え 具体的 経営 戦略的 方向付 を踏 え 経営陣 対 委任 範 を明確 あ 役割 責 締役会 経営陣幹部 中期経営計画 株主 対 コ ッ ン を行う あ 仮 中期経営計画 目標未 終わ 場合 株主 説明を行う 析を 期 降 計画 映さ 締役会 会社 い 適 原則 締役会 (2) 合議 関 締役会及 査役会 少 対応を行う 高品質 査を可能 十 査時間 確保 外部会計 査人 Ｏ Ｏ等 経営陣幹部 外部会計 査人 査役 査役会 出席を含 外部会計 査人 を発見 適 対応を求 原則 締役会 (1) 査役 あ 場会社 法 基 開示を適 行う 加え 会社 意思決定 透明性 公 性を確保 実効的 コ ポ ガバ ン を実現 観 本コ 原案 各原則 い 開示を求 い 事項 ほ 事項 い 開示 公表 主体的 情報発信を行う あ 会社 目指 経営理念等 や経営戦略 経営計画 本コ 原案 原則を踏 え コ ポ ガバ ン 関 基本的 考え方 基本方針 締役会 経営陣幹部 締役 報酬を決定 当 方針 手 締役会 経営陣幹部 選任 締役 査役候補 指 を行う 当 方針 手 締役会 を踏 え 経営陣幹部 選任 締役 査役候補 指 を行う際 個々 選任 指 い 説明 場会社 あ 原則 締役会等 窓口 設置 例えば 社外 締役 扱 禁 関 規 を整備 場会社 会社 状態 経営成績等 情報や 経営戦略 経営課題 法 基 開示を適 行う 法 基 開示 外 情報提供 際 締役会 開示 提供さ 情報 株主 間 建設的 対話を行う 情報 確 利用者 や 情報 有用性 高い 情報 う 原則 外部会計 立 利益 役割 責 目指 督を行う 一 あ 認識 立ち 実現 向 原因や自社 行 対応 容を十 最善 析 力 あ 経営理念等 や具体的 経営戦略を踏 え 最高経営責任者等 あ 者 計画 ン ン 締役会 経営陣幹部 適 テ を支え 環境整備を行う を主要 役割 責 一 捉え 経営陣 健全 企業家精神 基 提案を歓迎 説明責任 確保 向 う 提案 い 立 客観的 立場 い 多角的 十 検討を行う 認 提案 実行さ 際 経営陣幹部 迅 果断 意思決定を支援 あ 経営陣 報酬 い 中長期的 会社 業績や潜在的 を 映さ 健全 企業家精神 発揮 資 う ンセン テ 付 を行う あ 経営陣 報酬 持 的 成長 向 健全 ンセンテ や 現金報酬 自社株報酬 割合を適 設定 あ 一 機能 う 中長期的 業績 連動 報酬 割合 締役会 立 客観的 立場 経営陣 締役 対 実効性 高い 督を行う 会社 業績等 評価を行い 評価を経営陣幹部 人事 適 映 あ 締役会 適時 確 情報開示 行わ う 督を行う 部統制や 更 原則 締役会 (3) 締役会 役割 責 経営陣 支配株主等 締役会 経営陣幹部 行 関連当事者 会社 選任や解任 い 間 生 得 利益相 会社 業績等 一 管理体制を適 を適 管理 評価を踏 え 公 捉え 適 整備 あ あ 透明性 高い手 従い 適 実 あ コン あ ン や 報告 締役会 執行 コン 業 部統制や先を見越 体制 適 構築や ン 審査 終始 運用 管理体制 整備 適 有効 行わ い 否 テ 裏付 督 重 を置 得 あ 個 い 査役及 査役会 締役 職 執行 査 外部会計 査人 選解任や 査報酬 権限 行使 役割 責 を果 当 株主 対 者責任を踏 え 立 客観的 立場 い 適 断を行う あ 査役及 査役会 期待さ 重要 役割 責 業 査 会計 査を いわば 守 機能 あ う 機能を含 役割 責 を十 果 自 守備範 を過度 捉え 適 能動的 積極的 権限 を行使 締役会 い あ い 経営陣 対 適 意見を述 あ 原則 査役及 役割 責 査役会 査役会 会社法 半数 え 役割 責 を十 果 的 組 合わ 実効性を高 情報 集力 強化を 原則 締役 査等 者責任 場会社 距離を置 締役会 締役 活用 場会社 原則 立社外 割 責 を社外 査役 及 常勤 査役を置 方 求 い を踏 観 前者 由来 強固 立性 者 保有 高度 情報 集力 を有機 あ 査役 査役会 社外 締役 立性 影響を う 社外 締役 連携を確保 あ 場会社 締役 査役及 経営陣 会社及 株主共 利益 行動 原則 経営 督 執行 締役 役 株主 対 あ 立社外 立 客観的 経営 い 検討 あ 締役 特 督 役割 責 者責任を認識 実効性を確保 を果 原則 立社外 活用 締役 業 期待さ ホ 執行 適 携わ 留意 う 役割 責 協働を確保 い 業 執行 一定 有効 活用を 向 あ を 観 映さ を果 あ 場会社 あ 自主的 組 断 少 方針を開示 立社 あ 有効 立社外 締役 期的 開催 立社外 査役会 締役会 議論 積極的 献 観 立 客観的 立場 基 情報交換 認識共有を 締役 例えば 互選 連携 体制整備を 筆頭 立社外 あ 例えば 場会社 を活用 活用 会社法 締役 を決定 役割 責 を実効的 果 あ 査役 締役会全体 実効性 関 締役会 方針 手 締役会 全体 併 開示 社外 締役 社外 査役を 役 業 振 向 あ 数 合理的 範 締役会 要を開示 締役会 審議 特性 応 あ 最 適 を構成員 会合を定 経営陣 連絡 調整や 査役 立性を 実質面 い 担保 率直 活発 建設的 検討 形態を採用 当 必要 応 献 任意 組 場会社 査役会設置会社 査等委員会設置会社 あ 立社外 締役 締役会 過半数 い い場合 経営陣幹部 締役 指 報酬 締役会 機能 立性 客観性 説明責任を強化 例えば 締役 会 立社外 締役を主要 構成員 任意 諮問委員会を設置 指 報酬 特 重要 事項 関 検討 当 立社外 締役 適 関 言を得 あ 締役会 構成さ 締役会 原則 締役会 査役会 実効性確保 前 提条件 定 会社 機関設計 うち会社 統治機能 更 充実を 立社外者 あ 締役会 金融商品 引所 定 立性基準を踏 え 立社外 締役 者 原則 立性 断基準を策定 公表 あ 締役会 締役会 立社外 締役 立 主眼を置い 期待 人物を 立社外 締役 候補者 選定 う あ 性 断基準及 資質 原則 任意 組 テ 経営 方針や経営改善 い 自 知見 基 会社 持 的 成長を 中長期的 企業価値 言を行う 経営陣幹部 選解任 締役会 重要 意思決定を通 経営 督を行う 会社 経営陣 支配株主等 間 利益相 を 督 経営陣 支配株主 立 立場 少数株主を テ ホ 意見を 締役会 適 立社外 締役 会社 持 的 成長 中長期的 企業価値 向 寄 う 資質を十 備え 立社外 締役を少 選任 業種 規模 事業特性 機関設計 会社を 環境等を総合的 案 外 締役を選任 必要 考え 場会社 わ 原則 締役会 活性化 を主要 役割 責 社外 毎 各 あ 締役 締役 知識 経験 能力を全体 会計 関 適 知見を有 析 評価を行う 知識 経験 能力 バ ン バ ン 良 備え 多様性 適 規模を両立さ い 者 選任さ あ 機能 向 を あ 多様性及 規模 関 考え方を定 締役 形 選任 関 あ 締役 査役 役割 責 を適 果 う 観 例えば 締役 査役 あ 場会社 兼任状況を毎 開示 自己評価 参考 問題提起を含 自由闊 締役会全体 必要 時間 労力を 締役 場会社 役員を兼任 場合 あ 実効性 建設的 議論 意見交換を尊ぶ気風 締役会 会議運営 関 扱いを確保 審議 活性化を 締役会 資料 会日 十 先立 配布さ う 締役会 資料 外 必要 応 会社 締役 対 十 情報 整理 析さ 形 提供さ う 間 締役会開催 ュ や予想さ 審議事項 い 決定 審議項目数や開催頻度を適 設定 審議時間を十 確保 い 析 評価を行い 醸成 結果 査 概 あ あ 適 場合 要 を把握 や い う 締役 査役 役割 責 を実効的 果 提供を求 あ 場会社 人員面を含 締役 査役 締役会 査役会 各 締役 査役 求 能動的 情報を入手 支援体制を整え 情報 滑 提供 社外 締役を含 締役 透明 公 対 追加 情報提供を求 あ 情報入手を行う あ 原則 情報入手 支援体制 締役 査役 必要 考え 場合 迅 新任者を 役割 責 個々 締役 い 原則 締役 査 ン 締役 査役 理解を深 査役 適合 否 を確認 費用 締役 場会社 株主 前向 対応 公表 あ 株主 部 場会社 重要 統治機関 必要 知識 習得や適 ン 機会 提供 斡旋や あ 査役 対 ン 方針 を確認 観 基 対話 面談 申込 あ 締役会 対 株主 追加 情報 あ 必要 考え 場合 会社 調査権限を行使 を含 適 言を得 者 会社 対 場会社 選任 考慮 あ 例えば 社外 締役 社外 査役 社外 締役や社外 査役 必要 一翼を担う者 期待さ 役割 責 を適 果 更新等 研鑽 あ 場会社 費用 支援を行う あ 締役会 う 対応 い 開示を行う 組織等 関 あ 就任 適 必要 知識を 得 い 必要 応 締 あ 関 株主 間 建設的 対 当 関心を払う 立場 関 自 バ ン 会社 持 的 成長 中長期的 企業価値 向 資 う 合理的 建設的 対話を 進 体制整備 組 関 方針を検討 認 実際 対話 面談 対応者 い 株主 希望 面談 締役 社外 締役を含 面談 臨 を基本 主 関心事項 踏 え あ 合理的 範 建設的 対話を 進 方針 少 を 載 あ 株主 対話全般 い ～ 載 事項を含 統括を行い 建設的 対話 実現 を行う経営陣 締役 指定 対話を補 社 ＩＲ担当 経営企画 総 経理 法 部門等 有機的 連携 方策 個 面談 外 対話 手段 例えば 投資家説明会やＩＲ活動 充実 関 組 対話 い 把握さ 株主 意見 懸念 経営陣幹部や 締役会 対 適 効果的 バッ 対話 際 ンサ 情報 管理 関 方策 経営陣幹 株主 場会社 い 原則 経営戦略や経営計画 策定 公表 専門家 必要 応 場会社 持 的 成長 中長期的 企業価値 向 資 株主総会 場 外 い 話を行う あ 経営陣幹部 締役 社外 締役を含 う 対話を通 株主 声 耳を傾 関心 懸念 経営方針を株主 や い形 明確 説明 理解を得 力を行い 株主を含 テ ホ 理解 う 理解を踏 え 適 対応 あ 範 原則 株主 建設的 対話 関 方針 い 外部 連携を確保 あ う社 連絡 調整 あ あ 基本原則 対話 う 社外 締役 社外 査役を含 締役 査役 就任 際 会社 事業 役 査役 求 役割 責 法的責任を含 を十 理解 機会を得 を 的 更新 機会を得 あ 場会社 原則 株主 い 果断 会社 意思決定 資 社外 査役を含 査役 法 会社 場会社 部 査部門 締役 査役 指示を 会社 情報を適確 提供 情報を適確 提供 工夫を行う あ 確保さ あ 必要 応 自 株主構造 経営戦略や経営計画 策定 公表 当 標を提示 実現 経営資源 説明を行う あ 配 把握 あ 株主 う 益計画や資本 策 基本的 方針を示 等 関 具体的 何を実行 い 把握作業 株主 限 協力 う 目配 方策 望 益力 資本効率等 関 目 や い言葉 論理 明確
© Copyright 2024 ExpyDoc
