成 27 13 日 各 会 社 代表者 問合 先 T E L 第 者割当 発行 ウ 株式会社 代表 締役社長 JASDAQ 締役管理 部長 種 059-364-5215 株式 募集及 主要株主 異動 関 晴久 5387 貴志 知 当社 成 27 13 日開催 当社 締役会 い 記 第 者割当 発行 株式 募集 以 第 者割当増資 いい 行う い 決議い 知 代表 締役社長 晴久 第 者割当増資 割当先 あ 株式会社晴山 い 以 ㈱晴山 いい 代表 締役 あ 締役 ン ン 第 者割当増資 割当先 あ ㈱晴山 代表 締役 就任予定及 ㈱晴山 株主 予定 あ Knauf International GmbH 以 Knauf 社 いい Authorized Representative 兼 い 特 利害関係人 審議及 決議 参加 第 者割当増資 伴い 当社 主要株主 異動 見込 併 知 い 記 第 者割当 発行 募集 概要 払込期日 発行新株式数 発行価 発行価 総 資 組入 資 組入 総 募集又 割当方法 割当先 他 株式 募集 成 27 日 当社 通株式 2,200,000 株 株 金 448 金 985,600,000 株 金 224 金 492,800,000 第 者割当 方法 株式会社晴山 2,200,000 株 記各号 い 金融商品 引法 基 く届出 効力発生 条件 募集 目的及 理 当社 成 18 石膏 断熱材 壁 天 他 建材 世界 各国 展開 ウ プ 日 石膏 事業 中心 包括的 資 提携及 業 提携 行 当社 体質 強化 図 共 石膏 含 建 材 世界屈指 あ ウ プ 提携 通 当社 石膏 製造 技術水準 更 向 や新製品 商業化等 目指 参 資 関係 移 ウ プ 中 企業 あ Knauf 社 従前 所 株式 加え 最近 成 19 12 当社株主 当社株式 追加 得 成 22 1 当社 第 者割当増資引 成 24 10 当社株主 当社株式 追加 得 12 当社保 自己株式 処 成 25 当社 第 者割当増資 資 関係 強化 現 4,491,434株 現 当社発行済株式総数15,470,000 29.03 当社株式 保 至 う 世界屈指 建材 あ ウ プ 資 面 関係強化 当社 引先 対 当社信用力 強化 寄 考え 業 提携 ウ プ 当社 両社間 工場 研究所 相互訪問 石膏 製造技術 応用技術 情報交流 行 参 度 い ウ プ エン 当社主力工場 複数回訪問 品質管理 設備管理 管理 い 世界標準 視点 最適管理 関 他 新 開拓 い 両社 ン ウ プ 製品 選定 評価 行い 日 市場 入 検討 結果 成 23 AQUAPANEL Cement Board 日 市場 市 水 強く簡単 曲面施工 ン 装 地材 温泉施設 病院 等 物件 採用 認知度 浸透 扱い件数 堅調 伸 度 12 約 万枚弱 販売実績 至 業 提携 当社業績 え 影響 限定的 あ ウ プ 生産技術や商品力 活用 ウ プ 提携関係 層強化 必要 あ 成 24 引 株 対 以 経緯 踏 え 当社 成 25 Knauf 社 当社 第 者割当増資引 以 降 的 Knauf 社 後 経営戦略及 資 政策 い 協議 昨 暮 株式会社 興産 以 ㈱ 興産 いい Knauf 社 ㈱ 興産 Knauf 社 対等 資 関係 構築 予定 い ㈱晴山 通 更 資 関係 強化 図 い 提案 ㈱晴山 日時点 当社持株比率第 あ 当社代表 締役 晴久 代表 締役 事業会社 あ ㈱ 興産 100%出資会社 あ ㈱ 興産 当社持株比率第 Knauf 社 第 者割当増資 払込期日 合弁契約 締結 当 社 行う 第 者割当増資 払込期日時点 50 50 等 出資 予定 い ㈱ 興産 Knauf 社 対等 資 関係 構築 ㈱晴山 第 者割当増 資 割当先 第 者割当増資前 ㈱ 興産 Knauf 社 間 当社 対 関係性 維持 可能 後 ㈱ 興産 Knauf 社 対等 資 関係 構築 ㈱晴山 安定 当社株式 保 両社 経営諸課 対 対等 立場 相互 協議 合う状態 当社 外 示 いく 当社 顧客 代表 当社 対 当社 経営方針 貫 過去 性 持 あ 示 当社 関係 良好 可能 あ 考 え 理 ㈱晴山 割当先 選定い 方 金融機関 借換え く増資 行う目的 い 第 者割当増資 当社 体質 強化 図 対外的 信用力 向 繋 あ 記 .調 達 資金使途 合理性 関 考え方 記載 通 市場金利連動型 短期資金 利 借入 可能 背 来長期性資金 調達 短期 伴う当社 抱 え 面 課 即 当社 資金調達 ン ン 解消 図 利子 債 縮 実 施 体質 改善 い 引金融機関 当社 格付 改善 寄 当社 第 者割当増資 後 利 資金調達 実行 繋 断 面 優 性 あ 短期借入金 借換え く 敢え 資 担 大 い第 者割当増資 選択 両社 提案 入 割当予定 2,200,000 株 いう発行規模 ㈱ 興産 Knauf 社両社 提案 容 踏 え 調達 資金使途 合理性 関 考え方 記載 通 当社 必 要 想定 短期借入金 返済 充当 資金 念頭 当社 過去 株価 移及 新株発行 生 株式 希薄化 懸念等 既存株主 著 い 利益 無 総合的 案 最終的 当社 締役会 決定 あ 割当先 ㈱晴山 当社株式 長期保 前提 ウ プ 当社石 膏 製造技術 向 新製品 商業化 対 支援 具体的 当社 関工場 新設 予 定 設備 稼働 際 技術的支援 ウ プ 世界各国 販売 製品 日 市場 商業化 ン 調査支援等 利子 債 縮や調達資金 ン ン 是正 体質 強化 い 当社 直面 い 経営諸課 解決 対 支援 2 意向 あ 旨 確認 調達 資金 使途及 支出予定時期 調達 資金 差引手 概算 調達 資金 総 985,600,000 発行諸費用 概算 5,000,000 差引手 概算 980,600,000 ※発行諸費用 訳 価証券届出書等 作成 提出費用 弁護士費用等 予定 調達 資金 具体的 使途 具体的 使途 短期借入金返済 合計 ※ 金 980,600,000 支出予定時期 成 27 980,600,000 記差引手 概算 980,600,000 全 短期借入金返済 充当 当社 資金調達 状況 記 .調達 資金使途 合理性 関 考え方 記載 通 連結 単体 長期調達 短期調達 い ン ン 発生 短期調達 利 借入 い 部 資 調達 含 長期調達 安定性 観点 望 い 考え 後 金融機関 滑 利 資金調達 実行 行く 流動比率や固定長期適合率等 指標 改善や 利子 債 縮 体質 改善 組 必要 あ 考え 調達 資金使途 合理性 関 考え方 第 者割当増資 調達資金 短期借入金返済 充当 予定 あ 成 26 期 借対照表(単体) 流動比率 約 70% 固定長期適合率 約 120% 成 26 期 借対照表(連結) 流動比率 約 70% 固定長期適合率 約 130% 調達資金 長短 ン ン 生 市場金利連動型 短期資金 利 借入可能 背 来長期性資金 調達 短期 要因 考え 所要資金 概算 (現預金 + 売 債権 + 棚卸資産) - ( 入債 ) 算定 約 50 億 以 返済予定 長期借入 社債 除く短期借入 約 62 億 あ 約 12 億 相当 短期性資金 調達 長期性資金 う 妥当 あ う 考え 成 26 期 借対照表 基準 第 者割当増資 連単 流動比率 %強 増加 固定長期適合比率 %強 減少 いう改善 見込 方 利子 債 総 成 26 期 借対照表(連結) 約 133 億 少 く く 利子 債 縮 課 言え 長期性資金 あ 増資資金 調達 中 あ 短期借入資金 返済 充当 調達資金 ン ン 是正 諸指標 改善 繋 利子 債 縮 実施 体質 改善 図 引金融機関 当社 格付 改善 寄 当社 後 利 資金調達 実行 可能 考え 当 資金使途 合理性 あ 断 発行条件等 合理性 払込金 算定 拠及 具体的 容 発行価格 成 27 13 日開催 締役会決議 直前 引成立日 あ 成 27 10 日 株式会社東京証券 引所JASDAQ ン 市場 当社株式 終値 あ 448 い 当 発行価格 第 者割当増資 係 締役会決議日 直前 ヶ 間 成 27 13 日 成 27 12 日 終値 均値 あ 465 満 捨 対 3.66 ウン 直前 ヶ 間 成 26 11 13 日 成 27 12 日 終値 均値 あ 481 満 捨 対 6.86 ウン 直前 ヶ 間 成 26 13 日 成 27 12 日 終値 均値 あ 484 対 7.44 3 ウン 日 証券業協会 第 者割当増資 扱い 関 指針 特 利 発行価格 当 い 断い 払込金 割当先 特 利 い 係 適法性 関 査役 意見 第 者割当増資 係 当社 締役会決議 参加 当社社外 査役 含 各 査役 込金 割当先 特 利 い旨 意見 得 案 払 発行数 及 株式 希薄化 規模 合理的 あ 断 拠 第 者割当増資 新規 発行 株式数 2,200,000 株 議決権数 22,000 個 あ 現 当社発行済株式総数 15,470,000 株 成 26 30 日現 総議決権数 152,468 個 対 14.22 割合 総議決権数 対 割合 14.43 相当 時的 株当 株式価値 希薄化 生 昨 当社 巻く厳 い事業環境 速や 確実 長期性資金 調達 行い 資金 短期借入金返済 効活用 政基 強化 .調達 資金使途 合理性 関 考え方 記載 通 当社 資金調達 ン ン 解消 図 利子 債 縮 実施 体質 改善 い 引金融機関 当社 格付 改善 寄 後 利 資金調達 実 行 繋 ウ プ 当社石膏 製造技術 向 新製 品 商業化 対 支援 具体的 当社 関工場 新設 予定 設備 稼働 際 技術的支援 ウ プ 世界各国 販売 製品 日 市場 商業化 ン 調査支援等 利子 債 縮や調達資金 ン ン 是正 体質 強化 い 経営諸課 解決 対 支援 意向 あ 更 業 提携関係 安定 発展 繋 後 当社 企業価値 増大 寄 最終的 既存 株主 利益向 資 考え 割当予定 2,200,000 株 いう発行規模 調達 資金使途 合理 性 関 考え方 記載 通 当社 必要 想定 短期借入金 返済 充当 資金 念 頭 当社 過去 株価 移及 新株発行 生 株式 希薄化 既存株主 影響等 総合的 案 決定 あ 以 理 第 者割当増資 募集 規模 合理的 あ 考え 割当先 選定理 等 割当先及 割当先 割当先 概要 出資会社等 概要 成 27 13 日現 商 号 株式会社晴山 店 所 地 県 郡川越町高 928 番地 代表者 役職 氏 代表 締役 晴久 .他社 株式 得 保 及 管理 事 業 容 .前号 付帯 業 資 金 10,000,000 設 立 日 成 26 12 17 日 発 行 済 株 式 数 株 事業 度 日 31 日 従 業 員 数 ― 主 要 引 先 ― 主 要 引 銀 行 株式会社 銀行 大株主及 持株比率 株式会社 興産 100 資 当社 関 係 当事 あ 引 関 係 当事 あ 関係等 人 的 関 係 当社代表 締役 晴久 割当先 あ 株式会社晴 山 代表 締役 あ 4 出資会社 当社主要株主 100 子会社 あ 連結 諸表規則第 15 条 定 関連当事者 当 関連当事者 当状況 注 ㈱晴山 あ ㈱晴山 相当 成 26 12 設立 過去 間 経営成績及 政状態 興産及 Knauf 社 当社株式 2,200,000 株 引 可能 金 第 者割当増資 引 及 借入 第 者割当増資 払込期日以前 実施 結果 ㈱晴山 ㈱ 興産 Knauf 社 出資比率 50:50 予定 あ ㈱晴山 資 金 495,000,000 発行済株式総数 98 株 第 者割当増資 払込期日時点 ㈱晴山 代表者 晴久 Knauf 社側 ン ン 就任予定 あ ※ 当社 割当先 ㈱晴山 第 者割当増資 払込期日時点 予定 い 当 割当先 役 員及 主要株主 反社会的勢力等 い 及 反社会的勢力等 何 関係 い い 第 者調査機関 あ 株式会社ＪＰ サ ンサ ン 所 東京都港区虎 門 目 番 12 号 代表 締役 啓 調査 依頼 結果 関係性 確定 事実 確 認 旨 調査結果 領い 当社 割当先 ㈱晴山 第 者割当増資 払込期日時点 予定 い 当 割当先 役員及 主要株主 い 反社会的勢 力等 関係 い 確認 旨 確認書 株式会社東京証券 引所 提出 -1 割当先 ㈱ 出資会社 概要 成 27 13 日現 号 株式会社 興産 店 所 地 県 郡川越町高 928 番地 代表者 役職 氏 代表 締役 晴久 動産 管理 事 業 容 価証券 保 利用持株会社 資 金 8,000 万 設 立 日 昭和 47 20 日 発 行 済 株 式 数 80,000 株 事業 度 日 20 日 従 業 員 数 主 要 引 先 持株会社 あ 当事 あ 主 要 引 銀 行 株式会社 銀行 大株主及 持株比率 晴久 99.62 出資会社 当社 通株式 1,635,220 株 発行済株 資 関 係 式対比 10.57 保 商 引 関 係 晴久 出資会社 あ 株式会 関 係 等 人 的 関 係 当社代表 締役 社 興産 代表 締役 あ 関 連 当事 者 出資会社 当社主要株主 あ 連結 諸表規則 当状 第 15 条 定 関連当事者 当 況 ※㈱ 興産 当社代表 締役 晴久 代表 締役 資産管理会社 あ 事業性 高 く く 且 ㈱ 興産 当社 直接割当 間接的 当社株式 引 留 い 従い ㈱ 興産 最近 間 経営成績及 政状態 非開示 い旨 強い要請 あ 非開示 い 当社 5 -2 割当先 出資予定会社 概要 成 27 13 日現 号 Knauf International GmbH 地 Federal Republic of Germany, 97346 Iphofen, Am Bahnhof 7. Alexander Knauf (General Manager) 代表者 役職 氏 Manfred Grundke (General Manager) 事 業 容 持株会社 資 金 60,000,000 ユ 設 立 日 成 10 23 日 発 行 済 株 式 数 ― 事業 度 日 12 31 日 従 業 員 数 ― 主 要 引 先 持株会社 あ 当事 あ 主 要 引 銀 行 UniCredit Bank AG 大株主及 持株比率 Gebr. Knauf Verwaltungsgesellschaft KG 99.99% 出資予定会社 当社 通株式 4,491,434 株 発行 資 関 係 済株式対比 29.03 保 ウ プ 部製品 日 市場 販売 引 関 係 商 店 所 当社 関係等 当社 締役 ン ン 人 的 関 係 資会社 あ Knauf Internatuional GmbH Authorized Representative あ 関連当事者 当状況 出資会社 当社主要株主 あ 第 15 条 定 関連当事者 連結 当 出 諸表規則 ※Knauf 社 国 い 法定外 細 諸表 開示 応 且 Knauf 社 当社 直接割当 間接的 当社株式 引 留 い 従い Knauf 社 最近 間 経営成績及 政状態 非開示 い旨 強い要請 あ 非開示 い 成 25 日現 当社 把握 い Knauf 社 成 22 12 期 成 24 12 期 間 経営成績及 政状態 成 25 日付 第 者割当 発行 株式 募集及 主要株主 異動 関 知 記載 割当先 選定理 等 割当先 概要 参照く い 割当先 選定 理 知 募集 目的及 理 記載 当社 当社 石膏 製造 技 術水準 向 や新製品 商業化 進 いく 目的 ウ プ 提携 進 ウ プ 中 企業 社 あ Knauf 社単独 当社株式 保 通 資 関係 強化 あ 方 Knauf 社 持株比率 相応 高く い 状況 い 当社 ウ プ 更 提携関係 強化 行く 当社代表 締役 晴久 代表 締役 ㈱ 興産 Knauf 社両社 対等 資 関係 構築 ㈱晴山 通 当社株式 保 経営諸課 対 対等 立場 相互 協議 合う状態 当社 外 示 いく 必要 あ 考え 当社 当社 対 当社 経営方針 貫 過去 性 持 あ 示 可能 例え 当社顧客 対 引関係 い 当社 後 関係 何 変化 く引 良好 関係 う 経営諸課 解決 当社 良好 関係 可能 割当先 当社 ㈱晴山 割当先 選定い 6 割当先 保 方針 割当先 ㈱晴山 当社 ウ プ 事業提携 前提 当社株式 長期 保 方針 あ 頭 確認 当社 割当先 払込期日 間 い 割当新株式 全部又 部 譲渡 場 合 譲渡 者 氏 及 譲渡株式数等 容 直 書面 当社 報告 当 社 当 報告 基 く報告 株式会社東京証券 引所 行い 当 報告 容 公衆 縦覧 供 意 割当先 払込期日 確約書 得 予定 あ 割当先 払込 要 産 存 い 確認 容 割当先 ㈱晴山 ㈱ 興産 Knauf 社 当社株式 2,200,000 株 引 可能 金 相当 第 者割当増資 引 及 借入 第 者割当増資 払込期日以前 当 資金 第 者割当増資 係 払込 行う予定 報告 当 社 割当先 出資 付 行う予定 あ Knauf 社 直近 諸表 容 確認 結果 ㈱ 晴山 第 者割当増資 払込 付 要 産 保 い 断 割当先 出資 付 行う予定 あ ㈱ 興産 銀行借入 ㈱晴山 第 者割当増資 払込 付 行う予定 あ 株式会社 銀行 店 融資証明 い 確認 両社 割当先 あ ㈱晴山 第 者割当増資 引 可能 第 者割当増資 払込 付 関 懸念 い旨 確認書 領 以 第 者割当増資 係 払込金 総 払込 い 確実性 あ 断 募集後 大株主及 持株比率 募集前 成 26 30 日現 Knauf International GmbH 29.03 株式会社 興産 株式会社 美代子 基毘商事株式会社 10.57 募集後 Knauf International GmbH 25.42 株式会社晴山 12.45 8.03 株式会社 4.10 株式会社 3.88 9.25 興産 7.03 3.59 美代子 共栄会 3.60 晴久 2.85 共栄会 3.15 大池 久代 2.73 晴久 2.49 2.46 大池 久代 2.39 引先持株会 勝己 注 . 3.40 基毘商事株式会社 2.11 2.16 引先持株会 記 割合 数点第 四捨 入 募集後 持株比率 成 26 30 日現 株主 簿 基準 記載 後 見通 第 者割当増資 ウ プ 協力関係 更 強化 中長期的 当社 営業力 技術力 強化 並 体質 改善 通 企業価値及 株主価値 向 繋 考え 成 27 期 業績 え 影響 軽微 あ 企業行動規範 手 関 事 第 者割当増資 希釈化率 25 満 あ 支配株主 異動 伴う い 株式会社東京証券 引所 定 価証券 場規程 第 432 条 定 独立第 者 意見入手及 株主 意思確認手 要 7 10 最近 間 業績及 エ 最近 間 業績 連結 ン 単 百万 成 24 状況 期 27,856 549 336 300 21.57 5.00 739.24 連 結 売 高 連 結 営 業 利 益 連 結 経 常 利 益 連 結 当 期 純 利 益 株当 連結当期純利益 株当 配当金( ) 株当 連結純資産 成 25 発行済株式数及 潜 株式数 状況 成 26 種 類 株 式 数 現時点 成 26 期 27,977 418 202 △1,027 △73.58 5.00 669.37 30 日現 発行済株式数 対 期 31,074 66 △49 △78 △5.25 3.00 642.83 比率 数 15,470,000 株 100 現時点 転換価 潜 行使価 株 式 数 ―株 ― 限値 転換価 潜 行使価 株 式 数 ―株 ― 限値 転換価 潜 行使価 株 式 数 ―株 ― 発 行 済 株 式 最近 株価 状況 最近 間 状況 成 24 始 高 安 終 値 値 値 値 最近 始 高 安 終 成 25 期 574 590 401 435 期 424 579 413 552 成 26 期 533 553 415 452 間 状況 値 値 値 値 482 495 470 478 10 466 526 465 525 480 530 457 487 11 525 525 486 495 発行決議日 直前 引成立日 株価 成 27 10 日現 始 値 447 高 値 448 安 値 446 終 値 448 最近 間 エ 第 者割当 自己株式 処 処 期日 調達資金 処 価 処 時 発行済株式数 ン 状況 成 24 12 日 150,332,100 差引手 概算 株 金 650 14,120,000 株 8 12 500 500 472 490 485 495 452 460 処 株数 処 後 発行済株式数 処 先 当初 資金使途 当初 支出予定時期 現時点 資金 充当状況 237,434 株 14,120,000 株 Knauf International GmbH 長期借入金返済 成 24 12 予定 全 借入金返済 充当 第 者割当 新株式 発行 発行期日 調達資金 発行価 募集時 発行済株式数 募集 発行株式数 募集後 発行済株式数 割当先 当初 資金使途 当初 支出予定時期 現時点 資金 充当状況 成 25 27 日 873,500,000 差引手 概算 株 金 650 14,120,000 株 1,350,000 株 15,470,000 株 Knauf International GmbH 長期借入金返済 成 25 ～ 成 26 予定 全 借入金返済 充当 11 発行要 発行株式数 発行価 発行価 総 資 組入 資 組入 総 募集又 割当方法 申込期日 払込期日 記 各号 い 当社 通株式 2,200,000 株 株 金 448 金 985,600,000 株 金 224 金 492,800,000 第 者割当 方法 割当先 株式会社晴山 2,200,000 株 成 27 日 成 27 日 金融商品 引法 基 く届出 効力発生 条件 主要株主 異動 異動予定 成 27 日 日 異動 生 経緯 前述 第 者割当 発行 株式 募集 記載 第 者割当増資 行 伴い 第 者割当増資 割当先 あ ㈱晴山 新 当社 主要株主 当社 主要株主 あ ㈱ 興産 当社 主要株主 当 く 見込 異動 株主 概要 新 主要株主 称 店 所 地 代表者 役職 氏 主 事業 容 資 注 ㈱ 当 金 興産 ㈱晴山 株主 概要 株式会社晴山 県 郡川越町高 928番地 代表 締役 晴久 . 他社 株式 得 保 及 管理 . 前号 付帯 業 10,000,000 Knauf 社 ㈱晴山 当社株式 2,200,000 株 引 可能 出資 付 第 者割当増資 払込期日以前 実施 9 新株式 発 見込 あ 金 相 結果 495,000,000 ン ㈱晴山 資 金 ン 定 あ 新 主要株主 称 店 所 地 代表者 役職 氏 主 事業 容 資 金 く 成 27 日 ㈱晴山 共 代表者 就任予 株主 概要 株式会社 興産 県 郡川越町高 928番地 代表 締役 晴久 . 動産 管理 . 価証券 保 利用 80,000,000 当 株主 所 株式数 議決権 数 及 総株主 議決権 総数 対 割合 株式会社晴山 議決権 数 総株主 議決権 所 株式数 数 対 割合 異動前 ― ― 成26 30日現 異動後 22,000個 12.61 2,200,000 株 株式会社 大株主 ― 第 興産 議決権 数 総株主 議決権 大株主 所 株式数 数 対 割合 異動前 16,352個 10.72 第 成26 30日現 1,635,220 株 異動後 16,352個 9.37 第 1,635,220 株 注 議決権 い株式 異動前 成 26 30 日現 発行済株式総数 15,470,000 株 異動後 発行済株式 17,670,000 株 除 株式 223,200 株 異動前 総株主 議決権 数 対 割合 成 26 30 日現 総株主 議決 権 数 152,468 個 母 異動後 総株主 議決権 数 対 割合 議決権 数 152,468 個 第 者割当増資 伴い増加 議決権 数 22,000 個 加え 議決権 数 174,468 個 母 数点第 四捨 入 後 見通 ㈱ 興産 後 株式 長期保 頭 確認 以 10
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