平成 27 年２月３日 各 位 会 社 名 シ ャ ー プ 株 式 会 社 代表者名 取締役社長 髙 橋 興 三 （コード番号 ６７５３） 問合せ先 広報部長 武 浪 裕 TEL 大阪 (06)6621-1272 東京 (03)5446-8205 連結子会社の異動(株式譲渡等)に関するお知らせ 当社は、平成 27 年２月３日開催の取締役会において、当社が連結子会社である Sharp US Holding Inc.（以下、 「ＳＵＨ社」という。 ）を通じて間接保有する当社連結子会社(孫会社)の Recurrent Energy, LLC（以下、 「リカレン ト社」という。 ）の出資持分全部をカナダの太陽電池パネルメーカーである Canadian Solar Inc.（以下、 「ＣＳ社」 という。 ）の米国法人である Canadian Solar Energy Acquisition Co.（以下、 「ＣＳＥＡ社」という。 ）に譲渡する （以下、｢本件出資持分譲渡｣という。 ）こと、並びに当社が保有するＳＵＨ社の株式全部を Momentum Partners, LLC （以下、 「モメンタム社」という。 ）に売却する（以下、｢本件株式譲渡｣という。また、両社の譲渡を総称して、以下、 ｢本件株式譲渡等｣という。 ）ことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。 これに伴い、損失及び利益がそれぞれ発生する見通しとなりましたので、あわせてお知らせいたします。 記 １．本件株式譲渡等の理由 当社は、米国の太陽光発電開発事業社である当社グループのリカレント社を平成 22 年 11 月に当社の連結子 会社であるＳＵＨ社を通じて連結子会社(孫会社)といたしました。リカレント社は、主に北米市場において太 陽光発電プラントの開発・販売を行うディベロッパー（太陽光発電プラントの開発事業者）であり、リカレン ト社を子会社化することにより、当社の太陽電池事業のバリューチェーンは太陽電池のセル／モジュールの開 発・生産を主とするビジネスに太陽光発電プラントの開発事業が加わることになり、収益拡大に貢献してまい りました。 一方、当社グループは平成 23 年度、平成 24 年度に多額の赤字を計上したことから、 「再生と成長」を着実に 実現するための企業戦略として、平成 25 年５月に「中期経営計画」を発表しました。その中で、太陽電池事業 についてはエネルギーソリューション事業への転換加速を基本方針と定め 「蓄電池を含むホームエネルギーマネジメントシステム（ＨＥＭＳ）の拡販」 「メガソーラーのＥＰＣ売上比率の向上等の付加価値の取り込み」 を具体的な施策として、取り組みを進めてまいりました。 かかる中、当社はリカレント社の企業価値向上に向けた検討を重ねてまいりましたが、ディベロッパー事業 は開発の初期費用として多額の資金を要するうえに収益の変動性が大きいことにより、同社については売却を 含めさまざまな検討を進めてまいりました。 この度、カナダに本拠を置く太陽電池パネル・モジュールの大手メーカーであるＣＳ社よりリカレント社の 出資持分を 100％購入したいとの提案があったことから、リカレント社の出資持分全部をＣＳ社の米国法人であ るＣＳＥＡ社に譲渡することとしたものです。本件出資持分譲渡に伴い損失が発生いたします。本件出資持分 譲渡の完了後、リカレント社の持株会社（親会社）であるＳＵＨ社については、その株式全部をモメンタム社 に譲渡することといたしました。本件株式譲渡に伴い、為替差益を主とする利益が発生いたします。 - 1 - 今年度、当社は欧州の太陽電池事業において太陽光発電事業及び太陽電池パネル生産の合弁事業から撤退し ており、今回のリカレント社の売却（譲渡）と合わせて、太陽電池事業の収益拡大を目標とするバリュー チェーンの最適化に向けた事業構造改革を進めてまいりました。今後、当社はエネルギーソリューション事業 や太陽光発電と太陽熱利用を組み合わせたＰＶサーマルといった新規事業の取り組みを強化し、太陽電池事業 の再成長を図ってまいります。 ２．本件株式等譲渡の内容 （１）リカレント社の出資持分譲渡 ａ）リカレント社の概要 ① ② ③ ④ ⑤ ⑥ ⑦ ⑧ ⑨ 名 称 Recurrent Energy, LLC 所 在 地 300 California Street 7th floor San Francisco, CA 94104, USA 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 Arno Harris , CEO & Chairman 事 業 内 容 太陽光発電プラントの開発及び販売 資 本 金 ― 設 立 年 月 日 平成 18 年６月９日 出 資 者 及 び 出 資 比 率 Sharp US Holding Inc. 100.0％ 上場会社と当該会社との間の関係 当社が発行済株式総数の 100％を保有しているＳＵＨ社が、当該会 資 本 関 係 社の出資持分の 100％を保有しております。 当社の取締役、執行役員及び従業員各１名が当該会社の取締役を兼 人 的 関 係 務しております。 取 引 関 係 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態 決 算 期 連 結 純 資 産 連 結 総 資 産 平成 24 年３月期 １株当たり連結純資産 連 結 売 上 高 連 結 営 業 利 益 連 結 経 常 利 益 連 結 当 期 純 利 益 １株当たり連結当期純利益 １ 株 当 た り 配 当 金 平成 25 年３月期 平成 26 年３月期 46,701 千 US ドル （3,836 百万円） 425,084 千 US ドル （34,916 百万円） ― 313,758 千 US ドル （25,772 百万円） 18,052 千 US ドル （1,483 百万円） ― 6,386 千 US ドル （525 百万円） ― 84,070 千 US ドル （7,902 百万円） 628,356 千 US ドル （59,059 百万円） ― 452,709 千 US ドル （42,550 百万円） 55,718 千 US ドル （5,237 百万円） ― 33,783 千 US ドル （3,175 百万円） ― 358,182 千 US ドル （36,864 百万円） 585,759 千 US ドル （60,286 百万円） ― 1,253,158 千 US ドル （128,975 百万円） 245,195 千 US ドル （25,235 百万円） ― 229,852 千 US ドル （23,656 百万円） ― ― ― ― （注）上記の業績は、平成 24 年３月期は１US ドル＝82.14 円（平成 24 年３月 30 日現在） 、平成 25 年３月期は１US ドル＝93.99 円（平成 25 年３月 29 日現在） 、平成 26 年３月期は１US ドル＝102.92 円（平成 26 年３月 31 日 現在）にて換算。 ｂ）本件出資持分譲渡の相手先の概要 ① ② ③ ④ ⑤ ⑥ ⑦ ⑧ ⑨ 名 称 所 在 地 代表者の役職・氏名 事 業 内 容 資 本 金 設 立 年 月 日 連 結 純 資 産 連 結 総 資 産 大株主及び持株比率 Canadian Solar Energy Acquisition Co. 2420 Camino Ramon, Ste 125, San Ramon, CA, USA 94583-4385 Michael G. Potter, Director 投資事業等 100US ドル（約 12 千円） 平成 27 年１月 22 日 100US ドル（約 12 千円） （設立時） 100US ドル（約 12 千円） （設立時） Canadian Solar Inc. 100.0％ - 2 - ⑩ 上場会社と当該会社との間の関係 資 本 関 係 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 人 的 関 係 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 取 引 関 係 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社 関連当事者への該当状況 の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 （注）上記⑤、⑦、⑧の円貨は、１US ドル＝118.14 円（平成 27 年１月 22 日現在）にて換算。 （ご参考）本件出資持分を譲渡する相手先の親会社の概要 ① ② ③ ④ ⑤ ⑥ ⑦ ⑧ 名 称 所 在 地 代表者の役職・氏名 事 業 内 容 資 本 金 設 立 年 月 日 連 結 純 資 産 連 結 総 資 産 Canadian Solar Inc. 545 Speedvale Avenue West Guelph, Ontario, Canada N1k 1E6 Shawn Qu, President & CEO 太陽光ウエハ、セル、モジュールプロバイダー 561,242 千 US ドル（約 591 億円） （平成 25 年 12 月期） 平成 13 年 10 月 22 日 401,498 千 US ドル（約 423 億円） （平成 25 年 12 月期） 2,453,735 千 US ドル（約 2,586 億円） （平成 25 年 12 月期） （注）上記⑤、⑦、⑧の円貨は、１US ドル＝105.40 円（平成 25 年 12 月 30 日現在）にて換算。 ｃ）譲渡出資持分及び譲渡価額並びに譲渡前後の出資持分の状況 ① 譲 渡 前 の 出 資 持 分 ② 譲 ③ 譲 渡 後 の 出 資 持 分 渡 出 資 持 分 100.0％ 100.0％ （譲渡価額：265 百万 US ドル（約 304.7 億円） ） 0.0％ （注）上記②の譲渡価額は、リカレント社の出資持分譲渡完了時の貸借対照表及び円ドル為替レート等によって変動 する可能性があります。なお上記の円貨は、１US ドル＝115.00 円にて換算。 ｄ）異動の日程 ① 取 締 役 会 の 決 議 日 平成 27 年２月３日 ② 出資持分譲渡契約の締結日 平成 27 年２月３日(日本時間) ③ 出資持分譲渡の実行日 平成 27 年３月（予定） （注）上記③の出資持分譲渡の実行日は、競争法当局の許認可等の手続きによって変動する可能性があります。 （２）ＳＵＨ社の株式譲渡 ａ）ＳＵＨ社の概要 ① ② ③ ④ ⑤ ⑥ ⑦ ⑧ 名 称 Sharp US Holding Inc. 所 在 地 300 California Street 7th floor San Francisco, CA 94104, USA 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 八尋真一郎, Chairman 事 業 内 容 Recurrent Energy, LLC の持株会社 資 本 金 1US ドル 設 立 年 月 日 平成 22 年９月 20 日 大 株 主 及 び 持 株 比 率 シャープ株式会社 100.00％ 上場会社と当該会社との間の関係 資 本 関 係 当社は当該会社の発行済株式総数の 100％を保有しております。 人 的 関 係 当社の従業員２名が当該会社の取締役を兼務しております。 取 引 関 係 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 - 3 - ⑨ 最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態 決 算 期 連 結 純 資 産 連 結 総 資 産 １株当たり連結純資産 連 連 結 結 売 営 上 業 利 高 益 連 結 経 常 利 益 連結当期純利益又は連結 当 期 純 損 失 ( △ ) １株当たり連結当期純利益又は １株当たり連結当期純損失(△) １ 株 当 た り 配 当 金 平成 24 年３月期 平成 25 年３月期 293,814 千 US ドル （24,134 百万円） 651,695 千 US ドル （53,530 百万円） 2,938 千 US ドル （241 百万円） 336,658 千 US ドル （27,653 百万円） 8,536 千 US ドル （701 百万円） ― 321,130 千 US ドル （30,183 百万円） 846,191 千 US ドル （79,533 百万円） 3,211 千 US ドル （302 百万円） 452,709 千 US ドル （42,550 百万円） 38,279 千 US ドル （3,598 百万円） ― 平成 26 年３月期 299,685 千 US ドル （30,844 百万円） 701,590 千 US ドル （72,208 百万円） 2,997 千 US ドル （308 百万円） 1,253,158 千 US ドル （128,975 百万円） 219,585 千 US ドル （22,600 百万円） ― △2,101 千 US ドル 31,488 千 US ドル △23,096 千 US ドル （△173 百万円） （2,960 百万円） （△2,377 百万円） △21 千 US ドル 315 千 US ドル △231 千 US ドル (△2 百万円) （30 百万円） （△24 百万円） ― ― ― （注）上記の業績は、平成 24 年３月期は１US ドル＝82.14 円（平成 24 年３月 30 日現在） 、平成 25 年３月期は１US ドル＝93.99 円（平成 25 年３月 29 日現在） 、平成 26 年３月期は１US ドル＝102.92 円（平成 26 年３月 31 日 現在）にて換算。 ｂ）本件株式譲渡の相手先の概要 ① 名 ② 所 ③ ④ ⑤ ⑥ ⑦ ⑧ 代表者の役職・氏名 事 業 内 容 資 本 金 設 立 年 月 日 純 資 産 総 資 産 ⑨ ⑩ 称 在 地 Momentum Partners, LLC 1700 Montgomery Street, Suite 125, San Francisco, CA 94111, USA Jason Eric McAlpine, Founder & Managing Partner 財務アドバイザリー及び投資事業 非開示（非上場会社で公表しておらず、把握していないため） 平成 26 年６月４日 非開示（非上場会社で公表しておらず、把握していないため） 非開示（非上場会社で公表しておらず、把握していないため） Jason Eric McAlpine 90.0％ 出資者及び出資比率 Timothy T. Lipton 10.0％ 上場会社と当該会社との間の関係 資 本 関 係 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 人 的 関 係 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 取 引 関 係 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社 関連当事者への該当状況 の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 ｃ）譲渡株式数、譲渡価額並びに譲渡前後の所有株式数の状況 ① 譲渡前の所有株式数 ② 譲 ③ 譲渡後の所有株式数 渡 株 式 数 100 株（所有割合：100.0％） 100 株 （譲渡価額：１US ドル（115 円） ） 0.0％（所有割合： 0.0％） （注）上記②の譲渡価額の円貨は１US ドル＝115.00 円にて換算しておりますが、円ドル為替レートによって変動す る可能性があります。 - 4 - ｄ）異動の日程 ① 取 締 役 会 の 決 議 日 平成 27 年２月３日 ② 株式譲渡契約の締結日 平成 27 年２月３日(日本時間) ③ 株 式 譲 渡 の 実 行 日 平成 27 年３月（予定） （注）上記③の株式譲渡の実行日は、リカレント社の出資持分譲渡完了後となります。 ３．今後の見通し 本件出資持分譲渡に伴い、平成 27 年３月期第３四半期の連結決算の当期純利益において 8,899 百万円の減少 影響が生じております。一方、同第４四半期にリカレント社の持株会社であるＳＵＨ社の売却に伴い、連結決 算の当期純利益において為替差益を主とする 9,000 百万円の増加影響が生じる見込みであり、リカレント社及 びＳＵＨ社の売却に伴う通算損益が平成 27 年度３月期通期連結業績の当期純利益に与える影響は軽微となる見 込みです。 なお、当社は、本日、平成 27 年３月期通期の連結業績予想を修正しております。詳細は、当社が本日発表し た「平成 27 年３月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」をご参照下さい。 （注）ＳＵＨ社の売却に伴う当期純利益への増加影響額は、リカレント社の出資持分譲渡完了時の貸借対照表及びＳＵＨ 社売却確定時の円ドル為替レート等によって変動いたします。 - 5 -
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