平成 27 年２月５日 各 位 住 所 東 京 都 渋 谷 区 桜 丘 町 26 番 １ 号 会 社 名 Ｇ Ｍ Ｏ ク ラ ウ ド 株 式 会 社 代 表 取 締 役 社 長 満 代表者名 青 山 （コード番号：3788 問合せ先 東証一部） 専 務 取 締 役 グ ル ー プ CFO 閑 野 倫有 （TEL：03-6415-6100） 連結子会社の吸収合併及び定款一部変更に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、平成 27 年７月 1 日をもって当社の連結子会社であるＧＭＯビ ジネスサポート株式会社（以下、 「ビジネスサポート」といいます。 ）及びＧＭＯクラウドＷＥＳＴ株式会 社（以下、 「ＷＥＳＴ」といいます。 ）を下記のとおり、吸収合併するとともに、現行定款を一部変更する ことを決議いたしましたので、お知らせいたします。 なお、本合併は 100％連結子会社を対象とする吸収合併であるため、開示事項及び内容を一部省略して 開示しております。 記 1. 連結子会社の吸収合併 (1)合併の目的 本合併は、当社の主要事業の１つであるクラウド･ホスティング事業において、より効率的かつ迅 速な経営判断を行うための組織再編における異動であります。 (2)合併の要旨 ① 合併の日程 取 締 役 会 決 議 日 平成 27 年２月５日 合 併 契 約 締 結 日 平成 27 年２月５日 合 併 契 約 承 認 株 主 総 会 平成 27 年３月 19 日〔ＧＭＯクラウド定時株主総会〕 平成 27 年３月 13 日〔ビジネスサポート定時株主総会〕 平成 27 年３月 13 日〔ＷＥＳＴ定時株主総会〕 合 併 期 日 （ 効 力 発 生 日 ） 平成 27 年７月１日（予定） ② 合併の方式 当社を存続会社とする吸収合併方式とし、ビジネスサポート及びＷＥＳＴは解散いたします。 Copyright (C) 2015 GMO CLOUD K.K. All Rights Reserved. 1/6 ③ 合併に係わる割当ての内容 当社は、ビジネスサポート及びＷＥＳＴの発行済株式の全てを所有しているため、本合併に際 し株式の発行及び金銭等の交付は行いません。 また、本合併による当社の資本金の額、資本準備金の額の変更はありません。 ④ 消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い 消滅会社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。 Copyright (C) 2015 GMO CLOUD K.K. All Rights Reserved. 2/6 (3)合併当事会社の概要 （平成 26 年 12 月 31 日現在） 吸収合併存続会社 吸収合併消滅会社 ① 名称 ＧＭＯクラウド㈱ ＧＭＯビジネスサポート㈱ ② 所在地 東京都渋谷区桜丘町 26 番１号 山口県下関市細江町 1-2-10 セルリアンタワー10 階 エストラスト第２ビル３階 ③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 青山 満 代表取締役社長 本廣 敏孝 ④ 事業内容 クラウド・ホスティング事業 クラウド・ホスティング事業 ⑤ 資本金 916,900,000 円 43,000,000 円 ⑥ 設立年月日 平成５年 12 月 平成 11 年９月 ⑦ 発行済株式数 11,693,000 株 860 株 ⑧ 決算期 12 月 31 日 12 月 31 日 ⑨ 大株主及び持株比率 ＧＭＯインターネット㈱ 51.25％ （自己株式除く所有割合） ㈱あおやま ＧＭＯクラウド㈱100％ 5.21％ エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ㈱ 4.04％ 青山 満 2.54％ 中条 一郎 2.32％ 個人株主 1.06％ 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ 1.01％ ⑩ 上場会社と当該会社との関係 資本関係 当社はＧＭＯビジネスサポート社の発行株式の全数を保有しております。 人的関係 当社の取締役４名が当該会社の取締役３名、監査役を兼務しております。 取引関係 当社はプロモーション及び管理業務等を請負っております。 ⑪ 最近３年間の経営成績及び財務状況 ＧＭＯクラウド㈱ 決算期（百万円） ＧＭＯビジネスサポート㈱ 平成 24 年 12 月期 平成 25 年 12 月期 平成 26 年 12 月期 平成 24 年 12 月期 平成 25 年 12 月期 平成 26 年 12 月期 純 資 産 4,882 4,883 4,749 189 186 198 総 資 産 6,483 6,520 6,426 321 305 329 1 株あたり純資産 419.38 円 419.45 円 407.95 円 219,796.13 円 217,182.81 円 230,855.78 円 高 4,975 4,820 4,549 341 374 406 売 上 営 業 利 益 381 285 121 58 48 49 経 常 利 益 458 347 156 60 50 72 益 272 206 35 34 32 44 1 株あたり当期純利益 23.46 円 17.71 円 3.09 円 40,662.13 円 37,386.38 円 51,172.97 円 1,800.00 円 1,900.00 円 19.50 円 40,000 円 37,500 円 － 当 期 純 利 1 株あたり配当金 ※ ※当社は、平成 26 年４月１日付で普通株式１株につき 100 株の株式分割を行っております。平成 24 年 12 月期及び平成 25 年 12 月期については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しており ます。また平成 26 年 12 月期については、定時株主総会の決議により決定いたします。 Copyright (C) 2015 GMO CLOUD K.K. All Rights Reserved. 3/6 （平成 26 年 12 月 31 日現在） 吸収合併存続会社 吸収合併消滅会社 ① 名称 ＧＭＯクラウド㈱ ＧＭＯクラウドＷＥＳＴ㈱ ② 所在地 東京都渋谷区桜丘町 26 番１号 大阪府大阪市北区大深町３番１号 セルリアンタワー10 階 グランフロント大阪タワーB23 階 ③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 青山 満 代表取締役社長 増田 義弘 ④ 事業内容 クラウド・ホスティング事業 クラウド・ホスティング事業 ⑤ 資本金 916,900,000 円 50,000,000 円 ⑥ 設立年月日 平成５年 12 月 平成 10 年 10 月 ⑦ 発行済株式数 11,693,000 株 1,000 株 ⑧ 決算期 12 月 31 日 12 月 31 日 ⑨ 大株主及び持株比率 ＧＭＯインターネット㈱ 51.25％ （自己株式除く所有割合） ㈱あおやま ＧＭＯクラウド㈱ 100％ 5.21％ エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ㈱ 4.04％ 青山 満 2.54％ 中条 一郎 2.32％ 個人株主 1.06％ 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ 1.01％ ⑩ 上場会社と当該会社との関係 資本関係 当社はＧＭＯクラウドＷＥＳＴ社の発行株式の全数を保有しております。 人的関係 当社の取締役４名が当該会社の取締役３名、監査役を兼務しております。 取引関係 当社はプロモーション及び管理業務等を請負っております。 ⑪ 最近３年間の経営成績及び財務状況 ＧＭＯクラウド㈱ 決算期（百万円） ＧＭＯクラウドＷＥＳＴ㈱ 平成 24 年 12 月期 平成 25 年 12 月期 平成 26 年 12 月期 平成 24 年 12 月期 平成 25 年 12 月期 平成 26 年 12 月期 純 資 産 4,882 4,883 4,749 315 515 678 総 資 産 6,483 6,520 6,426 996 1,066 1,118 1 株あたり純資産 419.38 円 419.45 円 407.95 円 315,964.24 円 515,286.86 円 678,832.50 円 高 4,975 4,820 4,549 1,116 1,095 1,042 売 上 営 業 利 益 381 285 121 330 321 230 経 常 利 益 458 347 156 326 328 243 益 272 206 35 189 199 141 1 株あたり当期純利益 23.46 円 17.71 円 3.09 円 189,523.19 円 199,322.63 円 141,171.18 円 1 株あたり配当金※ 1,800.00 円 1,900.00 円 19.50 円 － 100,000 円 － 当 期 純 利 ※当社は、平成 26 年４月１日付で普通株式１株につき 100 株の株式分割を行っております。平成 24 年 12 月期及び平成 25 年 12 月期については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しており ます。また平成 26 年 12 月期については、定時株主総会の決議により決定いたします。 Copyright (C) 2015 GMO CLOUD K.K. All Rights Reserved. 4/6 (4)合併後の状況 吸収合併存続会社である当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期 の状況について変更はございません。 (5)今後の見通し 本件の合併は、当社 100％連結子会社との合併であるため、当社連結業績に与える影響は軽微であ ります。また、個別業績においては抱合わせ株式消滅差損が 130 百万円程度生じる見込みでありま す。なお、今期の業績予想につきましては、同日発表の｢平成 26 年 12 月期 決算短信〔日本基準〕 （連結）｣の平成 27 年 12 月期の連結業績予想をご参照ください。 2. 定款の変更 (1)変更の目的 本合併により、当社は新たにコールセンター業務を運営することとなりますので、合併期日であ る平成 27 年７月１日をもって現行定款の目的に所要の事項を追加するものであります。 (2)定款変更の内容 別紙のとおり (3)日程 定時株主総会 平成 27 年３月 19 日 定款変更 平成 27 年７月１日 以 Copyright (C) 2015 GMO CLOUD K.K. All Rights Reserved. 5/6 上 【別紙 定款変更の内容】 （下線は変更部分を示します｡） 現 第１章 総 行 定 款 変 則 第１章 （目的） 第３条 総 更 案 則 （目的） 当会社は、次の事業を営むことを目的とす 第３条 る。 当会社は、次の事業を営むことを目的とす る。 １．インターネットに接続したウェブサーバ、メ １．インターネットに接続したウェブサーバ、メ ールサーバまたはその他の電気通信設備を顧客 ールサーバまたはその他の電気通信設備を顧客 に利用させる事業 に利用させる事業 ２．情報処理サービス業並びに情報提供サービス ２．情報処理サービス業並びに情報提供サービス ３．電気通信事業法に基づく電気通信事業 ３．電気通信事業法に基づく電気通信事業 ４．コンピュータネットワークに関するセキュリ ４．コンピュータネットワークに関するセキュリ ティサービス事業 ティサービス事業 ５．情報処理サービス業並びに情報提供サービス ５．情報処理サービス業並びに情報提供サービス 業 業 ６．通信販売業者からの依頼による商品情報の提 ６．通信販売業者からの依頼による商品情報の提 供及び商品発送業務 供及び商品発送業務 ７．電気通信機器具及びインターネットに関わる ７．電気通信機器具及びインターネットに関わる システムの製造、保全、売買 システムの製造、保全、売買 ８．通信ネットワークシステムに関する企画、開 ８．通信ネットワークシステムに関する企画、開 発､保守、コンサルティング及び販売 発､保守、コンサルティング及び販売 ９．デジタルコンテンツの企画、製作、販売に関す ９．デジタルコンテンツの企画、製作、販売に関す る業務 る業務 10. ビジネスソリューションサービスに関する企 10. ビジネスソリューションサービスに関する企 画、開発、保守、コンサルティング及び販売 画、開発、保守、コンサルティング及び販売 （新 11. コールセンターの設置に関する支援及びコン 設） サルティング （新 12.コールセンターの運営及び管理並びにそれら 設） の受託 （新 13.コールセンター事業 設） 11. 前各号に付帯する一切の業務 附 則 14.前各号に付帯する一切の業務 附 （新 設） 則 第３条 第３条（目的）の変更は、平成 27 年７月１ 日に効力を発生する。 以 Copyright (C) 2015 GMO CLOUD K.K. All Rights Reserved. 6/6 上
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