【講演内容案】個人情報漏洩対策事故調査委員会の重要性どの企業にもできる委員会の設置委員会に特別な制限はない（１）委員会の位置づけ ① 調査委員会の位置づけ企業経営者が、発生した事故について、その事故の解明確定と、原因究明を行いかつ、その再発防止対策の提言を求めるもの（これを「諮問」という）であり、調査委員会は調査の結果を「報告書」として、経営者宛に「答申」することが任務になります。 ② 調査委員の選定、人選公正な判断が可能なメンバーにより構成される合議体が望ましいでしょう。企業と無関係な委員に限定すると、調査する対象の想定、調査対象の絞込みに困難さを生じ、調査対象とすべき人の選定に支障を生じ、調査協力が得られない，といった障害が生まれます。調査委員会には、特別な権限や権力があるわけではありません。政府の選定にかかる場合などは、一つの行政行為となり、調査権限が与えられ、調査要請無視や調査妨害行為に対して、一定の処罰などを予定することもあります。しかし、企業が自主的に構成する調査委員会の場合には、そうした権限はありませんので、関係者の協力が得られるような、合理的な体制を作ることが必須となります。そこで、実務を理解し、その弱点や、解明の糸口を理解している企業関係者、たとえば総務人事を担当する取締役や責任者が参加し指揮命令権を確保した上で、さらに監査役、監査室のメンバーなど、そして外部の弁護士、技術士などが参加し、対象実務に対して高度な理解があり、かつ指導力があり、必要な出頭要請が行え、調査協力が得られる体制が望ましいでしょう。 ④ 日弁連「第三者委員会」との違いについて日弁連では、企業の不正行為の調査対応に関し、ベストプラクティスとして、「第三者委員会ガイドライン」を策定し、公開しています。このガイドラインは、一般的なベストプラクティス（理想的形態）として準拠可能な「模範モデル」として提示されてるようですが、民間企業はこれを参照しつつ、独自に判断してかまいません。日弁連ガイドラインによれば「第三者委員会」は企業とは無関係に選定され、企業の顧問弁護士も排除され、利害関係を一切有しない外部弁護士、会計士、セキュリティ専門家など 3 名以上の委員からなる委員会を想定しています。委員会の事実調査、評価、判断などは、企業の影響から遮断された形で、中立性を持ち、実施されるものとしています。これに対し、企業には協力義務があり、それに反した場合には協力しない旨、報告書で公表する、として、公表が制裁になる、という構成です。このモデルは、公共団体などを含む組織体が、社会的責任を全うすることを目的とする場合に必要な形態ではあって、組織体と調査委員会が対立したとしても、調査を実施する権限と責任を持つ組織を想定しているようです。一般に、会社の内部事情を十分に知らないものが、突然入り込んで、会社の協力なしに、調査ができるか、実態を解明できるかの疑問があります。企業が、そうした対立的な委員会を行使するのか、それに費用を出すのか、という点も問題でしょう。さらに適切な弁護士を選定できるのか、委員の人選はだれが行うか、などの問題もあります。事故調査委員会は、企業の協力を得ながら、迅速な調査、適格な判断を行う必要があり、企業に対して一定の中立的立場を維持しながら、協力関係を維持できる形態が望ましいでしょう。 ⑤ 調査委員会の役割、注意点委員会は、客観的な事実関係の解明のための調査、事実の確定、事実の評価を行うことになります。その際、企業は、企業の立場から、実態の説明や人事情報を提供し、詳細な調査が行われます。従って、委員は、高度な守秘義務があり、調査報告書により一般に公表された内容以外の、事案調査で得られた情報を漏えいすることは許されないというべきです。なお、会社から調査委員会への情報提供は、個人情報保護法 16 条 3 項 2 号「財産の保護のため」必要であり、かつ本人同意を得ることが困難である場合、ないし、調査対象者の同意により行われるもののいずれか、と理解することができます。調査委員会は、事実の調査に引き続いて、事故原因の追究、解明をおこない、事故の発生メカニズムを解明することになります。この点を明確にしないと、再発防止対策が立案できないのです。この検討の中で、必要な追加調査が行われたり、新たな視点からの分析が行われます。このとき、会社側からは、その解明、発生メカニズムが合理的な内容と考えられるか、違和感がないか、説得性があるかなどの意見を聞くことも有効です。また、企業としての弁明や、業界慣行の実態などの説明を受けることも必要でしょう。調査委員会は、独善に陥ることなく、会社の業務改善が実現できるように、という視点を失わずに、バランスよく調査、報告を行う必要があります。（２）事実認定、及び評価委員会は、十分な調査、検討の結果、事実認定とその評価を行うことになります。この場合、事実認定は、犯人の特定を意味するとは限りません。企業の業務のなかの問題点、事故内容を確定することは必要ですが、犯人特定告発が目的ではないので、犯人の特定ができない場合であっても、企業の体制の不備などの事実は確定できる場合がほとんどでしょう。次に、評価については、委員はその権限で、判断する必要があり、その評価が企業の評価と食い違う場合も想定されます。その場合にも、その意見が委員会としての意見なのか、委員の見解なのか、企業の見解と何が違うのか、異なる理由は何か、などを十分に検討して、整理しておく必要があります。調査委員会は、評価を押し付けるのではなく、企業が納得して、理解できる説明をすべきであり、改善可能、改選の必要性を十分理解できるまで、議論を尽くして、その内容を整理する必要があります。（３）調査報告書の提出と検討調査報告は、会社（基本は代表取締役）に対して、発生原因、発生内容を確定して、是正方向を示唆するまでをその内容とします。あくまでも、諮問（専門家に意見を求めるもの）であり、報告書はその意見の集大成となります。会社は、この意見を基にして、会社として、実務的な偏実的な対応を具体化して、スケジュールを立てて、実践することを宣言し、実施する立場となります。調査報告書における委員会の意見はあくまでも理念的であり、方向性を示すものであるため、実現に至る具体的道程まで明示することができない場合も多いと思われます。会社は、委員会の提出した報告書の趣旨を理解して、より現実的な、可能な選択を行い、その重要性に鑑み、スケジュールを明確にして、あるいは、作業内容を取捨選択して、責任主体を明確にして、行動することになります。牧野総合法律事務所弁護士法人