コーポレート・ガバナンス報告書 最 終 更 新 日 会 社 名 会社名（英訳） 本 店 所 在 地 代表者役職氏名 問 合 わ せ 先 Ｕ Ｒ Ｌ コ ー ド 平成 26 年 12 月 25 日 株式会社エコグリーン Eco Green Co., Ltd. 東京都中央区八丁堀 1 丁目 9 番 6 号 代表取締役 石井光暢 03-3537-3240 Http://www.eco-g.com/ 3188 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は、次のとおりです。 Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 ■１．基本的な考え方 当社は、株主、従業員をはじめとする全てのステークホルダーに対して、公正で透明性の高い 経営を担保するために経営体制の強化を進めております。具体的には、取締役会による経営監視 機能の強化、監査役による監査機能の強化などがあげられますが、それらとあわせ従業員に対す るコンプライアンス教育を実施することで労使一体となり、株主の付託に応えられるものと考え ております。 ■２．資本構成 （１）外国人株式保有比率 10％未満 （２）大株主の状況 氏名又は名称 石井光暢 品川開発株式会社 鮫島正継 株式会社十字屋 ジャパンウェイスト株式会社 鮫島ひろみ 小林祐一 興津亮一 野村利和 中村忠雄 興津明美 （３）支配株主（親会社を除く） （４）親会社の有無 所有株式数（株） 796,600 46,000 20,000 10,500 10,000 10,000 9,000 8,000 7,000 6,000 6,000 石井光暢 なし ■３．企業属性 （１）上場取引所及び市場区分 （２）決算期 （３）業種 （４）直近事業年度末における（連結）従業員数 （５）直近事業年度末における（連結）売上高 （６）直近事業年度末における連結子会社数 ＴＯＫＹＯ ＰＲＯ Ｍａｒｋｅｔ ３月 卸売業 100 人未満 50 億円未満 ５社未満 割合（％） 82.98 4.79 2.08 1.09 1.04 1.04 0.94 0.83 0.73 0.63 0.63 ■４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 支配株主との取引の実施に当たっては、取締役会において、取引内容および取引条件を検討し た上で決定いたすこととし、少数株主の利益を保護することとしております。 1 ■５．その他コーポレート・ガバナンにス重要な影響を与えうる特別な事情 該当事項はありません。 Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の 状況 ■１．機関構成・組織運営等に係る事項 （１）組織形態 （２）取締役関係 ① 定款上の取締役の員数 ② 定款上の取締役の任期 ③ 取締役会の議長 ④ 取締役の人数 ⑤ 社外取締役の選任状況 イ．社外取締役の人数 ロ．社外取締役のうち独立役員に指定 されている人数 ハ．会社との関係（１） ニ．会社との関係（２） （３）監査役関係 ① 監査役会の設置の有無 ② 定款上の監査役の員数 ③ 監査役の人数 ④ 監査役、監査法人、内部監査部門の連携状況 連携状況は、以下の図のとおりです。 監査役設置会社 ５名 ２年 社長 ３名 ０名 ０名 該当事項は、ありません。 該当事項は、ありません。 設置している ５名 ３名 株主総会 選任・解任 選任・解任 選任・解任 取締役会 連携 選定・解職 指示 報告 代表取締役 監査法人 監査 財務部 報告 連携 連 携 連携 指示 報告 助言・指導 経営企画室 （内部監査担当部署） 指示 弁 護 士 公認会計士 税 理 士 連携 各部門および連結子会社 監査 ⑤ 社外監査役の選任状況 イ．社外監査役の人数 ロ．社外監査役のうち独立役員に指定 されている人数 ハ．会社との関係（１） 氏名 監査役会 ３名 ０名 属性 a b 会社との関係（※１） c d e f g h ○ 織原新一 会社経営 ○ ○ 小林祐一 税理士 ○ 高橋聡英 司法書士 ※１ 会社との関係についての選択項目 ａ 親会社出身である ｂ その他の関係会社出身である ｃ 当該会社の大株主である ｄ 他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼務している 2 ○ ○ ○ ○ i ｅ ｆ 他の会社の業務執行取締役、執行役等である 当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、 三親等以内の親族その他これに準ずる者である ｇ 当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財 産上の利益を受けている ｈ 本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している ｉ その他 ニ．会社との関係（２） 当該社外監査役を選任してい 独立 る理由（独立役員に指定して 氏名 適合項目に関する補足説明 役員 いる場合は、独立役員に指定 した理由を含む。） 経営コンサルタントとして長 年に亘り企業経営、内部体制 株 式 会 社 エ ム ア ッ プ 監 査 役 整備のサポートに携わった経 織原新一 （非常勤） 験が、当社の内部体制の一層 の向上に寄与するものと考え ております。 税理士としての税務への深い 見識と多くの顧問先への経営 医療法人石岡脳神経外科病院 小林祐一 相談から得た広い知見が当社 理事（非常勤） の会計監査に寄与するものと 考えております。 司法書士として、会社法への 一般社団法人東京事業主協 深い見識と豊富な経験が、当 高橋聡英 社の業務監査体制に寄与する 会理事（非常勤） ものと考えております。 （４）独立役員関係 ① 独立役員の人数 ０名 ② その他独立役員に関する事項 該当事項はありません。 （５）インセンティブ関係 該当事項はありません。 （６）取締役報酬関係 ① （個別の取締役報酬の）開示状況：個別報酬の開示はしておりません。 該当項目に関する補足説明 当社では、社内取締役及び社外取締役の別に各々の総額を開示することといたしており ます。 なお、平成 26 年 3 月期の当社の役員報酬は、以下のとおりです。 取締役の年間報酬額 40,425 千円（社外取締役を除く） 監査役の年間報酬額 3,100 千円 ② 報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無：あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 取締役の報酬額は、株主総会で報酬の総額を決定し、取締役会でその配分を決定してお ります。 なお、当該報酬に関しましては、前期の実績に加え、次期の経営計画に基づき算定する とともに、同業他社の水準を参考に決定しております。 （７）社外取締役（社外監査役）のサポート体制 重要な事項に関する社外監査役の意思決定については、当日中に携帯電話・メール等の手 段で連携をとり早期の意思決定をサポートしております。 ■２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 （現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要） 3 当社は、経営の透明性及び健全性を担保し高めるために、現状のコーポレート・ガバナンス体 制を採用しており、その概要は以下のとおりであります。 （１）取締役会 当社の取締役会は 3 名の取締役（社外取締役 0 名）で構成されており、毎月 1 回定例取締役会 を開催しております。また、重要な議案が生じた場合、必要に応じて臨時取締役会を開催して おります。取締役会においては、法令、取引所の規則及び定款に定める事項や経営上の重要事 項に係る意思決定を行うほか、会社の業務遂行に係る報告・確認・監督等を行っております。 （２）監査役会 当社の監査役会の構成は、社外監査役３名となっており、企業経営とコンプライアンス、会 計・税務に精通した人材を登用し、取締役会に出席して取締役会の運用状況及び取締役の業務 執行状況を監査しております。さらに、毎月１回監査役会を開催することといたしております。 （３）内部監査 当社は、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等の諸規程を整備し、内部統制や責任権限 を明確化するとともに、内部監査により内部牽制の働く組織的な業務運営を行う体制を構築し ております。内部監査は、社長が経営企画室長を指名し、監査役と連携しながら、業務全体 （子会社を含む。 ）にわたる内部監査を実施しております。 （４）会計監査 当社は、会社法第 2 条第 6 項で定義される大会社ではなく、かつ、同法 326 条第 2 項に基づく 会計監査人を設置しておりませんが、新日本有限責任監査法人により金融商品取引法に準じた 監査を受けております。 当社は、監査法人からの指導や改善提案等を当社の会計業務の改善に生かし、社内に周知す るよう努めております。また監査役は、会計監査に関して、監査法人と適宜情報交換を行って おります。 （５）指名、報酬等の決定 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないもの とする旨を定款に定めております。取締役の報酬額は、株主総会で報酬の総額を決定し、取締 役会でその配分を決定しております。 ■３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社の事業内容及び会社規模に鑑み、業務執行意思決定のスピード、監督、監査機能のバラ ンスを効率的に発揮するべく、上記のような体制を採用しております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 ■１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 現在は実施しておりませんが、今後は株主総会を「株主総会集中日」を避けて開催するなど の取り組みを考えております。あわせて、株主の出席率を高める工夫にも取組んで参りたいと 考えております。 ■２．ＩＲに関する活動状況 Ｉ Ｒ 資 料 の ホ ー ム ペ ー ジ 掲 載：当社 Web サイト上に IR 情報ページを設け、TDnet において開示された情報や決算情報、発行者情 報、特定証券情報のほか、会社説明会資料等につ いても掲載しております。 Ｉ Ｒ に 関 す る 部 署 （ 担 当 者 ） の 設 置：ＩＲ広報室を設置致し、専任者を１名おいており ます。 ■３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 ＩＲ担当者を置くことで、ＩＲ情報を充実させ、ステークホルダーの立場を尊重するよう努 めて参ります。 4 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項の概要は以下のとお りです。 ■１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社は、組織規程・業務分掌規程・職務権限規程を整備し、特定の人物や組織に業務や権限 が集中する事を回避しております。また、上記規程とあわせ、他の規程の運用状況を定期的に 評価し、問題点があれば改善することで内部牽制機能が適切に働くように努めております。 ■２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 （１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方 当社は、設立から現在に至るまで反社会的勢力との関係は一切なく、今後も反社会的勢力と の関係は絶対に持たないという強い信念を持っております。万が一、反社会的勢力への対応が 必要となった場合は、顧問弁護士、警察等と連携しながら全社の問題として組織的に対応し、 不当な要求には断固として応じません。 （２）反社会的勢力排除に向けた整備状況 当社においては、新規取引先の口座開設・与信設定に際し、帝国データバンクと日経テレコ ン 21 による記事検索、またはインターネット書き込みサイトの閲覧を行うことによって、取引 先に反社会的勢力が紛れ込まないよう細心の注意を払っております。同時に、既取引先に関し ても、定期的に同様の検索・閲覧を行っております。 また、「反社会的勢力への対応に関する規程」や対応マニュアル等を整備し、社内に周知する ほか、所轄警察署や暴力追放推進センターなどの機関との関係を強化すべく、人事総務部長を 不当要求防止責任者に選定しております。 Ⅴ その他 ■１．買収防衛策の導入の有無 なし ■２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 （１）適時開示体制の概要 現在の適時開示体制フローは以下のとおりですが、今後は、リスク管理、コンプライアンス 管理の体制を一層強化し、リスクの顕在化を未然に防ぐ体制を構築していくことが目標であり ます。 5 決算情報 / 決定事実 / 発生事実 各部 子会社 報告 財務部 連携 （日常的連携） 人事総務部 報 告 報 告 ＩＲ広報室 監査法人 連携・ﾘｰｶﾞﾙチェック 開示要否の仮判定 開示手続き 監査役 検証 代表取締役社長 付議決定 （臨時）取締役会 開示の決議 会社情報の適時開示 6 顧 問 弁 護 士 公 認 会 計 士 税 理 士
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