平 平成 26 年 12 2 月 22 日 各 位 会社名 モーニン ングスター株式会社 （コード番号 ４７６５） （上場取引 引所 東京証 証券取引所 JASDAQ） J 代表者 代表取締 締役社長 朝倉 朝 智也 開示責任者 者 取締役管 管理部長 小川 小 和久 募集新 新株予約権（ （有償ストッ ック・オプショ ョン）の発行 行に関するお お知らせ 社取締役会にお おいて、会社 社法第 236 条 条、第 238 条及び第 条 当社は、平成 26 年 12 月 22 日開催の当社 の規定に基づ づき、当社及 及び当社子会 会社の常勤の の取締役及び び従業員に対 対し、下記のとおり新 240 条の 株予約権 権（以下「本 本新株予約権 権」といいます す。 ）を発行 行することを を決議いたし ましたので、お知ら せいたし します。 本件は新 新株予約権を を引き受ける る者に対して て公正価格に にて有償で発行するもの であり、特に有利な 条件では はないことか から、株主総 総会の承認を を得ることなく実施いたします。 なお、本 本新株予約権 権が行使され れた場合に付 付与する株式 式には、当社 社が保有する 自己株式を充 充当する 予定であ あります。 記 予約権の募集 集の目的及び び理由 I 新株予 当社は は、来年 6 月 23 日に株 株式上場 15 周 周年を迎えま ます（上場取 取引所、上場 場時：大阪証券 券取引所 ナスダ ダックジャパ パン（現：東 東京証券取引 引所 JASDA AQ））。当社 社のさらなる企 企業価値の増 増大を目 指し、 、当社の結束 束力をさらに に高め、連結 結業績に対す する意欲や士 士気をより一層 層高めることを目的 として て、当社及び び当社子会社 社の常勤の取 取締役及び従 従業員に対し して、有償に て新株予約権 権を発行 するものでありま ます。 、本新株予約 約権がすべて て行使された 場合に交付される株式数 数は最大で 11,700,000 株となり、 株 なお、 これは は発行決議日現在の発行 行済株式総数 数の 83,973,600 株に対し し 2.02％とな なります。 平成 26 年 12 月 22 日現在、当社は 1,7 735,200 株の の自己株式を保有してお り、これを付 付与する する予定です す。 株式として充当す 、本新株予約 約権は、 「II 新株予約権 権の発行要項 項 3．新株予 予約権の内容 容 また、 (6)新株予 予約権の 行使の の条件」に記 記載のとおり り、当社の業 業績について てあらかじめ定める基準 を達成した場 場合にの み行使 使可能とする るもので、か かかる基準を を達成するこ ことは、当社 社の企業価値 値・株主価値の向上を 通じて て既存株主の の利益にも貢 貢献できるも ものであり、本新株予約 約権の発行規模 規模は合理的な範囲の ものと考えております。 1 II 株予約権の発 発行要項 新株 1．新株 株予約権の数 17,00 00 個 本新株 株予約権を行 行使することにより交付 付を受けることができる株式の総数 数は、当社普 普通株式 1,700 0,000 株とし し、下記 3(1 1)により本新 新株予約権に に係る付与株 株式数が調整 された場合は、調整 後付与 与株式数に本 本新株予約権 権の数を乗じ じた数とする る。 なお、 、上記の数は は割当予定数 数であり、申 申込みがなさ されなかった た場合等、割 り当てる本新 新株予約 権の数 数が減少した たときは、割 割り当てる本 本新株予約権 権の総数をもって、発行 行する本新株予 予約権の 数とす する。 2．新株 株予約権と引換 換えに払い込 込む金銭 本新株 株予約権１個 個あたりの発 発行価額は、 536 円とす する。 当該金 金額は、第三 三者評価機関 関である株式 式会社ヴァー ーリック・インベストメ ント・アドバ バイザリ ー（代 代表取締役 小幡治、住所：東京都港 港区元赤坂 1-6-2）が算 算出した結果 果と同額に決定 定したも のであ ある。 当該算 算定機関は、 、本新株予約 約権の発行に に係る取締役 役会決議日の の前取引日（ （平成 26 年 12 月 19 日）の の東京証券取 取引所におけ ける当社株価 価の終値 267 7 円、株価変 変動率 37.3％ ％（年率）、配 配当利率 1.6％ ％（年率）、安 安全資産利子 子率 0.01％（ （年率）や本新 新株予約権の の発行要項に に定められた た条件(行 使価額 額 267 円、満期までの期間 3.5 年 年、行使の条件 件)に基づい いて、一般的 な価格算定モ モデルで ある汎 汎用ブラック ク・ショール ルズ方程式を を基礎とした た数値計算手 手法を用いて て算定している。 なお、 、当該算定機 機関は、価格 格算定に使用 用する算定手 手法の決定に に当たって、境 境界条件から解析的 に解を求めるブラ ラック・ショ ョールズ方程 程式や有限差 差分法を用い いた格子モデル 他の算定 ルといった他 び検討を実施 施したうえで で、発行要項 項に定められ れた本新株予 予約権の行使 使の条件 手法 との比較及び 績条件等）を を適切に算定 定結果に反映 映できる算定 定手法として て、一般的な 算定手法のうち汎用 （業績 ブラック・ショー ールズ方程式 式を基礎とし した数値計算 算手法を用い いて本新株予約 約権の算定を実施し た。 ブラック・シ ショールズ方 方程式を基礎 礎とした数値 値計算手法は は、本新株予約 産である 汎用ブ 約権の原資産 株式の の価格が汎用 用ブラック・ ・ショールズ ズ方程式で定 定義されてい いる確率過程 程で変動すると仮定し、 その確 確率過程に含 含まれる標準 準正規乱数を を繰り返し発 発生させると と同時に、将 将来の業績の確 確率分布 を基に に異なる標準 準正規乱数を を繰り返し発 発生させ、本 本新株予約権 権の行使の条件 件である業績 績条件の 達成確 確率を算出し し、その結果 果を考慮した た将来の株式 式の価格経路 路を任意の試行 試行回数分得ることで、 それぞ ぞれの経路上 上での本新株 株予約権権利 利行使から発 発生するペイ イオフの現在 在価値を求め、これら の平均 均値から理論 論的な価格を を得る手法で である。 本新株 株予約権の発 発行価額は、当該算定機 機関が本新株 株予約権の価 価値の算定に影 す可能性 影響を及ぼす のある事象を前提 提として考慮 慮し、新株予 予約権の価値 値の算定方法 法として一般 般的に用いられ れている 手法を用いて て算定される る本新株予約 約権の価値と と同額とする るため、特に 有利な金額には該当 算定手 しない いと判断した たことから決 決定したもの のである。 2 株予約権の内容 容 3．新株 (1) 新株 株予約権の目的となる株式の種類及び び数 本新株 株予約権 1 個当たりの目的となる株 株式の数（以 以下「付与株 株式数」とい いう。）は、当社普通 株式 100 株とす する。 なお、付与株式数 数は、本新株 株予約権の割 割当日後、当社 割（当社 社が株式分割 株式の無償割 割当てを含む む。以下、同 同じ。）又は は株式併合を行う場合、次 次の算式により調整 普通株 されるものとする る。但し、か かかる調整は は、本新株予 予約権のうち ち、当該時点 で行使されていない 予約権の目的 的となる株式 式の数につい いてのみ行わ われ、調整の結果生じる 1 株未満の端 端数につ 新株予 いては は、これを切 切り捨てるも ものとする。 調 調整後付与株 株式数 ＝ 調整前付与株 株式数 × 分割（又は は併合）の比 比率 また、 、本新株予約 約権の割当日 日後、当社が が合併、会社 社分割又は資 資本金の額の減 場合その 減少を行う場 他これ れらの場合に に準じ付与株 株式数の調整 整を必要とす する場合には は、合理的な な範囲で、付与 与株式数 は適切 切に調整され れるものとす する。 (2) 新株 株予約権の行 行使に際して出資される財 財産の価額又 又は算定方法 法 本新株 株予約権の行 行使に際して て出資される る財産の価額 額は、新株予 予約権を行使 することにより交付 を受け けることがで できる株式１ １株あたりの の払込金額（以下、 「行使 使価額」とい いう。）に、付 付与株式 数を乗 乗じた金額と とする。 行使価 価額は、本新 新株予約権の の発行に係る る取締役会決 決議日の前取 取引日（平成 成 26 年 12 月 19 日） の東京 京証券取引所 所における当 当社株価の終 終値と同額の の金 267 円と とする。 なお、 、本新株予約 約権の割当日 日後、当社が が株式分割又 又は株式併合 合を行う場合 合、次の算式により行 使価額 額を調整し、 、調整による る 1 円未満の の端数は切り り上げる。 1 調 調整後行使価 価額 ＝ 調整前 前行使価額 × 分割（又は併合）の比 比率 また、 、本新株予約 約権の割当日 日後、当社が が当社普通株 株式につき時 時価を下回る価 価額で新株の発行又 は自己 己株式の処分 分を行う場合 合（新株予約 約権の行使に に基づく新株 株の発行及び び自己株式の処 処分並び に株式 式交換による る自己株式の の移転の場合 合を除く。）、次の算式に により行使価 価額を調整し、調整に よる 1 円未満の端 端数は切り上 上げる。 規発行 新規 式数 既発行株式数 ＋ 株式 × 株当たり 1株 払込 込金額 1 株当たりの の時価 調 調整後行使価 価額 ＝ 調整前 前行使価額 × 既発行株式数 ＋ 新規発行株 株式数 なお、 、上記算式に において「既 既発行株式数 数」とは、当 当社普通株式 式に係る発行 行済株式総数から当社 普通株 株式に係る自 自己株式数を を控除した数 数とし、また た、当社普通 通株式に係る 自己株式の処 処分を行 う場合 合には、 「新 新規発行株式 式数」を「処分 分する自己株 株式数」 、 「1 1 株当たり払 払込金額」を を「1 株当 たり処 処分金額」に に読み替える るものとする る。 さらに に、上記のほ ほか、本新株 株予約権の割 割当日後、当 当社が他社と合併する場 場合、会社分割 割を行う 場合、 、その他これ れらの場合に に準じて行使 使価額の調整 整を必要とす する場合には は、当社は、合 合理的な 3 で適切に行使 使価額の調整 整を行うこと とができるも ものとする。 範囲で (3) 新株 株予約権を行 行使することができる期間 間 本新株 株予約権を行 行使すること とができる期 期間（以下「 「行使期間」という。）は は、平成 27 年７月１ 年 日から平成 30 年 6 月 30 日（但し、平 成 30 年６月 月 30 日が銀 銀行営業日で ない場合にはその前 営業日）まで でとする。 銀行営 (4) 増加 加する資本金 金及び資本準備金に関す る事項 ① 本新 新株予約権の の行使により り株式を発行 行する場合に における増加 加する資本金 の額は、会社 社計算規 則第 第 17 条第 1 項に従い算 算出される資 資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額 額とする。計 計算の結 果 1 円未満の端 端数が生じた たときは、そ その端数を切 切り上げるものとする。 ② 本新 新株予約権の の行使により り株式を発行 行する場合に における増加 加する資本準備 備金の額は、 、上記① 記載 載の資本金等 等増加限度額 額から、上記 記①に定める増加する資本 本金の額を減 減じた額とす する。 (5) 譲渡 渡による新株 株予約権の取得の制限 譲渡に による本新株 株予約権の取 取得について ては、当社取 取締役会の決 決議による承認 認を要するものとす る。 株予約権の行 行使の条件 (6) 新株 ① 本新 新株予約権の の割当てを受 受けた者（以 以下「新株予 予約権者」という。 ）は、 当社の平成 成 27 年 3 月期 期の連結営業 業損益が 10 億 5 千万円以 以上となった た場合にのみ み本新株予約権 権を行使することが でき きる。 ② (a) 新株予約権 権者は、上記 記①の行使の の条件を満た たした場合において、権利 利行使期間の の開始日 以 以降、東京証 証券取引所に における当社 社普通株式の の普通取引終値が一度で も行使価額（3． （2） に基づいて調 調整された場 場合には調整 整後の行使価 価額とする。以下、本② ②において同 同じ。）に 2 200％を乗じ じた価格（1 円未満切り り捨て）を上 上回ったときには、普通取 取引終値が当該価格 を最初に上回 回った日から ら 1 年間を経 経過した日以 以降、本新株 株予約権を行使 行使することができな い いものとする る。 (b) 割当日から ら本新株予約 約権の行使期 期間が満了する日までの間 間に、いずれ れかの連続す する 5 取 引 引日において て東京証券取 取引所におけ 通株式の普通 通取引終値の の平均値が一 一度でも ける当社普通 行 行使価額に 50％を乗じた価格（1 円 円未満切り捨 捨て）を下回 回った場合に には、上記①の条件を 満 満たしている る場合及び上 上記(a)の条件 件を満たして ている場合の のいずれの場 場合でも、本新 新株予約 権 権を行使する ることができ きないものと とする。 ③ 新株 株予約権者は は、本新株予 予約権の権利 利行使時にお おいて、当社 社又は子会社 社の取締役、監 監査役又 は従 従業員である ることを要し しないものと とする。但し し、新株予約権者が、当社 社又は子会社 社の取締 役若 若しくは監査 査役を解任さ された場合又 又は当社又は は子会社から懲戒解雇され れた場合、当該解任 又は は解雇の日以 以降、本新株 株予約権を行 行使できないものとする。 。 ④ 本新 新株予約権の の行使によっ って、当社の の発行済株式 式総数が当該 該時点におけ る授権株式数 数を超過 する ることとなる るときは、当 当該本新株予 予約権の行使 使を行うことはできない。 。 ⑤ 各本 本新株予約権 権 1 個未満の の行使を行う うことはでき きない。 ⑥ 新株 株予約権者が が死亡した場 場合、当該新 新株予約権者 者の相続人は は、当該新株 株予約権者の死 死亡の日 4 り 1 年間経過 過する日と行 行使期間満了 了日（上記②の の規定により り権利行使が ができなくな なる場合、 より 最終 終の権利行使 使可能日）のい いずれか早い い方の日まで で、本新株予 予約権を行使 することができる。 ⑦ 上記 記⑥の規定に に関わらず、新株予約権 権者が死亡し した場合にお おいて、当社 社が諸搬の事情 情を考慮 の上 上、当該新株 株予約権者の の相続人によ よる本新株予 予約権の行使を書面によ り承諾したときは、 当該 該相続人は、行使期間満 満了日（上記 記②の規定に により権利行使ができな くなる場合、 、最終の 権利 利行使可能日 日）まで本新 新株予約権を を行使することができる。 。 ⑧ 当初 初本新株予約 約権の割当て てを受けた者 者から本新株 株予約権の相 相続を受けた者 者につき相続 続が開始 した た場合、当該 該相続の開始 始日以降、本 本新株予約権 権は行使できない。 ⑨ その の他の条件に については、当社と新株 株予約権者と との間で締結 結する「新株 株予約権割当契 契約書」 に定 定めるところ ろによる。 4．新株 株予約権の割当日 平成 27 年 1 月 13 1 日 株予約権の取得 得に関する事 事項 5．新株 (1) 当社 社が消滅会社 社となる合併 併契約、当社 社が分割会社 社となる会社分割について ての分割契約 約若しく は分割 割計画、又は は当社が完全 全子会社とな なる株式交換 換契約若しくは株式移転 転計画について株主総 会の決 決議（株主総 総会の決議を を要しない場 場合には取締 締役会の決議）による承認 認がなされた た場合は、 当社は は、当社取締 締役会が別途 途定める日の の到来をもっ って、本新株 株予約権の全 全部を無償で取 取得する ことが ができる。 (2) 本新 新株予約権の の保有者が権 権利行使をす る前に、上記 記 3(6)②、③、⑥及び⑧ ⑧に定める規 規定によ り当該 該保有者によ より本新株予 予約権の行使 使ができなく くなった場合 合は、当社は本 本新株予約権 権を無償 で取得 得することが ができる。 6．組織 織再編行為の際の新株予約 約権の取扱い い 当社が が、合併（当 当社が合併に により消滅す する場合に限 限る。） 、吸収 収分割、新設 設分割、株式交 交換又は 株式移 移転（以上を を総称して以 以下「組織再 再編行為」と という。）を行う場合にお おいて、組織 織再編行 為の効 効力発生日に において残存 存する本新株 株予約権（以 以下「残存新 新株予約権」 という。）の の新株予 約権者 者に対し、それぞれの場 そ 場合につき、会社法第 23 36 条第 1 項第 8 号イか らホまでに掲 掲げる株 式会社 社（以下「再 再編対象会社 社」という。）の新株予 予約権を以下の条件に基づ づきそれぞれ れ交付す ることとする。こ この場合にお おいては、残 残存新株予約 約権は消滅し し、再編対象会 会社は新株予 予約権を に発行するも ものとする。但し、以下 下の条件に沿 沿って再編対 対象会社の新株 新株予約権を交 交付する 新たに 旨を、 、吸収合併契 契約、新設合 合併契約、吸 吸収分割契約 約、新設分割 割計画、株式 式交換契約又は株式移 転計画 画において定 定めた場合に に限るものと とする。 (1) 交付 付する再編対 対象会社の新株予約権の数 数 残存新 新株予約権の の新株予約権 権者が保有す する本新株予 予約権の数と と同一の数を をそれぞれ交 交付する。 (2) 新株 株予約権の目的となる再編対象会社の の株式の種類 類 再編対 対象会社の普 普通株式とす する。 (3) 新株 株予約権の目的となる再編対象会社の の株式の数 組織再 再編行為の条 条件を勘案の の上、上記 3 3(1)に準じて て決定する。 5 株予約権の行 行使に際して出資される財 財産の価額 (4) 新株 交付される各新株 株予約権の行 行使に際して て出資される る財産の価額 額は、組織再編 再編行為の条件 件等を勘 上、上記 3((2)で定められる行使価額 額を調整して て得られる再 再編後の行使 使価額に、上 上記 6(3) 案の上 に従っ って決定され れる当該新株 株予約権の目 目的となる再 再編対象会社 社の株式の数 数を乗じた額 額とする。 (5) 新株 株予約権を行 行使することができる期間 間 上記 3(3)に定める る行使期間の の初日と組織 織再編行為の の効力発生日 日のうち、い ずれか遅い日から上 行使期間の末 末日までとす する。 記 3((3)に定める行 株予約権の行 行使により株 株式を発行す する場合における増加する資本金及び 金に関す (6) 新株 び資本準備金 る事項 項 上記 3(4)に準じて て決定する。 渡による新株 株予約権の取得の制限 (7) 譲渡 譲渡に による取得の の制限につい いては、再編 編対象会社の の取締役会の決議による承 承認を要するものと する。 。 (8) その の他新株予約 約権の行使の条件 上記 3(6)に準じて て決定する。 株予約権の取 取得事由及び条件 (9) 新株 上記 5 に準じて決 決定する。 の他の条件に については、再編対象会 会社の条件に に準じて決定 定する。 (10) その 7．新株 株予約権に係る新株予約権 権証券に関す する事項 当社は は、本新株予 予約権に係る る新株予約権 権証券を発行 行しないもの のとする。 8．申込 込期日 平成 27 年１月６ ６日 予約権と引換 換えにする金 金銭の払込み みの期日 9. 新株予 平成 27 年 1 月 13 1 日 株予約権の割 割当てを受け ける者及び数 数 10．新株 当社 常 常勤の取締役 役 6名 7,0 000 個、従業 業員 61 名 8,660 個 当社子 子会社（ＳＢ ＢＩアセット トマネジメン ント株式会社 社） 常 常勤の取締役 役 合計 Ⅲ 77 名 2名 700 7 個、従業 業員 8名 640 個 17 7,000 個 配株主との取 取引に関する る事項 支配 当社代 代表取締役社 社長朝倉智也 也氏は、当社 社の議決権の 49.2％に相 相当する株式 式を保有する当社の親 会社で であるＳＢＩホールディ ィングス株式 式会社（以下 下 ＳＢＩホ ホールディン ングス）の取締 締役を兼 務して ており、当社 社取締役社長 長北尾吉孝氏 氏は、ＳＢＩホールディングスの代表 表取締役を兼 兼務して います す。両氏がと ともに本新株 株予約権の割 割当てを受け ける対象者となっている ため、本新株 株予約権 の発行 行は、支配株 株主との取引 引等に該当い いたします。 6 合における少 少数株主保護 護の方策に関 関する指針」 との適合状 状況 １．「支配株主と取引を行う場合 は、親会社や や親会社グル ループ企業か から制約を受 受けることな なく独立性を 確保するため、会社 当社は 法に基 基づく内部統 統制システム ムに関する基 基本方針の一 一部として、 「支配株主 と取引を行う場合に おける少数株主保 保護の方策に に関する指針 針」を取締役 役会で次のよ ように定め、コーポレート・ガバ ス報告書にお おいて開示し しております す。 ナンス 「親会 会社、親会社 社の子会社、子会社との の取引は、他 他の取引先と同様の基本 本条件、公正な市場価 格によって行い、 、適正な取引 引を確保する る。」 は、本新株予 予約権の検討 討にあたり、後述 2.に記 記載のとおり、支配株主 主であるＳＢＩホール 当社は ディングスと利害 害関係を有し しない当社の の独立役員で である社外監 監査役伊東俊 俊秀氏から、 「本新株 権の発行が、 、少数株主に にとって不利 利益なもので でない」とする旨の意見書 書を入手し、 、後述 3. 予約権 に記載 載のとおり、 、支配株主で であるＳＢＩ Ｉホールディングスと利 利害関係を有 有しない第三者 者算定機 関を選 選定し、本新 新株予約権の の公正価値の の評価算定を を依頼し、そ その算定結果 果を慎重に検討 討し、本 新株予 予約権の発行 行価額を、算 算定された本 本新株予約権 権の価値と同 同額と決定い いたしました。 そのた ため、本新株 株予約権は、これを引き き受ける者に に対して公正 正価格にて有償 有償で発行するもので あり、 、特に有利な な条件ではな ないと判断し しております す。 また、 、後述 4.に に記載のとおり、「利益相 相反を回避す する措置」を講じており ます。 そのため、 本新株 株予約権は、 、当社の「支 支配株主と取 取引を行う場 場合における少数株主保護 保護の方策に関する指 針」に に適合してい いるものと判 判断しており ります。 取引が少数株 株主にとって て不利益でな ないことに関 関する、支配 配株主と利害 関係のないものから 2．当該取 の意見 見書 当社は は、本株式取 取得を検討す するにあたり り、支配株主 主であるＳＢＩホールデ ィングスと利 利害関係 を有しない当社の の社外監査役 役であり、東 東京証券取引 引所に独立役 役員として届 出している伊 伊東俊秀 、本新株予約 約権に関する る当社の決定 定が当社の少 少数株主にとって不利益 益なものでない いか否か 氏に、 に関す する検討を依 依頼し、平成 成 26 年 12 月 19 日付で で、同氏より、下記を勘案 案し、本新株 株予約権 の発行 行の目的、本 本新株予約権 権の発行要領 領、本新株予 予約権価額の の公正性、当社 社の企業価値 値向上な どを総 総合的に検討 討し本新株予 予約権に関す する当社の決 決定が当社の の少数株主に にとって不利 利益なも のでは はないと判断 断する旨の意 意見書を取得 得しておりま ます。 記 ① 本新株予約 約権の発行の の目的は、当 当社及び当社 社子会社の常勤の取締役及 及び従業員が が、当社 のさらなる る企業価値の の増大を目指 指し、当社の の結束力をさらに高め、連 連結業績に対 対する意 欲や士気を をより一層高 高めることを を目的としている。 連結業績に に対する意欲 欲や士気が高 高まり、その の結果、連結 結業績が向上す することになれば、 少数株主に にとって利益 益となると考 考えられる。 ② 本新株予約 約権の行使の の条件として て、新株予約権 権者は、当社 社の平成 27 年 3 月期の連 連結営業 損益が 10 億 5 千万円以 以上となった た場合にのみ み本新株予約 約権を行使す ることができる と している。これは、当社の平成 277 年 3 月期の の連結営業利 利益の前期比増 増益を行使の条件と 7 しているも ものである。 かかる条件 件を達成する ることは、当 当社の企業価 価値・株主価 価値の向上を通 通じて既存株 株主の利 益にも貢献 献できるもの のであり、少 少数株主にとって利益となると考え られる。 ③ 本新株予約 約権の発行価 価額の公正性 性・妥当性を を確保するため、独立し た第三者算定 定機関と して、株式 式会社ヴァー ーリック・イ インベストメント・アドバイザリー （以下、当該 該算定機 関）を選定 定し、本新株 株予約権価格 格の算定を依 依頼し、その算定結果と 同額で、本新 新株予約 権の発行価 価額を決定し している。 当該算定機 機関は、本新 新株予約権の の価値の算定 定に影響を及ぼす可能性 のある事象を前提と して考慮し し、新株予約 約権の価値の の算定方法として一般的に用いられ ている算定手 手法を用 いて本新株 株予約権の価 価値を算定し している。 従って、本 本新株予約権 権は、これを を引き受ける る者に対して公正価格に て有償で発行 行するも のであり、特に有利な な条件ではな ないことから、当該取引が少数株主 にとって不利 利益では えられる。 ないと考え 置 3．公正性を担保するための措置 ィングスは、 、当社の支配 配株主である ることから、本新株予約 約権の検討に にあたり、 ＳＢＩホールディ 価額の公正性 性を担保する観点から、 、独立した第 第三者算定機 機関として株 株式会社ヴァーリッ 発行価 ク・イ インベストメ メント・アドバイザリー ーを選定し、本新株予約 約権の発行価 価格の算定を を依頼し、 その算 算定結果の報 報告を受けま ました。 当 当社は、その の算定結果を を真摯に検討 討し、本新株予 予約権の 発行価 価額を当該算 算定機関の算 算定結果と同 同額とするこ ことを、平成 成 26 年 12 月 22 日開催の取締役 会で決 決議いたしま ました。 するための措 措置 4．利益相反を回避す はＳＢＩホー ールディング グスの連結子 子会社に該当 当することか から、利益相 相反を回避す するため、 当社は 以下の のような措置 置を講じてお おります。 ＳＢ Ｉホールディングスの代 代表取締役社 社長を兼務している当社 社取締役北尾 尾吉孝氏およびＳＢ ールディング グスの取締役 役を兼務して ている当社代 代表取締役朝 朝倉智也氏は は、ともに本新 新株予約 Ｉホー 権の割 割当てを受け ける対象者と となっており り、当社にお おける意思決 決定の公正性 性を担保し、利 利益相反 を回避 避する観点か から、本新株 株予約権に係 係る取締役会 会の決議に参 参加しており りません。 平成 26 年 122 月 22 日開催 催の当社取締 締役会におい いては、社外 外監査役が審 審議に参加の のうえ、本新株 株予約権 の発行 行を決議して ております。 以上 ＊＊【本件に関するお お問い合わせ せ】＊＊＊＊ ＊＊＊＊＊＊ ＊＊＊＊＊＊ ＊＊＊＊＊＊ ＊＊＊＊＊＊ ＊＊＊＊ ングスター株式 式会社：http://www.mornningstar.co.jp p/ 管理部 モーニン 電話： 003 (6229) 08110 ファクシミ ミリ： 03-35899-7963 メール： [email protected] 8
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