1. 取引の概要 当社は、本件買収のため、買収目的子会社(以下「SPC」 )をオーストラリアに設立します。本件買収は、 総額 46 百万豪ドル(約 47 億円)となる予定です。 なお、本件取引における株式の取得価格は、46 百万豪ドルから株式取得の実行(クロージング)時におけ る譲渡契約に定める価格調整を実施した金額となる予定です。 2. 異動する子会社の概要 (1) 名 (2) 所 (3) 代 表 者 の 氏 名 (4) (5) 事 業 内 容 大株主および持株比率 称 在 地 Dux Manufacturing Limited HQ South Tower Level 2 520 Wickham Street Fortitude Valley, QLD 4006 Australia Peter Charles Crowley(Director) Richard Thornton(Director) Darryl Denis McDonough(Director) タンク式給湯器の製造・販売 Caroma Holdings Limited(100%) (注 1)Dux の直接の株主である Caroma Holdings Limited は、GWA が 100%株式を保有する中間持株会社の一社です。 (注 2)本件買収対象は、GWA の一部事業のため、個別の利益指標はありません。 (1) 名 称 (2) 所 (3) 代表者の役職・氏名 (4) (5) 事 業 内 容 大株主および持株比率 在 地 Warapave Pty Ltd HQ South Tower Level 2 520 Wickham Street Fortitude Valley, QLD 4006 Australia Peter Charles Crowley(Director) Richard Thornton(Director) Darryl Denis McDonough(Director) 土地・建物の保有 Caroma Holdings Limited(100%) (注 1)Dux の直接の株主である Caroma Holdings Limited は、GWA が 100%株式を保有する中間持株会社の一社です。 (注 2)本件買収対象は、GWA の一部事業のため、個別の利益指標はありません。 3. 株式取得の相手先グループの概要 (1) 名 称 (2) 所 (3) 代表者の役職・氏名 (4) (5) (6) 事 資 設 (7) 大株主および持株比率 (2014年8月14日現在) 在 業 地 内 本 立 容 金 年 GWA Group Limited HQ South Tower Level 2 520 Wickham Street Fortitude Valley, QLD 4006 Australia Darryl Denis McDonough (Independent Chairman and Non-Executive Director) 水回り・住宅関連設備の製造・販売 408,100千豪ドル(2014年6月期) 1989年 J P Morgan Nominees Australia Limited(18.12%) HSBC Custody Nominees (Australia) Limited(10.24%) National Nominees Limited(7.00%) HGT Investments Pty Ltd(4.57%) KFA Investments Pty Ltd(3.66%) 2 4. スキーム図(ご参考) GWA Group Limited 株式会社ノーリツ 100% 100% Caroma Holdings Limited SPC 100% 100% 本件買収対象 Dux Manufacturing Limited 5. Warapave Pty Ltd 取得前後の株式所有割合および取得価額の状況 (1) 異動前の株式所有割合 (2) 取 (3) 異動後の株式所有割合 得 価 額 Dux株式 Warapave株式 Dux株式 Warapave株式 Dux株式 Warapave株式 所有割合:0% 所有割合:0% 総額約47億円 所有割合:100% 所有割合:100% (注)本資料においては、1 豪ドル=102.0 円を使用しております。 6. 日程 (1) (2) 契 株 約 券 締 引 結 渡 日 日 平成26年11月26日 平成26年12月(予定) (注)株券引渡しに伴う条件の充足状況により、株券引渡日が前後する可能性があります。 7. 今後の見通し 本件買収に伴う平成26年12月期の当社連結業績への影響につきましては、現在精査中であり、今後詳細が 確定した時点で開示致します。 以 上 3 (参考)当期連結業績予想(平成26年11月11日公表分)および前期連結実績 売上高 当社連結業績予想 (平成26年12月期) 前 期 連 結 実 績 (平成25年12月期) 営業利益 (単位:百万円) 経常利益 当期純利益 220,000 7,500 9,000 3,900 200,327 9,670 11,058 6,387 4
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