契約番号 日本 HP：……………………………………………………… お客様：…………………………………………… 発効日 (適用ある場合)：……………………………………………………… 契約期間 (適用ある場合)：……………………………………………………… 日本 HP とお客様の SOFTWARE-AS-A-SERVICE に関する契約書 1. 契約当事者。この契約書 (以下「本契約」といいます) は、下記署名欄に明記されているお客様企業 (以 下「お客様」といいます) が日本ヒューレット・パッカード株式会社 (以下「日本 HP」といいます) から SaaS を購入する際に適用される契約条項を定めたものです。 2. 定義 a. 「HP ソフトウェア」とは、データシート及び/又は作業明細書 (以下「SOW」)(いずれか一方又は両 方を「補足書面」といいます) に明記されておりサービスの一環として提供される HP のソフトウ ェア製品のオンプレミス版 (存在する場合) を意味します。 b. 「注文」とは、日本 HP が受諾した注文書を意味し、添付又は参照により本契約の一部となること を両当事者が認識しているあらゆる補足書面 (以下「補足書面」といいます) を含みます。 補足書 面には、日本 HP 所定の若しくは日本 HP がお客様と合意済みのサービス仕様、データシート及 び各々の補足書面、並びに作業明細書 (SOW) などが含まれる場合があります。またこれらはハー ドコピー形式でお客様へ提供されるか、日本 HP が指定するウェブサイトへ掲載される場合があ ります。 c. 「SaaS」とは、本契約の一部となる補足書面及び他の別紙又は添付書類に説明されている、日本 HP がお客様に提供するオンライン Software-as-a-Service ソリューション (サポートを含む) 及び関連 するプロフェッショナルサービスを意味します。 3. 概要 SaaS は、お客様の社内業務目的でのみ使用できます。商用目的で使用することはできません。 SaaS の期間は、関連する補足書面又は日本 HP の見積書に記載されています (以下「SaaS期間」)。 お客様が HP ソフトウェアの永久ライセンスを以前に購入している場合、SaaS の価格は、かかる購入を反映す るものとし、かかる既存のライセンスは SaaS に関連して使用されると見なされるものとします。 SaaS 期間中、お客様は、SaaS の受領に関連する場合を除いて、お客様のインフラにインストールさ れたかかる HP ソフトウェアを使用することができません。 4. 個別契約の成立と関連会社間の発注 本契約は、お客様によって単一の注文に使用されるか、又 は複数の注文に包括的に使用される場合があります。 加えて本契約は、世界各国に所在する両当事 者の「関連会社」によって使用される場合もあります。なおこの場合の関連会社は、いずれかの当事 CTSAAS02-00.2 ページ 1/ 5 契約番号 日本 HP：……………………………………………………… お客様：…………………………………………… 発効日 (適用ある場合)：……………………………………………………… 契約期間 (適用ある場合)：……………………………………………………… 者が支配している会社、いずれかの当事者を支配している会社、又はいずれかの当事者と共通の支配 下にある会社を意味します。 両当事者は、本契約末尾の署名欄に署名するか、注文において本契約 を参照することにより、本契約に同意することを明示するものとします。 お客様の 関連会社は、 注文先の HP 関連会社と同じ国で製品又はサービスを購入するために、本契約を参照した注 文書を発行することにより、本契約の適用を受けます。なお、現地の法律及び商慣行を反 映するために必要な場合、当該注文書に追加又は修正条項を記載することができます。 お客様は、日本 HP のウェブサイト若しくはお客様専用のポータル又はレター、ファック 5. 注文 ス若しくは電子メールにより日本 HP に注文することができます。 両者は納入日を合意します。 お 客様が注文納期から 90 日を超えて納入日の変更を希望する場合、日本 HP は当該変更希望をお客様 による新しい注文とみなします。 6.価格 本契約に基づき売買される製品及びサポートの価格は、日本 HP 発行の見積書によります。 見積書がない場合は、お客様の注文書受領時点で有効な、日本 HP のウェブサイト若しくはお客様ポ ータルに記載されている価格又は日本 HP が公開している価格表によります。 途明示されていない限り、各種税金、関税及び付帯料金は含まれません。 が義務付けられている場合は、両者は適切な手順を協議します。 なお各価格には、別 法律により源泉税の徴収 日本 HP は、プロフェッショナル サービスの提供に伴って発生した旅費など、合理的な経費を別途請求します。 7. 支払条件 別段の定めのない限り、お客様は、日本 HP の請求書の日付から 30 日以内に全ての請 求金額を支払います。 お客様が期日までに支払わない場合、日本 HP は本契約の履行を中断する又は 本契約を解除することができます。前提条件 日本 HP は、お客様から相当かつ適時の協力が得 られる場合に SaaS を提供できます。また日本 HP がサービスを提供するには、お客様から正確かつ 完全な情報を得る必要があります。 9. 変更管理 各当事者は、SaaS 提供の管理及び発生した問題への対処に際して主要連絡窓口となる プロジェクト担当者 1 名を指名します。 SaaS の範囲を変更するには、両当事者が署名した変更依頼 書が必要となります。 10. SaaSの履行 日本HPでは、Software-as-a-Serviceに関して一般に認められている慣行及び基準に準じてSaaSを提供します。 11. 救済 本契約は、保証請求に対する日本HPの責任のすべてを規定したものです。 日本HPは、SaaSに中断や誤りがないことを保証しません。 日本HPは、法令で認められる限りにおいて、その他のいかなる保証の責任も負いません。 CTSAAS02-00.2 ページ 2/ 5 契約番号 日本 HP：……………………………………………………… お客様：…………………………………………… 発効日 (適用ある場合)：……………………………………………………… 契約期間 (適用ある場合)：……………………………………………………… 12. 知的財産権 ん。 お客様及び日本 HP は、本契約に基づき相手方のいかなる知的財産権も取得しませ お客様は、日本 HP 及びその委託先が発注されたサービスを履行するために必要な知的財産権 を非独占的かつ無償で日本 HP に許諾します。 日本 HP が別途補足書面にお客様の特別仕様として成 果物を作成する旨を記載した場合、日本 HP は、成果物を複製し、お客様が社内で使用するための非 独占的かつ無償の権利をお客様に許諾します。 13. 知的財産権の侵害補償 日本 HP は、本契約に基づき供給された HP 商標を付した製品又はサービスが 第三者の知的財産権を侵害しているとしてお客様になされた請求を防御及び解決します。 ただし、 お客様が当該請求を速やかに日本 HP に通知し、日本 HP に協力することを条件とします。 日本 HP は、当該製品又はサービスを実質的に同等で侵害の生じない製品又はサービスに修正するか又は当 該第三者から必要な許諾を取得します。 これらいずれの方法も合理的でない場合、HP は、製品につ いては、購入から 1 年以内の場合は当該製品に対して支払われた金額、購入から 1 年を経過してい る場合は減価償却後の製品価額をお客様に返金し、サポートについては前払額のうちサービス未実 施相当額、プロフェッショナルサービスについては支払われた金額をお客様に返金します。 日本 HP は、製品又はサービスの不正使用に起因する主張に対しては責任を負いません。 本条は補足書面に 特定される成果物に対しても適用されますが、日本 HP はお客様が提供した成果物の内容及び設計に 対する請求に対しては責任を負いません。 14. 機密保持 本契約に基づき交換される情報のうち、開示当事者が開示の際に秘密情報として取り 扱うよう明示した情報、又は該当情報が開示された状況に照らして考えると秘密情報として取り扱う のが妥当な情報については秘密情報として取り扱うものとします。秘密情報は、本契約に基づく義務 を履行するか権利を行使する上で必要な目的にのみ使用でき、当該目的の達成を補助する上で当該情 報を把握しておく必要がある従業員、代理人又は契約相手のみと共有できます。被開示当事者は、開 示日から 3 年間 (又は秘密情報の秘密性を保持すべき 3 年より長い期間) においては、相当の注意を もって秘密情報の無断使用又は無断開示を防止するものとします。なお以下に掲げる情報については 前述の秘密保持義務が生じません。 i) 被開示当事者が開示前から知っていたか、開示後に知った、秘 密保持義務のない情報。 ii) 被開示当事者が独自に生み出した情報。 又は iii) 法令又は行政機関が開示 を求めている情報。 15. 個人情報 お客様と日本HPは、それぞれデータ管理者及びデータ処理者として、準拠すべき データ保護法に基づく各々の義務を果たす必要があります。 日本HPは、SaaSの提供時にお客様個人 CTSAAS02-00.2 ページ 3/ 5 契約番号 日本 HP：……………………………………………………… お客様：…………………………………………… 発効日 (適用ある場合)：……………………………………………………… 契約期間 (適用ある場合)：……………………………………………………… を識別可能な情報 (以下「お客様の個人情報」といいます) にアクセスする意図はありません。 ただし、 お客様が日本HPのSaaSインフラへ入力したお客様の個人情報、又はお客様が選んだエージェントの 設定が原因でお客様のシステム若しくはデバイスに保存されたお客様の個人情報に日本HPがアクセ スできる場合には、SaaSの提供に付随して、当該情報へのアクセスが発生する可能性があります。 お客様の個人情報のデータ管理者は、いかなる場合でもお客様となります。 お客様は、過去の入力 時とは異なる国から日本HPのSaaSインフラへ同一のデータを入力した場合、日本HPは、当該データ を転送、処理又は保存したり、当該データ (お客様の個人情報を含みます) へアクセスしたりする可 能性があることについて認めるものとします。 16. セキュリティ SaaSのセキュリティ管理に関する情報は、ウェブサイトhp.comに掲載するか、お 客様からの依頼に応じて提供します。 17. 貿易に関する法令の遵守 本契約に基づき提供される製品又は成果物をお客様が輸出、輸入又 は他の方法で移送する場合、お客様は適用される法令を遵守し、必要な輸出入の許認可を得ることに 同意します。 日本 HP は、いずれかの当事者に適用される法令により要求される範囲で本契約に基づ く履行を中断する場合があります。 18. 損害賠償 本契約に関連して日本 HP がお客様に対して負う賠償責任は、請求原因の如何を問わず、日 本 HP の責に帰すべき事由によりお客様が現実に被った通常かつ直接の損害に限られ、原因となった製 品又はサービスついてお客様が日本 HP に支払う対価を上限とします。 両者とも、逸失利益、データ の喪失又は稼動停止等による損害及び予見の可能性の有無にかかわらず特別な事情により発生した損 害については、請求原因の如何を問わず、賠償する責任を負いません。 本条項は、以下の場合、い ずれの当事者の責任も制限するものではありません。 知的財産の不正使用、当事者の過失による死 亡又は身体傷害、 詐欺行為、 本契約の意図的な履行拒否、 又は適用法に基づき免除若しくは制限で きない可能性のあるあらゆる責任。 19. 協議 お客様が SaaS について不満を持ち、それについて日本 HP が提案した解決策に同意で きない場合は、後日法的救済を求める権利を損なうことなく、友好的に解決するため、両者の副社長 (又は同等の役員) 間でこの問題を対処することに両者とも同意します。 20. 不可抗力 両者とも、不可抗力事由により生じた履行の遅延又は不履行につき責任を負いません。 ただし、金銭債務についてはこの限りではありません。 CTSAAS02-00.2 ページ 4/ 5 契約番号 日本 HP：……………………………………………………… お客様：…………………………………………… 発効日 (適用ある場合)：……………………………………………………… 契約期間 (適用ある場合)：……………………………………………………… 21. 解除 一方当事者は、相手方に重大な契約違反があり、書面による催告後相当期間内に当該違反が改 められない場合、書面による通知をもって本契約を解除できます。 一方当事者は、(1) 相手方が差押、 仮差押、仮処分、租税滞納処分、その他これに準ずる処分を受け、会社更生手続開始、民事再生手続 開始、破産手続開始若しくは競売の申立てを受け又は自ら会社更生手続開始、民事再生手続開始若し くは破産手続開始の申立てをした場合、(2) 相手方が事業の廃止、譲渡若しくは会社の解散を決議し た場合又は会社の解散命令を受けた場合、(3) 相手方が手形交換所による不渡処分を受けた場合、(4) 相手方の財産若しくは信用状態の悪化又は事業の重大な変化が生じ若しくはそのおそれがあると認め られる相当の事由があると判断した場合、相手方への通知なしに本契約を解除できます。 本契約の 規定のうち、本契約の解除又は終了後もその性質上存続すべき規定は引き続き有効とし、両者の承継 人又は相手方が承認した譲受人に適用されます。 22. スケジュール変更 お客様は、契約開始日のスケジュールを、予定されている開始日の 3 営業日 前までに書面で通知することにより無料で変更する 1 回限りの権利を有します (ただし、変更後の契 約開始日は、当初予定されていた開始日から 3 か月以内の日とします)。 お客様は、3 営業日前を過 ぎて通知した場合、スケジュール変更の権利を喪失するものとします。 23. 終了の効果 お客様は、正当な事由により本契約を終了した場合を除き、本契約の終了を根拠に何ら かの返金を受ける権利を有しません。 24. 優先順位 本契約の条項が、お客様と日本 HP が結んでいる他の契約の条項と相反する場合、SaaS には本契約の条項が適用されます。 25. 雑則 本契約は、本契約にかかる両者間の取引に関する合意事項のすべてであり、かかる取引に関して本 契約締結前に口頭又は書面により相互になされた意思表示に代わるものとします。 両者が記名捺印する書面によってのみ変更できます。 本契約の規定は、 本契約は、日本法を準拠法とします。両者は、 本契約により生ずる訴訟について、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。 た だし、お客様の関連会社が発注者である場合、日本 HP (又は日本 HP の関連会社) お取引条件書版で は不要は、当該お客様関連会社が所在する国において支払いに関する訴訟を提起することができるも のとします。 国際物品売買契約に関する国際連合条約は、本契約には適用されません。 米国にて提 起された申し立てには、法選択及び抵触法の原則を除き、カリフォルニア州 州の法律が適用されま す。 CTSAAS02-00.2 ページ 5/ 5
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