2015年1月20日 IFRS適用における金融機関の課題と対応 EY Japan FSO Thought Leadership 今後の制度の議論を踏まえて新日本有限責任監査法人新日本有限責任監査法人金融部シニア・マネージャー大樂弘幸 Summary • IFRSの任意適用企業の拡大を謳った2014年6月の改訂版「日本再興戦略」の公表以降、金融庁企業会計審議会、企業会計基準委員会（ASBJ）、日本証券取引所グループら関係組織が一丸となった取組みが進展している。 • 一方で、国際会計基準審議会（IASB）は2014年7月、IFRS金融商品会計の主要3項目（分類・測定、減損、ヘッジ会計）を網羅したIFRS第9号「金融商品」の完全版を公表。多くの欧州金融機関でIFRS第9号の検討が始まる中、日本の金融機関においてもIFRS適用の影響分析に着手する機運が高まってきた。 1. IFRS適用における金融機関の課題と対応金融機関におけるIFRSの適用状況日本におけるIFRSの適用状況は、有価証券報告書を提出している会社約4100社のうち53社（適用予定を含む）となっており、金融機関に限れば、銀行業及び保険業は0社、証券・商品先物取引業2社となっている（出典：企業会計審議会資料。2014年12月15日時点。）。 IFRSを採用する金融機関はまだ少数に留まっていることからも、金融機関が有報をIFRSベースで公表するには様々な障害があると予想されるが、その一つが、IFRSにおける金融商品会計基準であるIFRS第9号「金融商品」が確定していないことであった。しかし、IFRS第9号も検討から数年を経て、2014年7月に完全版が公表されるに至った。IFRS第9号の金融機関への影響が明らかになりつつある中、想定される金融機関のIFRS適用上の課題と対応について触れてみたい。今後の課題と対応：基準面国際会計基準審議会（IASB）は2014年7月24日、IFRS第9号「金融商品」の最終版を公表した。主な内容は下記のとおりである。 • 表1 IFRS第9号の主な内容項目主な内容分類及び測定 • 金融資産の契約上のキャッシュ・フローの特性と、金融資産の管理に関する企業の事業モデルに関する評価に基づいて償却原価、FVOCI（注1）、 FVPL（注2）のいずれかで評価される。 • 金融負債についてFVO（注3）を適用した場合に自己の信用リスクに起因する損益を純損益ではなくその他の包括利益（OCI）で認識する、という点以外、IAS第39号の規定が引き継がれた。減損 • IAS第39号の発生損失モデルに代わる、予想信用損失（Expected Credit Loss：ECL）モデルに基づいた新たな減損規定が導入された。 • 当初認識以降に信用リスクが著しく増加したかどうかにより12か月ECLまたは全期間ECLが、確率で加重平均したシナリオ、貨幣の時間価値および合理的かつ裏付け可能な情報に基づき認識、測定される。ヘッジ • 2013年11月19日に公表されたIFRS第9号（2013年）により、IAS第39号と比べ、総じてより柔軟なヘッジ会計の適用を可能とする規定が導入された。 • 業種別監査委員会報告第24号や第25号のようなオープンポートフォリオの議論は、マクロヘッジのプロジェクトに委ねられたため、最終的なヘッジの影響は未定となっている。注1：FVOCI－その他包括利益（OCI）を通じた公正価値評価注2：FVPL－純損益（PL）を通じた公正価値評価注3：FVO－公正価値オプション IFRS第9号が確定したことにより、「IFRS採用による財務的影響が分からない」というIFRS採用の 1つの障害が取り除かれた。しかし、実際の採用までには、解釈上、実務上の論点が多数残っており、金融機関担当者においては、いざ適用となったときに慌てずにすむように、余裕をもった対応が必要になってくると思われる。そのためにも、基準公表のタイミングで、いったん財務的影響の試算を行うことも有用と思われる。実際、IFRS第9号の公表後には、（IFRS第9号のアドプションは未だ行われていない）欧州においても、2018年1月1日以降の適用に向けて、多くの金融機関がIFRS第9号の検討を開始している。また、日本においても、このタイミングで一度財務的影響を試算し、今後の経営・財務戦略に役立てたいという金融機関も出てきている。以下に日本の金融機関が財務的影響を試算する際に想定される主な論点について記述する。 2 IFRS適用における金融機関の課題と対応 • 表2 IFRS第9号の財務的影響を試算する上での主な論点項目主な論点（財務的影響及び解釈上の論点）分類及び測定 • 2要件（SPPI（注4）及び事業モデル）による区分判定 • 金融資産の組込みデリバティブの一体処理の影響 • 変動利付国債の区分及び評価 • 株式投信のOCIオプションの適用の可否 • OCIオプションを適用する持分商品の選択 • 非上場株式の評価及びその影響 • 外貨建負債商品の為替ポーションのPL処理減損 • 絶対アプローチから相対アプローチへの変更 • 従来の引当・償却概念からの転換 • 著しい信用リスクの悪化の判定の閾値 • 1年から存続期間への切り替えのタイミング • 予想損失の計算方法 • 特に残存期間が長期のものについて影響大 • ロジックの作成（マクロ経済データと倒産確率（PD）との相関等）をどうするか • データをどのように取得・蓄積するか • ストレステスト等との関係性ヘッジ • • • • ヘッジ非有効部分の測定及びそのPL処理による影響ヘッジ一部終了時の非有効部分の按分計算信用デリバティブを用いた修正FVOの適用マクロヘッジの今後の動向（論点整理（DP）公表） • ヘッジ活動の範囲 • 為替やコモディティの扱い • キャッシュ・フローヘッジの扱い注4：SPPI－契約上のCFが元本と金利のみの支払いのみから構成されるという要件まず、分類及び測定についてだが、日本基準では、売買目的又は満期保有目的の要件を満たさない残余は、その他（FVOCI）とされている。これに対して、IFRS第9号では、2要件（SPPI及び事業モデル）に基づき判定した結果、償却原価又はFVOCIの要件を満たさない場合、残余はFVPL とされている。よって、組込みデリバティブが一体処理されることからも、FVPL処理される金融商品が、日本基準に比較して増加し、PLの変動性が高まることが予想され、保有する資産についても検討が必要になる。特に運用の多様化のために、投信や証券化商品を保有している場合には、より詳細な分析が必要になるなどの影響が予想される。次に、減損については、日本基準における絶対アプローチ（債務者単体の評価）から相対アプローチ（取引単位・債権単位の評価）へ大きく方向転換がはかられている。大きく分けると、2つの論点があると思われる。1つが、将来情報の償却・引当への反映であり、もう1つが、予想損失の見積もり期間（1年vs存続期間）にも関係する著しい信用リスクの悪化の判定方法である。最初の将来情報の反映であるが、日本基準では、発生損失モデルをベースに予想損失モデルを一部取り込む形で運用されてきたため、IAS39よりも、IFRS第9号の減損モデルに近い面はある。しかし、 IFRS第9号の予想損失モデルは、全面的なフォワードルッキングな引当を求めており、将来情報を期末日現在で取り込むことがモデル上要求される。この点、既存のストレステスト等で用いられている変数の活用を含めて、どのように期末の評価に取り込むか、相応の時間がかかる作業に IFRS適用における金融機関の課題と対応 3 なる。次に、著しい信用リスクの悪化の判定についても、最初の論点とも関連してくるが、明確な閾値は基準上示されていない。よって、様々な解釈があり得、多様な運用がなされる可能性が現状あるが、次に述べる一般的留意事項での対応等を加味しながら、実務が固まっていくことと思われる。最後に、ヘッジについてだが、IFRS第9号では、ヘッジの有効性の判定において根拠が乏しいと批判されていた「80－125%」の閾値が廃止された。この点は、実際にビジネス上行われているヘッジ活動が、会計上もヘッジ活動として認められる余地が高まったといえる。しかし、非有効部分については、別途区分してPL処理することが要求されており、その点は日本の会計実務にはない点であるため、注意を要する。また、業種別監査委員会報告第24号や第25号のようなオープンポートフォリオの議論は、マクロヘッジのプロジェクトに委ねられ、IFRS第9号の一般ヘッジのプロジェクトからは切り離された。そのため、最終的なヘッジの影響は未定となっている。現在公表されている論点整理（DP）では、金利リスクのオープン・ネット・ポジションの公正価値ヘッジの扱いを主に議論しており、為替やコモディティ等の扱いや、キャッシュ・フローヘッジについては議論されていない。 IFRS第9号及びIFRS導入に向けた一般的な留意事項として、下記が想定される。（1）当局の解釈上の意向バーゼル銀行監督委員会（BCBS）はIFRS第9号ベースのガイダンス（貸出金の信用リスクの健全な査定及び評価（Sound Credit Risk Assessment and Valuation for loans）の作成を予定しており、そこで貸出金の信用リスクの査定・評価について、当局者から一定の解釈が示される見込みである。日本の当局も含めて、当局者の解釈上の意向を確認する必要がある。（2）会計基準設定主体の実務上の論点についてのガイダンス IASBは2018年からのIFRS第9号の適用に向けて、IFRS第9号の減損適用上の実務上の論点を抽出するため、減損移行グループ（ITG）を設置した。今後の議論次第で、新たな解釈の公表につながる可能性がある。 IFRS第9号完全版が公表されたことで、日本においても日本基準の高品質化に向けて、コンバージェンスの議論が開始されることが予想される。日本基準の検討ではあるが、日本におけるIFRS 適用上の解釈にも影響を与える可能性がある。（3）欧米の信用リスク評価モデルの進展いまだ欧米においても実務上のスタンダードが存在しない中、今後の実務上の進展については常にフォローが必要になる。任意適用という位置づけの日本における議論より、約8,000社が適用する欧州が自ずと議論を引っ張っていくことが予想される。また、米国においても予想信用損失モデル（CECL）の開発が議論されており、単一測定アプローチ（すべて存続期間の予想損失を見積る）ではあるものの、参考になる点が多いと思われる。 4 IFRS適用における金融機関の課題と対応今後の課題と対応：制度面制度面の課題として、以下のような主な課題が想定される。（1）業法上の報告書作成時に使用できる会計基準（2）有報上のGAAPの連単分離（単：日本基準、連：IFRS）（1）業法上の報告書作成時に使用できる会計基準金融機関においては、業法上の報告書の作成が、IFRSベースで認められるかどうかがIFRS採用の大きな課題の1つとなっている。例えば、銀行法施行規則では、別紙様式に従った業務報告書の提出が求められており、有価証券報告書をIFRSベースで作成したとしても、別途、「別紙様式（日本基準）に従った報告書の作成が必要になる」、と一般的に解釈される。そのため、有報における連結財務諸表をIFRSベースで作成しても、業務報告書は、日本基準ベースの連結財務諸表の作成が必要になり、連結は日本基準とIFRSの2つの帳簿管理が必要になってしまう。また、業法上の資本規制も日本基準をベースした規制となっている場合には、資本規制もまたIFRS移行時の障害になり得る。（2）有報上のGAAPの連単分離（単：日本基準、連：IFRS）次に、IFRS採用上の課題としては、連単分離の話がある。有報上、連結財務諸表はIFRSベースの開示を認めているが、単体は日本基準での開示となる。そのため、日本基準をベースとした単体財務諸表からIFRSベースの連結財務諸表を作成する際には、GAAP調整が必要になる。GAAP調整は簡単に調整可能なものばかりではなく、単体から適用しないと作業負荷が大きい基準（例えば、収益認識、金融商品、リース）も存在する。そうした中、IFRSを採用した場合、日本基準ベースで連単の報告をするより、GAAP調整がある分だけ、恒常的な業務負担の増加が見込まれる。そのため、新たな人員の手当やシステム改修等の対応が必要になると見込まれる。さらに、GAAP調整による連結財務諸表の作成の限界から、作成された連結財務諸表の質について気にされる金融機関も存在する。制度面の課題については、業法であれば、所管官庁による法令の改正が必要になり、また、連単分離についても、連結財務諸表規則等の改正が必要になってくる問題である。この点については、企業会計審議会での今後の議論の進展や、2015年6月までに公表予定の IFRS適用レポート（日本再興戦略）を受けた金融庁の対応などが注目されるところである。 2. IFRSに関連する制度動向企業会計審議会（金融庁） 2014年10月28日に開催された企業会計審議会（総会）において、IFRSの任意適用の拡大推進及び我が国としての意見発信を強化するため、会計部会が設置された（会計部会設置に伴い企画調整部会は廃止）。それを受けて、12月15日に第1回会計部会が開催された。第1回部会では、事務局から「強制適用の是非については当面判断しないことになっている。日本基準をどう高品 IFRS適用における金融機関の課題と対応 5 質化（コンバージェンス）していくかは大きな課題であり、多数の委員の方からその点の指摘を頂いたと受け止めた」との発言が聞かれた。日本証券取引所グルーブ 2014年6月24日に閣議決定された「『日本再興戦略』改訂2014」における「IFRSの任意適用企業の拡大促進」についての提言を踏まえ、日本取引所グループは、決算短信等作成要領を11月に改訂し、「会計基準の選択に関する基本的な考え方」を決算短信に開示することを上場会社に要請した。 2015年3月31日以後に終了する通期決算に係る決算短信（早期適用可）から記載が要請されている。作成要領上は、「IFRSの適用を検討しているか（その検討状況、適用予定時期）などを記載する」となっている。修正国際基準（JMIS）について企業会計基準委員会（ASBJ）は、2014年7月31日に、「修正国際基準：“Japan’s Modified International Standards”（JMIS）」の公開草案を公表した（コメント期限2014年10月31日）。内容としては、ピュアなIFRSと比較して、①のれんの非償却から償却への修正、②OCIから純損益へのリサイクルが禁止される項目のリサイクリング処理への修正（株式、退職給付、金融負債の信用リスク）の2つの修正基準を作成している点が特徴である。ただ、今回のJMISの検討は、 2012年12月31日現在で公表されている基準を対象にして検討を行っているため、IFRS第9号に限っていえば、2010年度版IFRS第9号までが対象となり、2013年に公表された一般ヘッジや 2014年に公表された「減損」及び「分類及び測定の限定的修正（FVOCI区分の新設）」については検討対象となっていない。よって、金融機関にとって関心が高いと思われる完全版IFRS第9号の扱いについては、今後、どのようにJMISに取り込むか検討される予定である。米国におけるIFRSの取り組み AICPA*カンファレンスが2014年12月8日－10日の日程で米国ワシントンD.C.で開催された。会議にはSECの主任会計士であるJames Schnurr氏が出席し、米国におけるIFRSの今後の取り扱いについて発言している。そこでは、「米国の関係者は一般的に様々な理由からFull adoptionには否定的のように思われる。IFRSに基づく財務報告の任意開示を含む様々な選択肢が考えられ、今後検討していく。米国におけるIFRSの取り扱いは、投資家の関心の高い事項と認識しており、近いうち（In the near future）に、その点について、SECにRecommendationを行うことは私の優先事項である。」と述べている。また、その前週には米国商工会議所に同氏が出席し、米国におけるIFRSの取り込みの選択肢として、①Full adoption、②IFRSの任意適用の容認、③いわゆるコンドースメント・アプローチ、という3つの従前の選択肢について述べた上で、「近いうちに（in the not too distant future）、別の選択肢の提示ができるかもしれない」と述べている。 *AICPA-米国公認会計士協会 6 IFRS適用における金融機関の課題と対応 How we see it • 金融機関が最も関心を寄せる完全版IFRS第9号が公表されたことで、IFRS移行の具体的検討がしやすい環境となった。 • IFRSのマクロヘッジの取扱いに関しては今後の検討事項であり、日本基準の業種別委員会報告第24号・第25号を適用する銀行にとって、オープンポートフォリオを前提とするマクロヘッジの議論の進展には今後も注視が必要である。新日本有限責任監査法人金融部シニア・マネージャー大樂弘幸（Hiroyuki Dairaku）公認会計士・CFA協会認定証券アナリスト金融機関及び事業会社の財務諸表及び内部統制監査に従事。東証一部上場企業の経理・財務部にも所属した経験を持つ。また、2012年 7月から2014年9月まで、金融庁総務企画局企業開示課へ出向し、2014年10月より新日本に復帰。当局や財務諸表作成者の経験を生かし、IFRSアドバイザリー業務も担当。 IFRS適用における金融機関の課題と対応 7 お問い合わせ先新日本有限責任監査法人金融部シニア・マネージャー大樂弘幸 Tel: 03 3503 1088 E-mail: [email protected] 本資料は、2014年12月31日現在の情報に基づき作成いたしました。最新の状況につきましては、弊法人の貴社担当者または上記窓口までお気軽にお問い合わせください。 EY | Assurance | Tax | Transactions | Advisory EYについて EYは、アシュアランス、税務、トランザクションおよびアドバイザリーなどの分野における世界的なリーダーです。私たちの深い洞察と高品質なサービスは、世界中の資本市場や経済活動に信頼をもたらします。私たちはさまざまなステークホルダーの期待に応えるチームを率いるリーダーを生み出していきます。そうすることで、構成員、クライアント、そして地域社会のために、より良い社会の構築に貢献します。 EYとは、アーンスト・アンド・ヤング・グローバル・リミテッドのグローバル・ネットワークであり、単体、もしくは複数のメンバーファームを指し、各メンバーファームは法的に独立した組織です。アーンスト・アンド・ヤング・グローバル・リミテッドは、英国の保証有限責任会社であり、顧客サービスは提供していません。詳しくは、 ey.com をご覧ください。 EY FSO（日本エリア）について EYフィナンシャル・サービス・オフィス（FSO）は、競争激化と規制強化の流れの中で様々な要望に応えることが求められている銀行業、証券業、保険業、アセットマネジメントなどの金融サービス業に特化するため、それぞれの業務に精通した職業的専門家をグローバルに有しています。また、各業界の規制動向を予測し、潜在的な課題に対する見解を提示するため、業種別にグローバル・ナレッジ・センターを設け、規制動向の収集や業界分析を行っています。EY FSO（日本エリア）は、グローバル・ネットワークと連携して、金融サービス業に精通した職業的専門家が一貫して高品質なサービスを提供しています。 © 2015 Ernst & Young ShinNihon LLC. 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