平成 27 年２月 24 日 各 位 会 社 名 フ リ ー ビ ッ ト 株 式 会 社 （コード番 号 3843：東 証 マザーズ） 本社所在地 東 京 都 渋 谷 区 円 山 町 ３番 ６号 代 表 者 代 表 取 締 役 社 長 田 中 伸 明 問 合 せ先 グループ経営管理本部長 和 田 育 子 電話番号 ０ ３ － ５ ４ ５ ９ － ０ ５ ２ ２ （ 代 表 ） （URL http://www.freebit.com） （訂正）「当社子会社における事業譲渡及び承継子会社の第三者割当増資に伴う子会社の異動と 商号変更に関するお知らせ」の一部訂正について 平成 27 年２月 18 日に開示いたしました「当社子会社における事業譲渡及び承継子会社の第三者割当増 資に伴う子会社の異動と商号変更に関するお知らせ」に訂正がありましたので、下記のとおりお知らせい たします。なお、訂正個所には下線を付しております。 記 （訂正前） 当社子会社における事業譲渡及び承継子会社の第三者割当増資に伴う 子会社の異動と商号変更に関するお知らせ 当社は、平成 27 年３月１日付で、当社連結子会社である株式会社ドリーム・トレイン・インターネット（東京都渋谷区、代表取 締役社長：石田宏樹、以下「DTI」）のスマートフォンキャリア事業（以下、 「当該事業」）を、同じく当社連結子会社であるフリービ ットモバイル株式会社（東京都渋谷区、代表取締役社長：石田宏樹、以下「フリービットモバイル」）に譲渡（以下、「本譲渡」）す ることとしました。 ＜省略＞ I.事業譲渡について １．事業譲渡の理由 ＜省略＞ ２．事業譲渡の概要 (1) 当該事業の内容 電気通信事業（モバイル通信機器及びその付帯サービスの企画、開発、販売、サポート等） (2) 当該事業の経営成績 当該事業の当期業績につきましては当社の当期連結対象となりますので、本譲渡による当期業績への影響は軽微で ありますが、参考情報として当該事業の前期実績を記載いたします。但し、前期は当該事業開始初年度であり、約６ カ月間での業績であることにご留意ください。 対象事業（a） 当社（b） 平成 26 年４月期 平成 26 年４月期 比率（a／b） 売上高 94 百万円 20,665 百万円 0.5% 売上総利益 18 百万円 7,998 百万円 0.2% 営業利益 -156 百万円 1,320 百万円 － 経常利益 -156 百万円 1,219 百万円 － (3) スマートフォンキャリア事業の資産、負債 資 項 （平成 26 年 12 月 31 日現在） 産 負 目 帳簿価格 項 流動資産 96 百万円 固定資産 139 百万円 合 計 目 債 帳簿価格 流動負債 235 百万円 98 百万円 合 計 98 百万円 ３．譲渡価額及び決済方法 (1) 譲渡価額 効力発生日の前日の終了時（以下、「基準時」）における当該事業の資産の価値から基準時における当該事業の負債 の価値を除した金額を想定しております。 (2) 決裁方法 現金での決済を予定しております。 （平成 27 年２月 17 日現在） ４．相手先の概要 （１） 名 （２） 所 （３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 （４） 事 容 インターネット通信事業 （５） 資 金 490 百万円 （６） 設 日 平成 27 年１月 16 日 （７） 大株主及び持株比率 当社 （８） 発行済株式数 9,800 株（議決権個数：9,800 個） 在 業 内 本 立 年 月 称 フリービットモバイル株式会社 地 東京都渋谷区円山町３番６号 石田 宏樹 100％ 資 本 関 係 人 的 関 係 当社の完全子会社であります。 代表取締役社長として当社代表取締役社長 上 場 会 社 と （９） 石田宏樹が兼務 しております。 当 該 会 社 の 関 係 エンドユーザー向けモバイルサービスの提供を委託しており 取 引 関 係 ます。 ※ 平成 27 年１月 16 日設立のため記載すべき経営成績及び財務状態はございません ５．日程 平成 27 年３月１日を譲渡予定日としています。 ＜省略＞ II.第三者割当増資について ３．子会社による第三者割当増資の概要 ＜省略＞ ※ 当社は、上記発行価格の公正性・妥当性を確保するため、当社及びＣＣＣから独立した第三者評価機関として株式会社 大和総研を選定し、平成 27 年３月１日付の DTI からの事業譲渡を前提としたフリービットモバイル株式会社の株式価値 算定を依頼しております。上記発行価額は、当該株式価値算定による評価株価の範囲内であり、当社は、本発行価額は 合理的かつ有利発行には当たらないと判断しております。また、当社の監査役４名(うち社外監査役４名)全員より、処 分予定先に特に有利ではない旨の意見を得ております。 ４．子会社による第三者割当増資の引受先の概要 ＜省略＞ （６） 設立年月日 昭和 60 年１月 30 日 ＜省略＞ III.商号変更 本譲渡に伴い、フリービットモバイルは３月１日付の予定で「Tone mobile」に商号を変更いたします。定款の事業目的及び事 業内容に変更はございません。 ＜以下省略＞ （訂正後） 当社子会社における会社分割による事業の譲渡及び承継子会社の第三者割当増資に伴う 子会社の異動と商号変更に関するお知らせ 当社は、平成 27 年３月１日付で、当社連結子会社である株式会社ドリーム・トレイン・インターネット（東京都渋谷区、代表取 締役社長：石田宏樹、以下「DTI」）のスマートフォンキャリア事業（以下、 「当該事業」）を、同じく当社連結子会社であるフリービ ットモバイル株式会社（東京都渋谷区、代表取締役社長：石田宏樹、以下「フリービットモバイル」）に吸収分割の方法により譲渡 （以下、「本吸収分割」）することとしました。 ＜省略＞ I.本吸収分割について １．本吸収分割の目的 ＜省略＞ ２．本吸収分割の要旨 (1) 本吸収分割の日程 基本合意書締結日 平成 27 年１月 22 日 取締役会決議日 平成 27 年１月 22 日（DTI） 契約締結日 平成 27 年１月 22 日 株主総会決議日 平成 27 年１月 22 日（フリービットモバイル※） 効力発生日 平成 27 年３月１日（予定） ※ 取締役会非設置会社であります。 (2) 本吸収分割の方式 DTI を分割会社とし、フリービットモバイルを承継会社とする吸収分割（簡易）方式です。 (3) 本吸収分割に係る割当の内容 効力発生日となる平成 27 年３月１日時点において、DTI 及びフリービットモバイルは当社の完全子会社であることか ら、本会社分割に関して新株式の発行及び吸収分割交付金の支払いは行いません。 (4) 本吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い 該当事項はありません。 (5) 本吸収分割に際して増減する資本金 資本金の増減はありません。 (6) 承継会社が承継する権利義務 承継会社が分割会社から承継する権利義務は、吸収分割の対象となる事業に係る資産、債務、雇用契約その他の権利義 務とします。 (7) 債務履行の見込み DTI 及びフリービットモバイルにおける効力発生日以降の債務の履行については問題ないと判断しております。 ３．当事会社の概要 （１） 名 （２） 所 （３） 吸収分割会社 吸収分割承継会社 （平成26年３月31日現在） （平成27年２月17日現在） 称 株式会社ドリーム・トレイン・インターネット フリービットモバイル株式会社 地 東京都渋谷区円山町３番６号 東京都渋谷区円山町３番６号 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 代表取締役社長 （４） 事 容 インターネット通信事業 インターネット通信事業 （５） 資 金 1,257百万円 490百万円 （６） 設 日 平成７年10月26日 平成27年１月16日 （７） 発 数 47,468 株 9,800 株 （８） 決 期 ３月 31 日 ４月 30 日 （９） 従 数 （単体）44 名 精査中であります （10） 大株主及び持株比率 当社 当社 （11） 当事会社間の関係 （12） 在 業 内 本 立 行 年 済 月 株 算 業 員 式 石田 宏樹 100％ 石田 宏樹 100％ 資 本 関 係 資本関係はありません。 人 的 関 係 当社代表取締役の石田宏樹が両社の代表取締役社長を兼務しております。 取 引 関 係 取引関係はありません。 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く） ㈱ドリーム・トレイン・インターネット（単体）※ フリービットモバイル㈱（単体）※ 決算期 平成 24 年３月期 連 結 純 資 産 5,536 平成 25 年３月期 5,362 平成 26 年３月期 5,456 平成 24 年３月期 平成 25 年３月期 平成 26 年３月期 平成 27 年１月 16 日設立のため、該当事 連 結 産 8,001 7,581 7,727 １株当たり連結純資産(円) 116,631.68 112,972.65 114,946.49 高 5,398 5,254 5,901 連 総 結 資 売 上 連 結 営 業 利 益 725 656 885 連 結 経 常 利 益 779 698 935 益 665 903 568 １株当たり連結当期純利益(円) 14,021.68 19,033.82 11,973.84 １ 株 当 た り 配 当 金 ( 円 ) - 4,200 10,000 連 結 当 期 純 利 項はありません。 ※ 子会社を有しないため単体数値を記載しております ４．本吸収分割による事業部門の概要 (1) 対象事業の内容 電気通信事業（モバイル通信機器及びその付帯サービスの企画、開発、販売、サポート等） (2) 対象事業の経営成績 対象事業※（a） DTI（b） 平成 26 年３月期 平成 26 年３月期 比率（a／b） 売上高 94 百万円 5,901 百万円 1.6% 売上総利益 18 百万円 3,130 百万円 0.6% 営業利益 -156 百万円 885 百万円 － 経常利益 -156 百万円 935 百万円 － ※事業開始初年度であり約６カ月間での業績となります。 (3) 対象事業の資産、負債 （平成 26 年 12 月 31 日現在） 資 項 負 産 目 帳簿価格 流動資産 96 百万円 固定資産 139 百万円 合 計 235 百万円 項 目 流動負債 債 帳簿価格 98 百万円 合 計 98 百万円 ５．会社分割後の状況 フリービットモバイルは、平成 27 年３月 12 日を効力発生日として、カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社を引受 先とする第三者割当増資を行う予定です。これにより、当社の所有割合が 49％となりますので、当社の連結子会社から持分法 適用会社へ異動する見込みです。 ＜省略＞ II.第三者割当増資について ３．子会社による第三者割当増資の概要 ＜省略＞ ※ 当社は、上記発行価格の公正性・妥当性を確保するため、当社及びＣＣＣから独立した第三者評価機関として株式会社 大和総研を選定し、平成 27 年３月１日付の DTI からの事業譲渡を前提としたフリービットモバイル株式会社の株式価値 算定を依頼しております。上記発行価額は、当該株式価値算定による評価株価の範囲内であり、当社は、本発行価額は 合理的かつ有利発行には当たらないと判断しております。（下線部削除） ４．子会社による第三者割当増資の引受先の概要 ＜省略＞ （６） 設立年月日 昭和 55 年１月 31 日 ＜省略＞ III.商号変更 本吸収分割に伴い、フリービットモバイルは３月１日付の予定で「トーンモバイル株式会社」に商号を変更いたします。定款 の事業目的及び事業内容に変更はございません。 ＜以下省略＞ 以上
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