平成 27 年２月６日 各 位 会 社 名 株式会社ＤＴＳ 代表者名 代表取締役社長 西田 公一 問合せ先 取締役 （コード番号：9682、東証第１部） 坂本 孝雄 （TEL．03－3437－7522） 連結子会社（アートシステム株式会社）との会社分割（簡易吸収分割）に係る 契約締結に関するお知らせ 当社は、平成 27 年２月６日開催の取締役会において、平成 27 年４月１日を効力発生日として、当社の組込 み関連事業の一部を、当社の 100％子会社であるアートシステム株式会社（以下：アートシステム）に、会社 分割によって承継させることを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 なお、本会社分割は、100％子会社に当社の事業を承継させる会社分割であるため、開示事項・内容を一部 省略しております。 記 １．会社分割の目的 当社は中期経営計画にて掲げている第三の柱の創出を目的に、今後成長が期待される組込み関連事 業に強みを持つ横河ディジタルコンピュータ株式会社およびアートシステムを平成 26 年４月に子会社 化いたしましたが、この度、当社の組込み関連事業のうち、顧客との間の請負契約に基づく事業をアー トシステムに承継し、顧客基盤やノウハウ等を集約することにより、組込み関連事業のさらなる拡大を 目指します。 今後も引き続き、ＤＴＳグループ全体で最適なグループ体制の構築に取り組み、持続的な成長を 図ってまいります。 ２．会社分割の要旨 （１）会社分割の日程 取締役会決議日（両社） 平成 27 年 ２月６日 契約締結日 平成 27 年 ２月６日 実施予定日（効力発生日） 平成 27 年 ４月１日（予定） ※本会社分割は、当社においては会社法第 784 条第３項に基づく簡易吸収分割、アートシステムにお いては会社法第 796 条第１項に基づく略式吸収分割の要件を満たすため、株主総会の承認を得ること なく行います。 （２）会社分割の方式 当社を吸収分割会社とし、アートシステムを吸収分割承継会社とする吸収分割です。 （３）会社分割に係る割当ての内容 本会社分割は 100％子会社との間で行われるため、本会社分割に際して、株式の割当てその他の対 価の交付は行いません。 （４）会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い 当社は新株予約権及び新株予約権付社債は発行しておりません。 （５）会社分割により増減する資本金 本会社分割による当社の資本金の変更はありません。 （６）承継会社が承継する権利義務 アートシステムは、当社が分割する事業に属する資産、負債、契約上の地位及びその他権利義務 を承継します。 （７）債務履行の見込み 本会社分割の効力発生日後において、当社及びアートシステムが負担すべき債務については、履 行の見込みに問題はないものと判断しております。 ３．会社分割の当事会社の概要（平成 26 年９月 30 日現在） 吸収分割会社 （１） 名 （２） 所 （３） 吸収分割承継会社 称 株式会社ＤＴＳ アートシステム株式会社 地 東京都港区新橋六丁目 19 番 13 号 東京都豊島区高田三丁目 28 番２号 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 西田 公一 代表取締役社長 岡本 明 （４） 事 容 情報サービス事業 情報サービス事業 （５） 資 金 6,113 百万円 50 百万円 （６） 設 日 昭和 47 年 8 月 25 日 昭和 55 年 9 月 20 日 （７） 発 行 済 株 式 数 25,222,266 株 5,000 株 （８） 決 ３月 31 日 ３月 31 日 （９） 大株主及び持株比率 日本トラスティ・サービス信託銀 ㈱ＤＴＳ 在 業 内 本 立 年 月 算 期 行㈱（信託口） 7.87% ㈱ＤＴＳ 6.73% 100.0% ＤＴＳグループ社員持株会 6.70% 笹貫 敏男 5.17% 日本マスタートラスト信託銀行㈱ （信託口） （10） 直前事業年度の財政状態 及 び 経 営 成 績 4.64% 平成 26 年 3 月期（連結） 平成 26 年 3 月期（単独） 純 資 産 35,251 百万円 222 百万円 総 資 産 46,316 百万円 550 百万円 １株当たり純資産 1,426.97 円 44,428.60 円 高 64,174 百万円 762 百万円 売 上 営 業 利 益 4,741 百万円 35 百万円 経 常 利 益 4,810 百万円 39 百万円 益 2,653 百万円 1 百万円 １株当たり当期純利益 111.60 円 250.64 円 当 期 純 利 ４．分割する事業の概要 （１）分割する事業の内容 組込み関連事業のうち、顧客との間の請負契約に基づく事業 2 （２）分割する事業の経営成績（平成 27 年３月期見込み） 分割事業（a） 売 上 高 当社実績（連結:平成 26 年３月期）（b） 862 百万円 比率（a/b） 64,174 百万円 1.3% （３）分割する資産、負債の項目及び金額（平成 26 年 12 月 31 日現在） 資産 負債 項目 帳簿価格 項目 帳簿価格 流動資産 371 百万円 流動負債 － 固定資産 1 百万円 固定負債 － 合計 － 合計 373 百万円 （注）分割する資産、負債の金額は、上記金額に本会社分割の効力発生日までの増減を加減した上で確定いた します。 ５．会社分割後の状況（予定） 吸収分割会社 （１） 名 （２） 所 （３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 西田 公一 （４） 事 容 情報サービス事業 （５） 資 本 金 6,113 百万円 （６） 決 算 期 ３月 31 日 在 業 内 称 株式会社ＤＴＳ 地 東京都港区新橋六丁目 19 番 13 号 吸収分割承継会社 （１） 名 （２） 所 （３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 浅見 伊佐夫（注１） （４） 事 容 情報サービス事業 （５） 資 本 金 100 百万円（注２） （６） 決 算 期 ３月 31 日 在 業 内 称 アートシステム株式会社 地 東京都豊島区高田三丁目 28 番２号 （注１）分割承継後、平成 27 年４月 1 日に就任する予定です。 （注２）分割承継後、平成 27 年４月 1 日に 100 百万円に増資する予定です。 ６．今後の見通し 本会社分割による平成 27 年３月期通期の当社連結業績への影響は、軽微であります。 以上 （参考）当期連結業績予想（平成 26 年 11 月５日公表分）及び前期連結実績 連結売上高 当期業績予想 （平成 27 年３月期） 前期実績 （平成 26 年３月期） 連結営業利益 連結経常利益 連結当期純利益 72,000 百万円 5,600 百万円 5,650 百万円 3,200 百万円 64,174 百万円 4,741 百万円 4,810 百万円 2,653 百万円 3
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