平成 27 年１月 14 日 各位 会社名 ショットモリテックス株式会社 代表者名 代表取締役社長 佐藤 隆雄 （コード番号：７７１４ 東証第一部） 問い合わせ先 人事総務部長 加納 正和 電話番号 0 4 8 - 2 1 8 - 2 5 2 7 株式会社 MV ジャパンによる当社普通株式に対する公開買付けの結果 並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ 株式会社 MV ジャパン（以下「公開買付者」といいます。）が、平成 26 年 12 月８日から実施して おりました当社普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が、平成 27 年１ 月 13 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 また、その結果、平成 27 年１月 19 日付で、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に異動 が生じることとなりましたので、併せてお知らせいたします。 記 Ⅰ．本公開買付けの結果について 当社は、本日、公開買付者より、添付資料「ショットモリテックス株式会社（証券コード 7714）の普 通株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」のとおり、本公開買付けの結果について報 告を受けました。 Ⅱ．親会社及び主要株主である筆頭株主の異動について １．異動予定年月日 平成 27 年１月 19 日（本公開買付けの決済開始日） -1- ２．異動の経緯 当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けにおいて当社普通株式 9,976,711 株の応募があ り、その全てを取得する旨の報告を受けました。これにより、本公開買付けの決済が行われた場合 には、平成 27 年 1 月 19 日（本公開買付けの決済開始日）付で、当社の総株主の議決権に対する 公開買付者の所有する議決権の割合が過半数を超えることとなるため、公開買付者は、当社の親 会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなります。また、公開買付者の完全親会社で ある MV Limited も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に保有することとなるため、当社の親 会社に該当することとなります。 他方、当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けにおいて、当社の親会社及び主要株 主である筆頭株主のショット日本株式会社（以下「ショット日本」といいます。）が、その所有する当 社普通株式の全てについて応募を行ったとの報告を受けました。これにより、本公開買付けの決 済が行われた場合には、平成 27 年１月 19 日（本公開買付けの決済開始日）付で、ショット日本は、 当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなり、さらに、当社の親会社であり ショット日本の完全親会社である SCHOTT AG も、当社の親会社に該当しないこととなります。 ３．異動する株主の概要 (1) 新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要 ① 公開買付者 （１） 名 （２） 所 （３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 中野宏信 （４） 事 容 株式・社債等、有価証券への投資、保有及び運用 （５） 資 本 金 525 千円（平成 27 年１月 14 日現在） （６） 純 資 産 50 千円（平成 26 年 11 月 20 日現在） （7） 総 資 産 50 千円（平成 26 年 11 月 20 日現在） （8） 設 日 平成 26 年 11 月 20 日 （9） 大株主及び持株比率 （10） 在 業 立 内 年 月 称 株式会社 MV ジャパン 地 東京都千代田区平河町２丁目 16 番１号平河町森タワー10 階 上場会社と当該株主 の 関 係 MV Limited 100％（平成 27 年１月 14 日現在） 資本関係 該当事項はございません。 人的関係 該当事項はございません。 取引関係 該当事項はございません。 -2- ② MV Limited （１） 名 称 （２） 所 （３） 代表者の役職・氏名 代表者 ブライアン・ジョゼフ・ドイル （４） 事 容 投資持株会社 （５） 資 金 1 百万円（平成 26 年 11 月 26 日現在） （６） 設 日 平成 26 年 11 月 26 日 （７） 大株主及び持株比率 在 業 地 内 本 立 年 月 上場会社と当該株主 （８） の 関 係 MV Limited 中華人民共和国香港特別行政区セントラル、ティム・メイ・アベ ニュー１、シティック・タワー28 階 MVHC Limited 100％（平成 26 年 11 月 26 日現在） 資本関係 該当事項はございません。 人的関係 該当事項はございません。 取引関係 該当事項はございません。 （注）MV Limited は、平成 26 年 11 月 26 日に設立された会社であり、かつ、その直近事業年度末 （平成 26 年 12 月 31 日）時点の純資産額及び総資産額は未だ確定していないため、純資産 及び総資産については、記載しておりません。 (2) 親会社及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる株主の概要 ① ショット日本 （１） 名 （２） 所 （３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 湯川愛里 （４） 事 容 ショット製品の販売 （５） 資 金 12 百万円 （６） 設 日 昭和 41 年１月７日 （７） 純 資 産 7,877 百万円（平成 25 年９月 30 日現在） （８） 総 資 産 8,336 百万円（平成 25 年９月 30 日現在） （９） 大株主及び持株比率 在 業 内 本 立 年 月 称 ショット日本株式会社 地 埼玉県朝霞市泉水３丁目 13 番 45 号 SCHOTT AG 100％（平成 27 年１月 14 日現在） ショット日本は、平成 27 年１月 13 日現在、当 （10） 上場会社と当該株主 の 関 係 資本関係 社の普通株式 9,976,711 株を保有しておりま す。 人的関係 該当事項はございません。 取引関係 該当事項はございません。 -3- ② SCHOTT AG （１） 名 （２） 称 所 （３） 在 地 代表者の役職・氏名 （４） 事 （５） 資 （６） 設 （７） 純 （８） 総 （９） 業 内 本 立 容 SCHOTT AG ドイツ連邦共和国 55122 マインツ市 ハッテンベルグ通り 10 （Hattenbergstrasse 10, 55122 Mainz,Germany） 取締役会議長(Chairman of the Management Board) フランク・ハインリヒト（Frank Heinricht） 特殊ガラス製品を中心とした特殊材料、部品、システムの開 発・製造 金 150 百万ユーロ（約 22,500 百万円） 日 明治 17 年（1884 年） 資 産 426,118 千ユーロ（平成 25 年９月 30 日現在） 資 産 2,204,681 千ユーロ（平成 25 年９月 30 日現在） 年 月 大株主及び持株比率 カールツァイス財団（Carl-Zeiss-Stiftung） 100％（平成 27 年１ 月 14 日現在） SCHOTTO AG は、平成 27 年１月 13 日現在、 完全子会社であるショット日本を通じて、当社 資本関係 の普通株式 9,976,711 株を間接保有しており ます。 上場会社と当該株主 （10） の 関 係 社外取締役２名（ステファン・レッチェ氏および 人的関係 トーマス・クロエ氏）を当社へ派遣。 販売、販売代理及び研究開発の３分野につい 取引関係 て、戦略的提携を結んでおります。 ４．異動前後における議決権の数及び議決権所有割合 (1) 公開買付者 属性 議決権の数（議決権所有割合） 直接所有分 合算対象分 合 計 － － － － 親会社及び主要株主で 99,767 個 ある筆頭株主 （71.60％） 大株主順位 異動前 （平成 27 年１月 13 － 日現在） 異動後 － 99,767 個 （71.60％） 第１位 （注）本公開買付けにおいては、単元未満株式についても買付け等の対象とされていたことから、 「議決権所有割合」は、当社が平成 26 年 12 月 19 日に提出した第 43 期有価証券報告書記 載の平成 26 年９月 30 日現在の発行済株式総数（13,933,928 株）から、同報告書記載の平成 -4- 26 年９月 30 日現在の対象者の所有する自己株式数（486 株）を控除した株式数（13,933,442 株）に係る議決権の数（139,334 個）を分母として計算しております。また、小数点以下第三位 を四捨五入しております。以下同じです。 (2) MV Limited 属性 議決権の数（議決権所有割合） 直接所有分 合算対象分 合 計 － － － 99,767 個 99,767 個 （71.60％） （71.60％） 大株主順位 異動前 （平成 27 － 年１月 13 － 日現在） 異動後 親会社 （当社株式の間接保有） － － (3) ショット日本 属性 議決権の数（議決権所有割合） 直接所有分 合算対象分 合 計 大株主順位 異動前 （平成 27 親会社及び主要株主で 99,767 個 年１月 13 ある筆頭株主 （71.60％） － － － 99,767 個 （71.60％） 第１位 日現在） 異動後 － － － (4) SCHOTT AG 属性 議決権の数（議決権所有割合） 直接所有分 合算対象分 合 計 99,767 個 99,767 個 （71.60％） （71.60％） － － 大株主順位 異動前 （平成 27 親会社 年１月 13 （当社株式の間接保有） － － 日現在） 異動後 － － － ５．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等 今回の異動により、公開買付者は、当社の非上場の親会社等に該当し開示対象となります。 また、今回の異動により、SCHOTT AG は当社の非上場の親会社等に該当しないこととなりま す。 -5- ６．今後の見通し 本公開買付けの結果、当社は本公開買付けの決済開始日（平成 27 年１月 19 日）付で公開買付 者の子会社となる予定です。今後は、平成 26 年 12 月５日付「MV ジャパンとの資本業務提携契約 の締結および MV ジャパンによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」で 公表いたしましたとおり、公開買付者との間で締結した資本業務提携契約に基づく提携を推進す ることにより、当社の企業価値の向上を図ってまいります。なお、当社普通株式は、東京証券取引 所市場第一部に上場しておりますが、当社は引き続きその上場を維持していく方針です。 以上 -6- 平成 27 年１月 14 日 各 位 会 社 名 株式会社 MV ジャパン 代表者名 代表取締役 中 野 宏 信 ショットモリテックス株式会社（証券コード 7714）の普通株式に対する 公開買付けの結果に関するお知らせ 株式会社 MV ジャパン（以下「公開買付者」といいます。 ）は、平成 26 年 12 月５日、ショットモリテックス株式会社（以 下「対象者」といいます。）の普通株式を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」 といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定し、平成 26 年 12 月８ 日より本公開買付けを実施しておりましたが、下記のとおり、本公開買付けが平成 27 年１月 13 日をもって終了いたしま したので、お知らせいたします。 記 １．買付け等の概要 （１）公開買付者の名称及び所在地 株式会社 MV ジャパン 東京都千代田区平河町二丁目 16 番１号平河町森タワー10 階 （２）対象者の名称 ショットモリテックス株式会社 （３）買付け等に係る株券等の種類 普通株式 （４）買付予定の株券等の数 買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限 13,933,442（株） 6,966,965（株） －（株） （５）買付け等の期間 平成 26 年 12 月８日（月曜日）から平成 27 年１月 13 日（火曜日）まで（20 営業日） （６）買付け等の価格 普通株式１株につき、金 180 円 ２．買付け等の結果 （１）公開買付けの成否 本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（6,966,965 株）に満たない場合は、応募株券等 の全部の買付けを行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（9,976,711 株）が買付予定数の下限 （6,966,965 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書（その後の公開買付届出書の訂正届 出書により訂正された事項を含みます。）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。 （２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名 法第 27 条の 13 第１項に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。）第 ９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後 1 の改正を含みます。）第 30 条の２に規定する方法により、平成 27 年１月 14 日に報道機関に公表いたしました。 （３）買付け等を行った株券等の数 株券等の種類 株式に換算した応募数 株 株式に換算した買付数 券 9,976,711株 9,976,711株 券 － － 新 株 予 約 権 付 社 債 券 － － 株券等信託受益証券（ ） － － 株券等預託証券（ ） － － 合 計 9,976,711株 9,976,711株 （潜在株券等の数の合計） － （－株） 新 株 予 約 権 証 （４）買付け等を行った後における株券等所有割合 買付け等前における公開買付者の －個 所有株券等に係る議決権の数 買付け等前における特別関係者の －個 所有株券等に係る議決権の数 買付け等後における公開買付者の 99,767 個 所有株券等に係る議決権の数 対象者の総株主等の議決権の数 （買付け等前における株券等所有割合 －％） （買付け等前における株券等所有割合 －％） （買付け等後における株券等所有割合 71.60％） 139,306 個 （注１） 「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が平成26年12月19日に提出した第43期有価証券報告書記載の平 成26年９月30日現在の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買 付け等の対象としていたため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、同報告書記載の平 成26年９月30日現在の発行済株式総数（13,933,928株）から、同報告書記載の平成26年９月30日現在の対象者 の所有する自己株式数（486株）を控除した株式数（13,933,442株）に係る議決権の数（139,334個）を分母と して計算しております。 （注２）「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。 （５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算 該当事項はありません。 （６）決済の方法 ① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 ② 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 決済の開始日 平成27年１月19日（月曜日） ③ 決済の方法 公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（本公開買付けに係る株券等の 買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方をいいます。以下同じです。外国人株主等（外国の 居住者である株主をいい、法人株主を含みます。以下同じです。）の場合にはその常任代理人（日本国内の常任代理 人をいいます。以下同じです。）をいいます。）の住所又は所在地宛に郵送します。 買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合にはその 常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人であるＳＭＢＣ日興証券株式会社から応募 株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。 2 ３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し 本公開買付け後の方針等につきましては、平成 26 年 12 月５日付で公開買付者が公表した「株式会社 MV ジャパン によるショットモリテックス株式会社（証券コード 7714）の普通株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」 に記載の内容から変更はございません。 ４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所 株式会社MVジャパン 東京都千代田区平河町二丁目16番１号平河町森タワー10階 株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町２番１号 以 3 上
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