平成 27 年 2 月 19 日各位東京都新宿区西新宿３丁目 20 番２号株式会社クロス・マーケティンググループ代表取締役社長五十嵐幹（コード番号：3675 東証マザーズ）問合せ先取締役コーポレート本部長小野塚浩二（TEL．03－6859－2250）関連会社(株式会社リサーチ・アンド・ディベロプメント)株式の追加取得による子会社化に関するお知らせ当社は、平成 27 年 2 月 19 日開催の取締役会において、関連会社である株式会社リサーチ・アンド・ディベロプメント（以下、「Ｒ＆Ｄ社」）の株式を追加取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。記１．株式取得の目的当社グループは、創業以来、顧客企業の事業成功に必要な「意思決定のための材料」を提供するため、マーケティング領域において様々なサービスを展開してまいりました。現在では、マーケティングリサーチのみならずモバイル・スマートフォン領域、さらにはアジアへの事業展開などを進めており、その事業領域・エリアを拡大しております。また、当社グループとして事業領域・エリアの拡大を進めていくにあたり、平成 25 年 6 月 3 日に持株会社体制へ移行し、国内基盤の強化はもとより、東アジアを中心としたグローバル展開も進めており、総合マーケティング企業としてアジアのマーケティング市場におけるプレゼンスの向上を目指しております。平成 24 年 5 月の中国（上海）、平成 25 年 9 月にはシンガポールにおける子会社設立・営業開始、インドにおけるマーケティングリサーチ会社の株式取得、さらに平成 26 年 11 月には、英国、米国に加えアジア各国にも事業を展開している Kadence 社を子会社化するなど、アジアエリアにおけるグローバルサービス提供を加速させております。一方で、国内のリサーチ事業の状況は、平成 26 年 4 月の消費税増税等の影響により、国内リサーチの主力企業であるクロス・マーケティングにおいて、各販売チャネルの売上高が当初予定していた水準を下回る等、国内における事業環境は依然として注視していく必要があります。そのような中、当社グループとしては、国内のリサーチ事業は着実な成長を目指すとともに、グループの主力事業として収益基盤の確立を目指しております。今回、株式を追加取得するＲ＆Ｄ社は、マーケティングリサーチ会社として創業以来 47 年間事業を営んでおり、顧客企業に対して幅広いサービスを提供しております。特に経験豊富なリサーチャーを多数抱え、顧客企業のマーケティング課題解決のための生活者インサイトを読み解くノウハウや会場調査やグループインタビュー等のオフラインリサーチについても豊富な実績を保有しております。当社グループとＲ＆Ｄ社は平成 22 年より資本業務提携を行いながら、リサーチャー育成のための人材交流や顧客企業へ向けたマーケティングリサーチサービス提供のための事業連携などを実施しておりましたが、子会社化することで、国内リサーチ市場におけるプレゼンスの向上を目指すとともにサービスラインの統一化や重複業務の統合等を積極的に行いながら、両社の保有する組織・経営資源等を有効活用することにより、グループ全体としてマーケティングリサーチサービスの一段のレベルアップと企業価値の向上に努めてまいります。２．子会社化を予定している会社の概要（１）名称（２）所在地（３）代表者の役職・氏名（４）事業内容（５）資本金（６）設立年月日（７）大株主及び持株比率（８）上場会社と当該会社との間の関係株式会社リサーチ・アンド・ディベロプメント東京都新宿区西新宿 3-20-2 東京オペラシティタワー24F 代表取締役社長五十嵐幹マーケティングリサーチの企画設計、実施及びコンサルテーション経営・マーケティング活動の評価及びコンサルテーション等 30 百万円 1968 年 1 月 17 日桑田瑞松 26.37% (株)ｸﾛｽ･ﾏｰｹﾃｨﾝｸﾞｸﾞﾙｰﾌﾟ 22.22% 牛窪冨子 10.00% 他、個人 5 名自己株式 7,080 株保有資本関係人的関係当社は、当該会社の株式 22.22％（議決権比率 30.12％）を保有しております。当社と当該会社において、２名の取締役が兼任をしております。また、当該会社より１名の出向者を受け入れております。当社は、当該会社の本社（新宿区）において利用する情報インフラ取引関係設備の利用に関するサポート支援業務の業務委託を受託しております。（９）当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態 2012 年 5 月期純資産 305,993 総資産 1,340,358 1 株当たり純資産(円) 11,333.07 売上高 2,016,500 営業利益 58,170 経常利益 67,738 当期純利益 29,220 1 株当たり当期純利益(円) 1,082.21 1 株当たり配当金－ 2013 年 5 月期 310,192 1,199,559 11,488.61 1,952,816 6,472 7,946 5,411 201.52 －（単位：千円） 2014 年 5 月期 273,495 1,232,211 10,129.43 2,188,775 47,562 51,777 △36,792 △1,362.66 －３．株式取得相手先の概要（１）氏名（２）住所（３）上場会社と当該個人の関係桑田瑞松氏東京都目黒区当社の取締役会長に就任しております。その他、記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。（１）氏名（２）住所（３）上場会社と当該個人の関係牛窪冨子氏東京都世田谷区当社と当該個人（その近親者、当該個人及びその近親者が過半数所有している会社等並びにその子会社を含む。）との間には、記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。（１）氏名・住所（２）上場会社と当該個人の関係他個人 5 名森川弘康氏（神奈川県川崎市）高山祥敦氏（東京都稲城市）小林久美子氏（東京都江東区）山本紀子氏（東京都狛江市）平野正憲氏（熊本県合志市）当社と当該個人（その近親者、当該個人及びその近親者が過半数所有している会社等並びにその子会社を含む。）との間には、記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。４．当社が取得する株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況（１）異動前の所有株式数（２）取得株式数（３）取得価額の内訳 6,000 株（議決権の数 6,000 個）（議決権所有割合：30.12％） 13,920 株（議決権の数 13,920 個）（議決権所有割合：69.88％）株式会社リサーチ・アンド・ディベロプメントの普通株式：139 百万円アドバイザリー費用等（概算額）： 1 百万円取得価額：（４）異動後の所有株式数 140 百万円 19,920 株（議決権の数 19,920 個）（議決権所有割合：100.00％）５．株式取得の日程株式譲渡契約締結に関する取締役会決議株式譲渡契約締結日株式取得日平成 27 年 2 月 19 日平成 27 年 2 月 19 日（予定）平成 27 年 2 月 19 日（予定）６．今後の見通し当該株式の取得による今後の業績に与える影響を考慮した今期（平成 27 年 12 月期）の業績予想は、本日公表しております「平成 26 年 12 月期決算短信（連結）」におきまして公表しております。また、平成 26 年 11 月 14 日に公表いたしました「中期経営計画」の業績計画につきましてはまとまり次第公表させて頂きます。（参考）当期（平成 27 年 12 月期）連結業績予想及び前期（平成 26 年 12 月期）実績（単位：百万円）売上高当期連結業績予想（平成 27 年 12 月期）営業利益経常利益当期純利益 14,733 945 900 476 8,141 536 521 245 ※平成 27 年 2 月 19 日公表前期連結実績（平成 26 年 12 月期）以上