平成27年２月10日各位会社名ライオン株式会社代表者名取締役社長濱逸夫（ｺｰﾄﾞ番号 4912 東証第一部）問合せ先ｺｰﾎﾟﾚｰﾄｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝｾﾝﾀｰ部長藤澤靖（ TEL 03-3621-6661）会社分割（吸収分割）による連結子会社への化学品事業の事業承継および連結子会社の合併に関するお知らせ当社は、本日開催の取締役会において、当社の化学品事業を分割し、連結子会社である一方社油脂工業株式会社（以下「一方社」という。）に承継するとともに、当社の連結子会社であるライオン・スペシャリティ・ケミカルズ株式会社（以下「ＬＳＣ」という。）を一方社が吸収合併することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本会社分割ならびに合併は、当社および100％連結子会社を当事者とするグループ内再編のため、開示事項・内容を一部省略して開示しています。記 Ⅰ．吸収分割（簡易分割）・吸収合併の目的当社グループの中で化学品事業*を行っている、当社、一方社、ＬＳＣの３社について、今般グループ内の再編を行い、一体運営による機能強化と、経営資源の集約による一層の効率化を目指すことといたしました。 *本事業は連結セグメントの産業用品事業に含まれています。 Ⅱ．吸収分割（簡易分割）について１．分割の要旨（１）分割の日程分割決議取締役会：（当社、一方社）平成 27 年２月 10 日分割契約締結：（当社、一方社）平成 27 年２月 10 日分割承認株主総会：（一方社）平成 27 年３月 24 日(予定) 分割日（効力発生日）：平成 27 年７月１日（予定） ※ 本会社分割は、当社においては会社法第 784 条第３項に規定する簡易吸収分割であるため、株主総会の承認を得ることなく行うものであります。（２）分割の方式当社を分割会社とし、一方社を承継会社とする簡易吸収分割であります。 1 （３）分割に係る割当の内容一方社は、当社の完全子会社であることから、本会社分割に際して、株式の割当て、その他対価の交付は行いません。（４）分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い該当する事項はありません。（５）分割により増減する資本金本会社分割による資本金の増減はありません。（６）分割承継会社が承継する権利義務当社化学品事業（化学品事業本部および研究開発本部化学品研究所）に関して有する下記の権利義務の中で契約書に定めた範囲。 ①流動資産②固定資産③流動負債④固定負債⑤契約⑥知的財産なお、当社は承継会社が承継する債務を重畳的に引き受けます。（７）債務履行の見込み本会社分割において、一方社が負担すべき債務については、履行見込みに問題ないものと判断しております。２．分割の当事会社の概要(平成26年12月31日現在) （1）商号一方社油脂工業株式会社ライオン株式会社（承継会社）（分割会社）・工業用薬品、家庭用薬品および食品添加物の製造ならびに販売・歯磨き、歯ブラシ、石けん、洗剤、ヘアケア・スキンケア製品、クッキング用品、薬品、化学品等の製造販売（3）設立年月日 1918 年 11 月 25 日 1918年９月３日（4）本店所在地兵庫県小野市小田町 1516 番地の 1 東京都墨田区本所一丁目3番7号（5）代表者の役職・氏名代表取締役社長阿部清孝代表取締役社長濱逸夫（2）事業内容（6）資本金（7）従業員数（8）発行済株式総数（9）決算期（10）大株主および持株比率 200百万円 34,433百万円 151名 2,499名 4,000,000株 299,115,346株 12月31日 12月31日ライオン株式会社 100％日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 8.41% みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社 6.07% 2 直前事業年度、直前連結会計年度の財政状態および経営成績（平成26年12月期）一方社個別当社連結（11）純資産 1,464百万円 127,434百万円（12）総資産 7,088百万円 283,352百万円 366.11円 449.94円 7,931百万円 367,396百万円（15）営業利益 240百万円 12,406百万円（16）経常利益 266百万円 14,059百万円（17）当期純利益 171百万円 7,368百万円 42.93円 27.47円（13）１株当たり純資産（14）売上高（18）１株当たり当期純利益３．分割する事業の概要（１）分割する事業化学品製品の研究開発・販売（２）分割する部門の平成 26 年 12 月期の経営成績売上高：13,707 百万円（一方社に対する売上高を含む）（３）分割する資産、負債の項目および金額（平成 26 年 12 月末現在）資産負債流動資産 4,220 百万円流動負債 3,942 百万円固定資産 65 百万円固定負債 343 百万円合計 4,286 百万円合計 4,286 百万円 Ⅲ．吸収合併について１．合併の要旨（１）合併の日程合併決議取締役会：（一方社、ＬＳＣ）平成27年２月10日合併契約締結：（一方社、ＬＳＣ）平成27年２月10日合併承認株主総会：（一方社、ＬＳＣ）平成27年３月24日（予定）合併および商号変更日：平成27年７月１日（予定）（効力発生日）（２）合併の方式一方社を吸収合併存続会社、ＬＳＣを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式で、ＬＳＣは解散します。なお、本合併に際し、一方社からＬＳＣの株主に対して普通株式（合計１百万株）を割当て、一方社の資本金は 200 百万円から 400 百万円に増加させます。 3 （３）合併に係る割当の内容合併対価については、同一の完全親会社に支配される兄弟会社間における合併であるため、下記の協議に基づく合併比率とし、一方社は、合併新株として普通株式を発行し、この合併の効力発生日前日最終のＬＳＣの株主名簿に記載された株主に、交付いたします。 ①ＬＳＣの発行済普通株式１株に対して、一方社の普通株式 10 株 ②ＬＳＣの発行済優先株式１株に対して、一方社の普通株式 40 株（４）消滅会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い該当する事項はありません。２．合併の当事会社の概要(平成26年12月31日現在) （1）商号一方社油脂工業株式会社ライオン･スペシャリティ･ケミカルズ株式会社（存続会社）（消滅会社）・工業用薬品、家庭用薬品および食品添加物の製造ならびに販売・脂肪酸含窒素誘導体、化学工業用薬品ならびにその関連製品の取得、製造、および販売（3）設立年月日 1918 年 11 月 25 日 1963年11月11日（4）本店所在地兵庫県小野市小田町 1516 番地の 1 三重県四日市市大治田三丁目3番71号（5）代表者の役職・氏名代表取締役社長阿部清孝代表取締役社長工藤英治（2）事業内容（6）資本金（7）従業員数（8）発行済株式総数 200百万円 1,000百万円 151名 70名 4,000,000株 92,500株（内普通株式 90,000株優先株式 2,500株）（9）決算期（10）大株主および持株比率 12月31日 12月31日ライオン株式会社 100％ライオン株式会社 100％直前事業年度の財政状態および経営成績（平成26年12月期）（11）純資産 1,464百万円 2,789百万円（12）総資産 7,088百万円 5,515百万円 366.11円 29,324.30円 7,931百万円 8,108百万円（15）営業利益 240百万円 380百万円（16）経常利益 266百万円 394百万円（17）当期純利益 171百万円 243百万円 42.93円 2,148.61円（13）１株当たり純資産（14）売上高（18）１株当たり当期純利益 4 Ⅳ．分割・合併後の状況(予定) １．吸収分割会社の状況名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期いずれも本会社分割による影響はありません。２．吸収分割承継・吸収合併存続会社の状況商号：ライオン・スペシャリティ・ケミカルズ株式会社 ※商号変更を予定しています。代表者：千葉弘之（当社執行役員化学品事業本部長、平成27年７月１日就任予定）事業内容：化学薬品、工業用薬品、家庭用薬品、農業用薬剤および食品添加物の製造販売合成洗剤、界面活性剤、その他石油系・油脂系合成品の製造販売脂肪酸、硬化油、その他油脂工業品の製造販売合成樹脂系製品、その他高分子化合物の製造販売各種化学機械・装置および器具の製造販売本店所在地：東京都墨田区本所一丁目3番7号 ※本店所在地変更を予定しています。資本金：400百万円発行済株式総数：5,000,000株決算期、大株主および持株比率に変更はありません。 Ⅴ．今後の見通し本会社分割・合併は、当社から100％連結子会社への吸収分割および100％連結子会社間の合併のため、当社グループの連結業績に与える影響は軽微であります。以上 5