平成 27 年 12 月 26 日 各 位 会 社 名 ウ 代表者名 代 ラ 表 イ 取 締 株 役 式 会 長 森田 社 （コード番号2658 問合せ先 取締役総務統括本部長兼経理部長 （電話番号 社 亮 ＪＡＳＤＡＱ） 森 和樹 075-361-0330） 株式会社モスト・ユーによる当社株券に対する公開買付けの結果 並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ 株式会社モスト・ユー（以下「公開買付者」といいます。）が平成 27 年 11 月 12 日から実 施しておりました当社の普通株式（以下「当社普通株式」といいます。）に対する公開買付け （以下「本公開買付け」といいます。）が、平成 27 年 12 月 25 日をもって終了しましたので、 下記のとおり、お知らせいたします。 また、本公開買付けの結果、平成 28 年 1 月５日をもって、当社の親会社及び主要株主であ る筆頭株主の異動が生じることとなりますので、併せてお知らせいたします。 記 １．本公開買付けの結果について 当社は、本日、公開買付者より、添付資料「ウライ株式会社株券（証券コード：2658）に対 する公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果の報告を受け ました。 ２．親会社及び主要株主である筆頭株主の異動について （１）異動予定年月日 平成28年１月５日（本公開買付けの決済開始日） （２）異動が生じた経緯 公開買付者は、平成27年11月11日、本公開買付けを開始する旨を公表し、当社は、同日開 催の取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆 1 様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議し、その旨の意見を公表しておりま した。当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社普通 株式 9,576,501株を取得することとなった旨の報告を受けました。 この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、平成28年１月５日（本公開買付けの 決済開始日）付けで当社の総株主の議決権に対する公開買付者の所有に係る議決権の割合が 50％超となり、公開買付者は新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当するこ ととなります。 ３．異動する株主の概要 新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要 (1) 名 (2) 所 在 称 株式会社モスト・ユー 地 京都府京都市下京区室町通綾小路西入善長寺町１４０番地１ グランドビル２１・４０６号 (3) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 (4) 事 公開買付者は当社の株券等を取得及び所有すること並びに当 業 内 容 裏井 紳介 社の事業活動を支配及び管理すること等を事業の内容として おります。 (5) 資 本 (6) 設 (7) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 立 年 月 金 500,000 円（平成 27 年 11 月 11 日現在） 日 平成 27 年９月１日 裏井 （平成 27 年 11 月 11 日現在） 森田 (8) 紳介 50.00％ 亮 50.00％ 上場会社と公開買付者の関係 資 本 関 係 公開買付者は、本日現在、当社普通株式は一切保有しており ません。 人 的 関 係 当社の代表取締役会長である裏井紳介氏が、公開買付者の代 表取締役社長を、当社の代表取締役社長である森田亮氏が、 公開買付者の取締役を兼任しております。 取 引 関 係 当社と公開買付者との間には、記載すべき取引関係はありま せん。 関連当事者への該当状況 当社の代表取締役会長である裏井紳介氏が、公開買付者の代 表取締役社長を、当社の代表取締役社長である森田亮氏が、 公開買付者の取締役を務めるとともに、公開買付者の議決権 をそれぞれ 50％所有しており、当社の関連当事者に該当しま す。 2 ４．異動前後における当該株主の所有する議決権の数、所有株式及び議決権所有割合等 属性 直接所有分 合算対象分 合計 ―個 ―個 ―個 （―％） （―％） （―％） 親会社及び主要株主 9,576個 0個 9,576個 である筆頭株主 （89.28％） （0.00％） （89.28％） 異動前 異動後 議決権の数（議決権所有割合） ― 大株主順位 ― 第１位 （注）「所有割合」とは、平成 27 年 11 月 11 日に公表した平成 28 年３月期第２四半期 決算短信〔日本基準〕（連結）（以下「本四半期決算短信」といいます。）に 記載された平成 27 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数（11,000,000 株） から、本四半期決算短信に記載された平成 27 年９月 30 日現在の当社の所有す る自己株式数（273,264 株）を控除した株式数（10,726,736 株）に係る議決権 の数（10,726 個）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入して計算 しています。 ５．今後の見通し 既に平成 27 年 11 月 11 日付当社プレスリリース「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお 知らせ」（以下「平成 27 年 11 月 11 日付プレスリリース」といいます。）でお知らせしてお りますとおり、公開買付者は、ＭＢＯの一環として本公開買付けを実施しておりましたが、上 記のとおり、本公開買付けにより、当社が所有する自己株式を除いた当社の発行済普通株式の 全てを取得することができなかったことから、今後、平成 27 年 11 月 11 日付プレスリリース ３．（５）「本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記 載の一連の手続に従って、当社の発行済普通株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除 きます。）を取得するための手続を実施することを予定しているとのことです。なお、当該手 続の実施により、当社普通株式は株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場 （以下「ＪＡＳＤＡＱ」といいます。）における上場廃止基準に抵触する結果、上場廃止とな ります。上場廃止後は、当社普通株式をＪＡＳＤＡＱにおいて取引することはできなくなりま す。 今後の具体的手続及び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第速やかに公 表いたします。 ６．開示対象となる非上場の親会社等の変更等の有無 本公開買付けの結果、公開買付者は、当社の非上場の親会社等として開示対象に該当するこ とになります。 3 以 上 添付書類 平成 27 年 12 月 26 日付「ウライ株式会社株券（証券コード 2658）に対する公開買付けの結果 に関するお知らせ」 4 平成 27 年 12 月 26 日 各 位 会 社 名 代表者名 問合せ先 T E L 株 式 会 社 モ ス ト ・ 代 表 取 締 役 社 長 弁護士 山神 理/同 幸丸 雄紀/同 ユ ー 裏井 紳介 江本 康能 03-6888-1000（代表） ウライ株式会社株券（証券コード：2658）に対する 公開買付けの結果に関するお知らせ 株式会社モスト・ユー（以下「公開買付者」といいます。）は、平成 27 年 11 月 11 日、ウ ライ株式会社（証券コード：2658、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といい ます。）ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場、以下「対象者」といいます。）の普通株式を、 金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいま す。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定 し、平成 27 年 11 月 12 日より本公開買付けを実施しておりましたが、以下のとおり、本公開 買付けが平成 27 年 12 月 25 日をもって終了いたしましたので、お知らせいたします。 １．買付け等の概要 （１）公開買付者の名称及び所在地 株式会社モスト・ユー 京都府京都市下京区室町通綾小路西入善長寺町１４０番地１ グランドビル２１・４０６号 （２）対象者の名称 ウライ株式会社 （３）買付け等に係る株券等の種類 普通株式 （４）買付予定の株券等の数 買付予定数 10,726,736 株 買付予定数の下限 7,151,000 株 買付予定数の上限 ―株 （注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（7,151,000株）に満たない場合は、応募 株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限 1 （7,151,000株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。 （注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておらず、単元未満株式も 本公開買付けの対象としているため、買付予定数には、対象者が平成27年11月11 日に公表した平成28年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）（以下 「本四半期決算短信」といいます。）に記載された平成27年９月30日現在の対象 者の発行済株式総数（11,000,000株）から、本四半期決算短信に記載された平成 27年９月30日現在の対象者の所有する自己株式数（273,264株）を控除した株式 数（10,726,736株）を記載しております。 （注３）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主 による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従 い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。 （注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。 （５）買付け等の期間 ① 買付け等の期間 平成 27 年 11 月 12 日（木曜日）から平成 27 年 12 月 25 日（金曜日）まで（30 営業日） ② 対象者の請求に基づく延長の可能性 該当事項はありません。 （６）買付け等の価格 普通株式１株につき、金 270 円 ２．買付け等の結果 （１）公開買付けの成否 本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（7,151,000 株）に満た ない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応 募株券等の総数（9,576,501 株）が買付予定数の下限（7,151,000 株）以上となりましたの で、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等 を行います。 （２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名 法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。 その後の改正を含みます。）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの 開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。）第 30 条 の２に規定する方法により、平成 27 年 12 月 26 日に本公開買付けの結果を報道機関に公表 いたしました。 （３）買付け等を行った株券等の数 2 株券等種類 株 ① 株式に換算した応募数 ② 株式に換算した買付数 券 9,576,501 株 9,576,501 株 新 株 予 約 権 証 券 ―株 ―株 新 株 予 約 権 付 社 債 券 ―株 ―株 株 券 等 信 託 受 益 証 券 ―株 ―株 ―株 ―株 合計 9,576,501 株 9,576,501 株 （潜在株券等の数の合計） ― （―株） （ ） 株 券 等 預 託 証 券 （ ） （４）買付け等を行った後における株券等所有割合 買付け等前における公開買付者の ―個 （買付け等前における株券等所有割合 所有株券等に係る議決権の数 買付け等前における特別関係者の ―％） 1,927 個 （買付け等前における株券等所有割合 所有株券等に係る議決権の数 買付け等後における公開買付者の 17.97％） 9,576 個 （買付け等後における株券等所有割合 所有株券等に係る議決権の数 買付け等後における特別関係者の 89.28％） ―個 （買付け等後における株券等所有割合 所有株券等に係る議決権の数 対象者の総株主等の議決権の数 ―％） 10,688 個 （注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後 における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、特別 関係者のうち法第27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令 第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する 株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。 （注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が平成27年11月13日に提出した第66期 第２四半期報告書に記載された平成27年９月30日現在の総株主の議決権の数（１単元 の株式数を1,000株として記載されたもの）を記載しております。但し、本公開買付 けにおいては、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付け等前に おける株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算において は、本四半期決算短信に記載された平成27年９月30日現在の対象者の発行済株式総数 （11,000,000株）から、本四半期決算短信に記載された平成27年９月30日現在の対象 者の所有する自己株式数（273,264株）を控除した株式数（10,726,736株）に係る議 決権の数（10,726個）を分母として計算しております。 （注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」 については、小数点以下第三位を四捨五入しております。 （５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算 3 該当事項はありません。 （６）決済の方法 ① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地 大和証券株式会社 ② 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 決済の開始日 平成 28 年１月５日（火曜日） ③ 決済の方法 公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住 所又は所在地（外国人株主等の場合はその常任代理人の住所）宛に郵送します。 買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の 指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等 の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があり ます。）、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。 ３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し 本公開買付け後の方針等及び今後の見通しにつきましては、本公開買付けに係る公開買 付開始公告及び公開買付届出書に記載の内容から変更はございません。なお、対象者普通 株式は、現在、東京証券取引所が開設するＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場に上場され ておりますが、公開買付者は、本公開買付け成立後に、対象者の株主を公開買付者のみと する手続を企図しておりますので、当該手続が実行された場合には、対象者普通株式は、 東京証券取引所の規定に従い、所定の手続を経て上場廃止となる見込みです。今後の手続 につきましては、決定次第、対象者より速やかに公表される予定です。 ４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所 株式会社モスト・ユー （京都府京都市下京区室町通綾小路西入善長寺町１４０番地１ グランドビル２１・４０６号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 以 4 上
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