平成 26 年 11 月 27 日 各 位 会社名 パ 代表者名 ス 株 式 代表取締役ＣＥＯ 会 社 柴田 励司 （コード番号 3840 東証マザーズ） 問合せ先 経 営 企 画 室 杉山 英実 （TEL．03-6823-6011） メディア事業開始および株式会社 gift の株式取得（子会社化）に関するお知らせ 当社は平成26年11月27日開催の取締役会において、事業規模の拡大を目的に、新たにメディア事業へ参入 し、それに伴い出版事業を展開する株式会社giftの株式を取得し、子会社化することを決議しましたので、 下記の通りお知らせいたします。 記 １．メディア事業開始の趣旨 当社の経営戦略は、新規に開始する EC 事業及び既存事業である決済代行事業、旅行事業を、それぞれ 単体での成長を追求することと、各事業間においてシナジー効果を生み出し、新たなビジネスを創出する ことで事業規模の拡大と成長を目指すことです。その事業戦略において情報発信機能としてメディア事業 を持つことで、平成 26 年 12 月から開始する EC 事業や、子会社で展開する旅行事業等との相乗効果に繋 がり各事業の顧客向けに顧客価値ごとのサービス提供や情報の提供サービスを行い、独自の経済圏を構築 してまいります。この度のメディア事業の開始は当社既存事業の早期発展と収益化に繋がる必要かつ重要 な分野だと判断いたしました。 ２．メディア事業の概要 （１）メディア事業の内容 メディア事業開始にあたり、当社は大手出版社である株式会社幻冬舎の子会社としてスタートした株 式会社 gift の株式 81.5％を取得し、子会社化いたします。 株式会社 gift は、大人の女性向け雑誌「DRESS」の編集・出版を手掛けております。月刊雑誌「DRESS」 は購買意欲の高い女性読者を対象に個性的な編集方針で趣味・趣向が反映されております。また、読者の会 員基盤を擁し、読者向けに各種イベント開催や「DRESS 部活」といった読者間のコミュニティ活動支援を行 っており、さらには通信販売を展開するなど出版事業にとどまらないユニークな事業展開を行っており、当 社はそれらの事業には高い付加価値が存在すると捉えております。 当社は、「DRESS」の各種基盤を活用し、当社事業の EC 事業、旅行事業と連携し、ビジネスの創出やサ ービス、商品を提供していくことにより、顧客ロイヤルティを獲得してまいります。 なお、当社が子会社化した後も株式会社幻冬舎は引き続き株式 10％を少なくとも 1 年間は保有し、同社 が培った出版事業の強みを活かし、雑誌「DRESS」の出版で支援を受けてまいります。 1 （２）同事業開始後の当社の事業組織図と概要 （３）当該事業の開始のために特別に支出する金額及び内容 株式会社 gift の株式取得に伴い、50,900 千円の支払が発生する予定です。なお、必要資金は平成 26 年３ 月 11 日に公表しました「第三者割当による新株式及び第６回新株予約権の発行」にて調達した資金を、資 金使途変更の上、充当する予定である旨、本日、「第三者割当による新株等に関する資金使途の変更と優先 順位及び支出時期変更のお知らせ」として別途開示しております。 ３．異動する株式会社 gift（子会社）の概要 ※株式会社 gift が出版する雑誌「DRESS」は創刊 2 年目であり、発刊時に必要な大規模な広告宣伝費、販 売促進費等の先行投資等で平成 26 年 3 月期末では債務超過になっておりますが、本株式譲渡契約書に おいて、株式取得の相手先から株式会社 gift に対して有する債権を放棄することを約しており、これ により平成 27 年 3 月期末時点では解消されている予定です。なお、本年度は定期購読者数や「DRESS 部 活」といったサービス利用者が順調に推移しております。 （１） 名 称 株式会社 gift （２） 所 在 地 東京都渋谷区千駄ヶ谷４丁目８番１号 （３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 山本 由樹 （４） 事 業 （５） 資 内 本 （６） 設 立 容 雑誌「DRESS」の編集・出版等 金 45 百万円 年 月 日 平成 24 年 9 月 3 日 （７） 大株主及び持ち株比率 株式会社幻冬舎（91.5％） 資 本 関 係 記載すべき資本関係はありません。 （８） 上場会社と当該会社と の 間 の 関 係 人 的 関 係 記載すべき人的関係はありません。 取 引 関 係 記載すべき取引関係はありません。 （９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（平成 25 年３月期は創業期のため７ヶ月の変則決算） 決 算 期 平成 2 4 年３月期 平成 2 5 年３月期 平成 2 6 年３月期 純 資 産 - 84 百万円 △258 百万円 総 資 産 - 356 百万円 327 百万円 1 株 当 た り 純 資 産 - 70 千円 △215 千円 売 高 - 300 百万円 650 百万円 上 営 業 利 益 - 39 百万円 △344 百万円 経 常 利 益 - 39 百万円 △340 百万円 益 - 24 百万円 △342 百万円 1 株当たり当期純利益 - 20 千円 △285 千円 1 株 当 た り 配 当 金 - - - 当 期 純 利 2 ４．株式取得の相手先の概要 （１） 名 称 株式会社幻冬舎 （２） 所 （３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 見城 徹 （４） 事 （５） 資 （６） 設 （７） 純 資 産 5,824 百万円 （８） 総 資 産 13,454 百万円 （９） 大株主及び持ち株比率 見城徹 59.3％ 石原正康 4.3％ 舘野晴彦 4.3% 小玉圭太 4.3% 在 業 地 東京都渋谷区千駄ヶ谷４丁目９番７号 内 本 立 年 容 書籍・雑誌の発行及び販売業務 金 335 百万円 月 日 平成５年 11 月 12 日 資 本 関 係 記載すべき資本関係はありません。 人 的 関 係 記載すべき人的関係はありません。 （10） 上場会社と当該会社と 取 引 関 係 記載すべき取引関係はありません。 の 間 の 関 係 関連当事者へ の該当状況 当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社 の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当 しません。 ５．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況 － 株 （１） 異 動 前 の 所 有 株 式 （議決権の数： － 個） （所有割合： － ％） （２） 取 得 株 式 数 978 株 （議決権の数：978 個） 株式会社 gift の普通株式 48,900,000 円 アドバイザリー費用等 合計 （３） 取 得 価 額 2,000,000 円 50,900,000 円 取得価額については、当社と独立した第三者算定機関より、株式取得先 からの債務免除を前提とし、ディスカウンティッド・キャッシュ・フロ ー法を用いて算定した株式価値算定報告書を入手し、上記取得価額は公 正妥当なものと判断しています。 978 株 （４） 異動後の所有株式数 （議決権の数：978 個） （所有割合：81.5％） ６．日程 （１） 取 締 役 会 決 議 日 平成 26 年 11 月 27 日 （２） 契 （３） 株 式 譲 渡 実 行 日 平成 26 年 12 月 26 日 （４） 事 業 開 始 予 定 日 平成 26 年 12 月 26 日 約 締 結 日 平成 26 年 11 月 27 日 ７．今後の見通し 本件が、当社の平成27年3月期の連結業績に与える影響につきましては、現時点では未定ですが、業績に 重要な影響を及ぼすことが明らかとなった場合には、速やかに公表いたします。 以 3 上 （参考）当期連結業績予想及び前期連結実績 （単位：百万円） 連結売上高 当期連結業績予想 （平成 27 年 3 月期） 前期連結実績 （平成 26 年 3 月期） 連結営業利益 連結経常利益 連結当期純利益 － － － － 385 △97 △122 △150 当社の事業特性上、合理的な業績予想が困難であることから、業績予想の開示は行わず、四半期決算の迅速な開示に努めるとともに、 合理的な予想が可能となりました段階で速やかに開示を行う予定であります。 4
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