平成 26 年 12 月 19 日 各 位 会 社 名 エムスリー株式会社 代表者名 代表取締役社長 谷村 格 （コード：2413 東証第一部） 問合せ先 取締役 辻 高宏 （TEL．03－6229－8900） ノイエス株式会社の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ 当社は、国内で SMO 事業を展開するノイエス株式会社（以下、 「ノイエス」 ）の株式を取得し、子会社化する ことについて本日開催の取締役会において決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。 １．株式の取得の理由 ノイエスは東京、大阪、福岡を中心に全国約 20 の拠点を持ち、治験支援事業を行う SMO（注１）です。提 携施設数は約 800 施設に達し、幅広い症例で実績のある業界大手です。 一方、当社は、約 25 万人の医師が登録する医療従事者専門サイト「m3.com」を運営し、会員医師が主体的、 継続的に高頻度で情報を受け取れる「MR 君」サービス等の様々なサービスを展開しています。治験分野にお いては、治験に参加する施設・対象患者を発見する治験支援サービス「治験君」を核に、グループ会社の CRO （注２） 、SMO を通じてインターネットを活用した治験の効率化を推進しています。株式会社イスモ（以下、 「イスモ」 ）は当社グループの SMO で、全国約 400 の施設と提携して治験支援事業を行っています。 この度、ノイエスを子会社化することで、当社グループは提携施設の拡大や、臨床試験における症例組入能 力向上、質の高い人材の確保を果たします。これにより、当社グループが展開する治験支援事業は提携施設、 人的リソースにおいて業界トップクラスの規模となり、業容の拡大とともに案件受注力の拡大を見込んでいま す。当社グループではこれまで以上に提携施設及び依頼者である製薬企業に貢献してまいります。 (注１) SMO SMO（Site Management Organization）は治験実施施設（医療機関）と契約し、GCP に基づき適正で円滑な治 験が実施できるよう、医療機関において煩雑な治験業務を支援する組織です。治験に関わる医師や看護婦、事 務局の業務を支援することにより、スタッフの負担を軽減し、治験の品質・スピード向上を支援します。 (注２) CRO CRO（Contract Research Organization）は、医薬品開発業務受託を行う組織であります。製薬会社 等が行う臨床試験の運営に係る各種業務の一部又はほとんど全てを受託しております。 1 ２．異動する子会社（ノイエス株式会社）の概要 （１） 名 （２） 所 （３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 天本 敏昭 （４） 事 容 SMO（治験施設支援機関）事業 （５） 資 金 70,300,000 円 （６） 設 日 平成８年 12 月２日 （７） 在 業 内 本 立 年 月 称 ノイエス株式会社 地 東京都中央区八重洲一丁目６番６号 大株主及び持株比率 天本 敏昭 32.0％ 浦江 隆次 30.9％ 株式会社 LSI メディエンス 9.1％ 株式会社ランダムスクウェア 6.1％ 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はあり ません。なお、当社の連結子会社である株式会社メディ サイエンスプラニングは、当該会社の発行済株式数の約 資 本 関 係 2.6％に相当する 40 株を保有しています。また、株式会 社メディサイエンスプラニングは、当該会社の子会社で ある株式会社臨床医薬研究協会の発行済株式の 49％に相 （８） 当する 98 株を保有しています。 上場会社と当該会社 と の 間 の 関 係 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はあり 人 的 関 係 ません。なお、当社の取締役である浦江明憲氏は、当該 会社の子会社である株式会社臨床医薬研究協会の取締役 を兼務しております。 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はあり 取 引 関 係 ません。当社の連結子会社との間に、営業上の取引関係 があります。 （９） 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態 決算期 平成 23 年 10 月期 平成 24 年 10 月期 平成 25 年 10 月期 純 資 産 629 百万円 713 百万円 689 百万円 総 資 産 2,044 百万円 2,086 百万円 2,563 百万円 １ 株 当 た り 純 資 産 407,300 円 461,538 円 446,236 円 高 3,435 百万円 4,032 百万円 4,040 百万円 売 上 営 業 利 益 ▲264 百万円 28 百万円 5 百万円 経 常 利 益 ▲249 百万円 41 百万円 12 百万円 益 ▲234 百万円 83 百万円 ▲23 百万円 １株当たり当期純利益 ▲151,817 円 54,237 円 ▲15,301 円 １ 株 当 た り 配 当 金 2,500 円 0円 0円 当 期 純 利 ３．株式取得の相手先の概要 （１）天本 敏昭を含む個人株主 （１） 氏 名 天本 敏昭を含む個人株主 12 名 （２） 住 所 福岡県福岡市中央区、他 （３） エムスリーグループと 当 該 個 人 の 関 係 天本 敏昭氏は、当社の発行済株式若干数を保有しております。その他、 当社と当該個人株主らとの間には、記載すべき資本関係、人的関係および 取引関係はありません。 なお、天本 敏昭氏を除く個人株主の氏名及び住所については、その希望により、開示を控えさせて頂きます。 2 （２）株式会社ランダムスクウェア （１） 名 （２） 所 （３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 天本 敏昭 （４） 事 容 不動産賃貸事業、介護予防支援事業 他 （５） 資 金 10,000,000 円 （６） 設 日 平成 14 年 5 月 29 日 （７） 純 資 産 －（同社の希望により、開示を控えさせて頂きます。 ） （８） 総 資 産 －（同社の希望により、開示を控えさせて頂きます。 ） （９） 大株主及び持株比率 －（同社の希望により、開示を控えさせて頂きます。 ） 在 業 内 本 立 年 月 称 株式会社ランダムスクウェア 地 福岡県福岡市博多区店屋町 6 番 18 号 資 本 関 係 （10） エムスリーグループと 当 該 会 社 の 関 係 人 的 関 係 取 引 関 係 関連当事者へ の該当状況 株式会社ランダムスクウェアは、当社の発行済株式数の 約 0.19％に相当する 574,000 株を保有しております。 当該会社との間には、記載すべき関係はありません。 当社の連結子会社である株式会社メディサイエンスプラ ニングは、当該会社から不動産を賃借しております。 当該会社との間には、記載すべき関係はありません。 （３）株式会社メディサイエンスプラニング （１） 名 （２） 所 （３） 代表者の役職・氏名 代表取締役会長兼社長兼 CEO 浦江 明憲 （４） 事 容 CRO（医薬品開発業務受託機関）事業、 他 （５） 資 金 50,000 千円 （６） 設 日 1982 年 9 月 （７） 純 資 産 2,199,869 千円 （８） 総 資 産 4,307,471 千円 （９） 大株主及び持株比率 在 業 内 本 立 年 月 称 株式会社メディサイエンスプラニング 地 東京都港区赤坂一丁目 11 番 44 号 エムスリー株式会社 100% 資 本 関 係 当社は、当該会社の発行済株式総数（2,547,565 株）の 全てを保有しております。 当社の取締役 2 名が当該会社の取締役を兼任している 人 的 関 係 （10） 他、当社の従業員 1 名が当該会社の監査役を兼任してお ります。また、当社および当社の連結子会社と当該会社 エムスリーグループと の間には従業員の出向関係があります。 当 該 会 社 の 関 係 当該会社は、当社及び当社の連結子会社との間で、モニ 取 引 関 係 ター派遣業務を委託及び受託している等の取引関係があ ります。さらに、当社の持分法適用関連会社に対して翻 訳業務を委託しております。 関連当事者へ 当該会社はエムスリーの連結子会社であり、関連当事者 の該当状況 に該当します。 ※ 上記には、平成 26 年 12 月 19 日に株式譲渡契約を締結予定の株主のみ記載しております。 3 （４）その他 現状、天本 敏昭氏、株式会社ランダムスクウェア及び株式会社メディサイエンスプラニングを含む株主 14 名（保有株式数合計 1,406 株、所有割合 90.9％）から譲渡の同意を得ております。また、平成 27 年 4 月 1 日（株式取得実行予定日）までに、その他の株主 1 名（保有株式数合計 140 株、所有割合 9.1％）から譲 渡の同意を得る予定であります。 ４．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況 40 株（間接所有 40 株を含む） （１） 異動前の所有株式数 （議決権の数：40 個） （間接所有 40 個を含む） （議決権所有割合：2.6 %） （間接所有による議決権所有割合を含む） 1,406 株（間接所有 40 株を含む） （２） 取 得 株 式 数 （議決権の数：1,406 個） （間接所有 40 個を含む） （議決権所有割合：90.9%） （間接所有による議決権所有割合を含む） ノイエス株式会社の普通株式 （３） 取 得 価 額 182 百万円 アドバイザリー費用等（概算額）最大で 10 百万円程度となる見込みです 合計（概算額） 192 百万円 1,406 株 （４） 異動後の所有株式数 （議決権の数：1,406 個） （議決権所有割合：90.9%） ５．日 程 （１） 取 締 役 会 決 議 日 平成 26 年 12 月 19 日 （２） 契 平成 26 年 12 月 19 日 （３） 株 式 譲 渡 実 行 日 約 締 結 日 平成 27 年４月１日（予定） ６．今後の見通し 本発表内容が平成 27 年３月期の当社連結業績予想に与える影響は軽微です。 以 上 （参考）当期連結業績予想 （単位：百万円） 売上収益 当期連結業績予想 （平成 27 年３月期） 営業利益 500,000 15,000 4 税引前利益 15,000 当期利益 9,000
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