2014 年 12 月 19 日各位会社名代表者名日本ペイントホールディングス株式会社代表取締役社長酒井健二 (コード番号：4612 東証第一部) 問合せ先執行役員総務部長赤木勤 (TEL 06-6455-9141) 日本ペイントホールディングス日本ペイントホールディングスグループの組織再編に関するお知らせホールディングスグループの組織再編に関するお知らせ当社は本日開催の取締役会において、2015 年 4 月 1 日を効力発生日として組織再編をすることを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本件再編は、当社の子会社の組織再編であり、適時開示基準に該当しませんが、参考のため開示するものです。そのため、適時開示の際に必要とされる事項・内容を一部省略して開示しております。また、当社の完全子会社である日本ペイント株式会社（以下、「NPC」といいます。）は、 2014 年 12 月 18 日開催の取締役会において、2015 年 1 月 22 日開催予定の同社株主総会に、同社保有の子会社株式の現物配当について付議することを決議いたしました。これにより当社は、孫会社株式を取得することとなります。記 Ⅰ．本 Ⅰ．本組織再編の概要組織再編の概要１．本組織再編の目的とスキーム当社は世界のトップ塗料メーカーと肩を並べることを目標に掲げ、2014 年 10 月 1 日を効力発生日として新設分割を行い、グループ最適経営と自立的事業運営を実現可能な持株会社体制に移行いたしました。この経営インフラを活用し、地域や事業によって異なる成長の道筋（成長モデル）に応じた事業運営を加速するため、2015 年 4 月 1 日付で、さらに以下の会社分割等を実施し、事業別（自動車用塗料事業・工業用塗料事業・汎用塗料事業・サーフ事業）に 4 つの事業運営会社に分社することといたしました。あわせて、各事業に関連する一部の国内子会社等を合併等により統合いたします。なお、子会社による孫会社株式の現物配当による孫会社の異動は、この組織再編の一環として、NPC が保有する日本ペイント工業用コーティング株式会社（以下、「NPIC」といいます。）の株式を当社に現物配当し、NPIC を当社の直接子会社とするために実施するものです。 1 【自動車用塗料事業の再編】 1.1 NPC は、自動車用塗料事業（大和塗料販売株式会社（以下、「大和」といいます。）の株式を含む。）を吸収分割により日本ビー・ケミカル株式会社（以下、「NBC」といいます。）に承継いたします。 1.2 また、大和は、設備業以外の事業を吸収分割により NBC に承継いたします。なお、NBC は社名を「日本ペイント・オートモーティブコーティングス株式会社」に変更いたします。 2 【サーフ事業の再編】 2.1 NPC および NPIC は、サーフ事業を共同新設分割により新設する日本ペイント・サーフケミカルズ株式会社に承継いたします。なお、日本ペイント・サーフケミカルズ株式会社は、当該共同新設分割に際して普通株式を発行し、当該共同新設分割の効力発生日に NPC 及び NPIC に割当て交付いたします。また、NPC 及び NPIC は、同日、当社に対して、当該株式を配当として交付致します。 3 【工業用塗料事業の再編】 3.1 NPC は、工業用塗料事業を吸収分割により NPIC に承継いたします。 3.2 NPIC と日本ファインコーティングス株式会社（以下、「NFC」といいます。）は、吸収合併により統合いたします。なお、合併後の存続会社の社名を「日本ペイント・インダストリアルコーティングス株式会社」に変更いたします。 4 【汎用塗料事業の再編】 4.1 日本ペイント販売株式会社（以下、「HG」といいます。）と NPC は、吸収合併により統合いたします。また、合併後の存続会社の社名を「日本ペイント株式会社」に変更いたします。２．本組織再編後の体制本組織再編実行後、以下のグループ体制へ移行する予定です。当社 100% 100% 100% 100% NPIC HG 自工汎大和 NFC NBC ｻｰﾌ会社サ事業略称自自動車用塗料事業工工業用塗料事業汎汎用塗料事業ササーフ事業 100% 大和設備業 Ⅱ．子会社 Ⅱ．子会社による孫会社子会社による孫会社株式による孫会社株式の現物株式の現物配当による孫会社の異動の現物配当による孫会社の異動の概要配当による孫会社の異動の概要１．異動の方法 NPC が、資本剰余金を原資として、保有する子会社株式の現物配当を実施いたします。 (1) 当社に対する配当財産の種類及び帳簿価額の総額当社に対する配当財産の種類は、金銭以外の財産（普通株式）であり、NPC の直前の帳簿価額は以下のとおりとなります。会社名株数帳簿価格日本ペイント工業用コーティング株式会社 3,400,000 株 440,334,000 円 (2) 当社に対する配当財産の割当てに関する事項 NPC の議決権割合 100％を保有する株主である当社に対して、配当財産の全てが割当てられます。 (3) 当社に対する当該剰余金の配当効力発生日 2015 年 2 月 9 日２．現物配当する会社の概要 (1) 商号日本ペイント株式会社 (2) 所在地大阪府大阪市北区大淀北 2 丁目 1 番 2 号 (3) 代表者の役職・氏名代表取締役社長 (4) 事業内容塗料全般（自動車用、建築用、構造物用、船舶用、金属素材酒井健二用、電気機器用、産業機械用、道路用、家庭用など）の製造および販売並びに表面処理剤、電子部品材料、化学工業製品の製造販売 (5) 資本金 100 百万円 (6) 設立年月日 2014 年 10 月 1 日 (7) 純資産 26,795 百万円(単体) (2014 年 10 月 1 日現在) (8) 総資産 28,494 百万円(単体) (2014 年 10 月 1 日現在) (9) 大株主及び持株比率日本ペイントホールディングス株式会社 100% ３．異動する孫会社の概要 (1) 商号日本ペイント工業用コーティング株式会社 (2) 所在地東京都品川区南品川四丁目 1 番 15 号 (3) 代表者の役職・氏名代表取締役社長田口久夫 (4) 事業内容工業用塗料の販売、塗装設備工事の請負および設計監理等 (5) 資本金 170 百万円 (6) 設立年月日 1934 年 4 月 3 日 (7) 純資産 2,265 百万円(単体) (2014 年 9 月 30 日現在) (8) 総資産 13,366 百万円(単体) (2014 年 9 月 30 日現在) (9) 大株主及び持株比率当社は同社を間接的に 100%保有する親会社に該当します。４．異動の日程 2015 年 1 月 22 日（予定） 2015 年 2 月 9 日（予定） NPC 株主総会決議孫会社の異動日（現物配当効力発生日） Ⅲ．再編後の子会社の概要１．自動車用塗料事業新会社 (1) 商号日本ペイント・オートモーティブコーティングス株式会社 (2) 所在地大阪府枚方市 (3) 代表者の役職・氏名代表取締役社長山田光夫 (4) 事業内容自動車用塗料の製造および販売 (5) 資本金 360 百万円 (6) 決算期 3 月 31 日 (7) 大株主及び持株比率当社 100% ２．工業用塗料事業新会社 (1) 商号日本ペイント・インダストリアルコーティングス株式会社 (2) 所在地東京都品川区 (3) 代表者の役職・氏名代表取締役社長三輪宏 (4) 事業内容工業用塗料の製造および販売 (5) 資本金 170 百万円 (6) 決算期 3 月 31 日 (7) 大株主及び持株比率当社 100% ３．汎用塗料事業新会社 (1) 商号日本ペイント株式会社 (2) 所在地東京都品川区 (3) 代表者の役職・氏名代表取締役社長相田新吾 (4) 事業内容汎用塗料の製造および販売 (5) 資本金 739 百万円 (6) 決算期 3 月 31 日 (7) 大株主及び持株比率当社 100% ４．サーフ事業新会社 (1) 商号日本ペイント・サーフケミカルズ株式会社 (2) 所在地東京都品川区 (3) 代表者の役職・氏名代表取締役社長白幡清一郎 (4) 事業内容表面処理剤の製造および販売 (5) 資本金 100 百万円 (6) 決算期 3 月 31 日 (7) 大株主及び持株比率当社 100% Ⅳ．今後の見通し本件は、当社との資本関係が 100%直接出資の連結子会社同士の再編であることから、当社の連結業績に与える影響はありません。なお、当社と DIC 株式会社との共同出資で設立した合弁会社である NFC（当社 60%出資、DIC 株式会社 40%出資）は、本日締結した株式譲渡契約に基づき、2014 年 12 月 26 日に当社の完全子会社となる予定です。以上