平成 23 年７月 15 日 各 位 会社名 代表者名 問合せ先 北越紀州製紙株式会社 代表取締役社長 CEO 岸本 晢夫 （コード番号：3865 東証１部） 総務部広報担当部長 柳澤 誠 （TEL．０３－３２４５－４５００） 連結子会社の合併及び事業譲受けに関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会で、当社の 100％子会社である北越紀州販売株式会社（以下「北越紀州販 売」といいます。 ）及び丸大紙業株式会社（以下「丸大紙業」といいます。 ）を、平成 23 年 10 月 1 日を効 力発生日として合併（以下「本合併」といいます。 ）させることを決議し、北越紀州販売と丸大紙業は本 日付で合併契約を締結しましたので、以下のとおりお知らせいたします。 また、北越紀州販売が株式会社田村洋紙店（以下「田村洋紙店」といいます。 ）の紙パルプ製品の販売 代理店事業（以下「販売代理店事業」といいます。 ）を、平成 23 年 10 月 1 日を事業譲受日として譲り受 けること（以下「本事業譲受け」 ）を決議し、北越紀州販売と田村洋紙店は本日付で事業譲渡契約を締結 しましたので、併せてお知らせいたします。 なお、本合併は、当社連結子会社間における合併のため、開示事項・内容を一部省略いたしております。 Ⅰ．連結子会社の合併 １．合併の目的 当社の平成 23 年２月 25 日付「販売代理店事業の統合に関する基本合意書締結について」においてお 知らせいたしましたとおり、当社、丸大紙業及び田村洋紙店は販売代理店事業を北越紀州販売に統合す ることに関して基本合意書を締結し、平成 23 年７月４日付「子会社の異動に関するお知らせ」におい てお知らせいたしましたとおり同日付で丸大紙業が当社の完全子会社となったことを踏まえて、販売代 理店事業の統合の詳細につき検討を進めてまいりました。 このような検討を経て、今般、北越紀州販売と丸大紙業との合併を行う方法により、丸大紙業の販売 代理店事業の北越紀州販売への統合を実現することを決議したものであります。 ２．合併の要旨 （１）合併の日程 合併契約書締結取締役会 合併契約書締結日 合併期日（効力発生日） 平成 23 年７月 15 日 平成 23 年７月 15 日 平成 23 年 10 月１日（予定） （２）合併方式 北越紀州販売を存続会社とする吸収合併とし、丸大紙業は解散する予定です。 （３）合併に係る割当ての内容 当社は、北越紀州販売及び丸大紙業の株式を 100％所有しているため、本合併による新株の発行及 び資本金等の増加ならびに合併交付金の支払いは行わない予定です。 - 1 - （４）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い 該当事項はありません。 ３．合併当事会社の概要（平成 23 年７月 15 日現在） （１）名称 北越紀州販売株式会社 丸大紙業株式会社 （存続会社） （消滅会社） （２）事業内容 紙、板紙、パルプ、加工品の販売 紙、板紙、パルプ、加工品の販売 （３）設立年月日 平成 23 年４月１日 昭和 12 年 12 月 27 日 （４）本店所在地 東京都中央区日本橋本石町 3-2-2 東京都千代田区神田錦町 3-3 （５）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 浅井 文樹 代表取締役社長 金丸 一朗 （６）資本金 10 百万円 162 百万円 （７）純資産 10 百万円 2,067 百万円 （平成 23 年 4 月 1 日現在） （平成 22 年 10 月 31 日現在） （８）決算期 3月 10 月 （９）大株主及び持株比率 北越紀州製紙株式会社 100.00％ ４．合併後の状況 北越紀州販売は、本合併の効力発生日の前日までに増資（当社が全額出資します。 ）を行うとともに、 本合併の効力発生日付でその本店所在地を丸大紙業の本店所在地（東京都千代田区神田錦町 3-3）に移 転する予定です。 なお、本合併による北越紀州販売の名称、事業内容、代表者及び決算期等の変更はありません。 ５．今後の見通し 本合併は、当社完全子会社間の合併であるため、当社連結業績に与える影響はありません。 Ⅱ．事業譲受け １．事業譲受けの目的 当社の平成 23 年２月 25 日付「販売代理店事業の統合に関する基本合意書締結について」においてお 知らせいたしましたとおり、当社、丸大紙業及び田村洋紙店は販売代理店事業を北越紀州販売に統合す ることに関して基本合意書を締結し、販売代理店事業の統合の詳細につき検討を進めてまいりました。 このような検討を経て、今般、北越紀州販売が田村洋紙店の販売代理店事業を譲り受ける方法により、 田村洋紙店の販売代理店事業の北越紀州販売への統合を決議したものであります。 ２．事業譲受の要旨 （１）事業譲受けの対象 田村洋紙店の販売代理店事業 （２）譲受け部門の経営成績 平成 21 年６月期 平成 22 年６月期 売 上 高（百万円） 17,989 百万円 16,026 百万円 営業利益（百万円） 経常利益（百万円） 351 百万円 406 百万円 104 百万円 135 百万円 （３）譲受け資産、負債の項目および金額 事業譲受け資産・負債は、事業譲受日における当該事業に係る売掛債権、在庫商品、買掛債務その 他の資産・負債を対象としております。 - 2 - （４）事業譲受け価額及び決済方法 ① 譲受け価額 ： 確定次第、開示いたします。 ② 決済方法 ： 現金による決済 ３．相手先の概要 （１）名 称 （２）所 在 地 （３）代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 （４）事 業 内 容 （５）資 本 金 （６）設 立 年 月 日 （７）純資産（平成 22 年 6 月期） （８）総資産（平成 22 年 6 月期） （９）大 株 主 及 び 持 株 比 率 資本関係 上場会社 人的関係 と 当 該 会 取引関係 （10） 社との関 係 等 関連当事 者への該 当 状 況 ４．事業譲受けの日程 事業譲渡契約書締結取締役会 事業譲渡契約書締結日 事業譲受日 株式会社田村洋紙店 東京都千代田区神田神保町 3-2 代表取締役社社長 田村 公一郎 紙、板紙、パルプ、加工品の販売 191 百万円 昭和 15 年 12 月 27 日 3,547 百万円 9,704 百万円 (株)作成商会 26.36％ 当社が発行済株式の 5.00％を保有しております。 記載すべき人的関係はありません。 当社の紙パルプ製品の販売代理店契約を締結し、取 引関係を継続中です。 関連当事者には該当しません。 平成 23 年７月 15 日 平成 23 年７月 15 日 平成 23 年 10 月１日（予定） ５．会計処理の概要 のれんが発生する予定ですが、これによる影響は軽微なものと見込んでおります。 ６．今後の見通し 今後は譲受対象事業の円滑な移管に向け、当事者間の協力のもと移管作業を進めてまいります。 また、本事業譲受けが当社の今期（平成 24 年 3 月期）連結業績に与える影響は、明らかになり次第 速やかに開示いたします。 以 上 - 3 -
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