平成 22 年 5 月 21 日 各 位 会 社 名 株 式 会 社 ア 代表者名 代表取締役社長 （コード番号 問合せ先 執 （ＴＥＬ ９６３０ 行 役 員 ッ プ 尾上 嘉基 東証第２部） 田辺 岳雄 ０７９８－６４－８１００） 株式会社ベネッセホールディングスとの資本・業務提携及び 株式会社お茶の水ゼミナールの株式の取得並びに役員人事に関するお知らせ 当社は、平成 22 年 5 月 21 日開催の取締役会にて、株式会社ベネッセホールディングス（東 証・大証 1 部上場、証券コード 9783、以下「ベネッセホールディングス」）との間で、特に首 都圏戦略の強化を中心とした両社の事業成長を目的として、ベネッセホールディングスの 100％ 子会社である株式会社お茶の水ゼミナール（以下「お茶の水ゼミナール」）の株式を譲り受け ることについて決議し、ベネッセホールディングスと資本・業務提携に関する契約を締結いた しましたので、お知らせいたします。 記 １． 資本・業務提携の理由 当社は、民間教育機関として、時々の教育ニーズを敏感にキャッチしながら私塾から総合教 育サービスを提供する企業へと発展し、「豊かな社会を創る人材を育てる」ことを企業理念と し、子どもたちの全人格を育てることを目的としている企業です。 ベネッセホールディングスは、幼児を対象とした「こどもちゃれんじ」事業や小学生から高 校生を対象とした通信教育講座「進研ゼミ」、高校で実施される大学入試模擬試験「進研模試」 などを中心に、学校外教育及び学校や先生方の支援を行っています。 当社とベネッセホールディングスは、平成 14 年 8 月に資本・業務提携を開始しておりますが、 この度、学習塾事業、特に首都圏戦略の強化及び教育事業全体の両社での発展を目的として、 両社の関係をより強固なものとするために新たな資本・業務提携契約を締結いたしました。 「百年の計は人を樹うるに如くはなし。」21 世紀の世界をリードし、グローバルに活躍する 人材を育成するという共通理念のもと、当社、ベネッセホールディングス、お茶の水ゼミナー ルの３社は、互いのノウハウを共有し、現場での指導を大切にしながら、まず、大学受験にお ける付加価値の高いフラッグシップモデルの開発を共同で進め、ブランド力ある新しい教育の かたちを創っていきたいと考えています。 ２．資本提携の内容 ①お茶の水ゼミナールの株式の取得について 当社は、平成 22 年 5 月 31 日に、ベネッセホールディングスの 100％子会社であるお茶の 水ゼミナールの株式の 50％を取得し、当社の持つ難関国公立大学への現役合格指導のノウ ハウ、コンテンツを活用し、首都圏を中心とした塾戦略を進めていく予定です。 当面お茶の水ゼミナールは、ベネッセホールディングスの連結子会社として維持されま すが、平成 23 年 3 月 31 日までに、当社の連結子会社となる予定です。 ②ベネッセホールディングスによる当社の株式の取得について ベネッセホールディングスが、平成 23 年 3 月 31 日までに、持株比率 15％を目処に、当 社の株式を市場若しくは既存株主から取得し、又は当社が保有する当社自己株式を譲り受 けることによって、当社はベネッセホールディングスの持分法適用会社となる予定です。 なお、自己株式を譲渡する場合の対価の資金使途は、お茶の水ゼミナールの株式の取得 資金などに充当する予定です。 ３．業務提携の内容 当社は、ベネッセホールディングスと以下の業務提携を行い、教育事業分野において、より 充実したサービスをお客様に提供することを目的とし、両社の保有する経営資源をさらに有効 活用してまいります。 ① 学習塾事業における戦略設計、推進の共同 学習塾事業、特に大学受験指導サービス事業領域、首都圏領域を中心として、事業成長の戦 略設計、推進を共同して行う予定です。 ② 共同研究、共同開発 経営上の各種情報・ノウハウについての情報交流、教育事業の今後のあり方の共同研究や、 新しい教育サービス（体験学習・ディスカッション等）の共同開発を行う予定です。 ③ 株式会社ベネッセコーポレーションの顧問に就任 当社取締役会長木下雅勝が、平成 22 年 6 月 1 日付でベネッセホールディングスの 100％子 会社であるベネッセコーポレーションの顧問に就任し、ベネッセホールディングスグループ全 体の通信教育事業、模試事業、塾事業についての協力を行う予定です。 ④ お茶の水ゼミナールへの取締役の派遣 平成 22 年 5 月に開催されるお茶の水ゼミナールの株主総会における選任を条件として、当 社の指名する者３名がお茶の水ゼミナールの取締役に就任する予定です。 （1）派遣する取締役候補者（平成 22 年 5 月 31 日付） 氏 ⑤ 名 現 職 名 尾上 嘉基 当社代表取締役社長 松尾 秀彦 当社取締役 田辺 岳雄 当社執行役員 ベネッセホールディングスからの社外取締役の受け入れ 平成 22 年 6 月に開催される当社の株主総会における選任を条件として、ベネッセホールデ ィングスの指名する者２名が当社の社外取締役に就任する予定です。 （1）受け入れる新任取締役候補者（平成 22 年 6 月 24 日付） 氏 明田 名 英治 現 職 名 株式会社ベネッセコーポレーション 取締役副社長 教育事業本部長 株式会社ベネッセホールディングス 坪井 伸介 グループ財務部長 株式会社ベネッセコーポレーション 経理本部財務室長 ４．株式の取得の理由 当社は、ベネッセホールディングスとの間で、同社が 100％保有するお茶の水ゼミナールの株 式のうち、50％の株式を本年 5 月 31 日に譲り受ける予定です。本株式譲渡により、お茶の水ゼ ミナールは当社の持分法適用会社となる予定です。 当社が追求する教育とは、知識や技術を習得することだけではなく、「豊かな社会を創る人 材を育てる」ことを理念とし、全人格を育てることを目的としております。この考え方を具現 化するために、小学生・中学生・高校生をはじめ、幼児から大学生、社会人までを対象に、受 験や生涯教育といった幅広い教育ニーズに応える事業展開を進めております。 お茶の水ゼミナールは、首都圏を地盤とし「現役高校生のための予備校」として 30 年以上の 業歴を持つ、業界のパイオニア的存在です。また、難関私立大学を中心に高い合格実績と優秀 な講師陣を抱え、受験生と保護者の方々からも支持を得ており、高いブランド力を保有してい ます。（平成 18 年 10 月 31 日にベネッセホールディングスの 100％子会社化） この度の当社のお茶の水ゼミナールへの経営参画により、ベネッセホールディングスが既に 持つマーケティング力、教材・講座などのコンテンツ開発力やノウハウと、お茶の水ゼミナー ルが保有する優秀な講師陣（オリコン調査 講師満足度第１位）や教育コンテンツとの組み合 わせによるシナジー効果に加えて、当社の大学受験ブランド「研伸館」のコンテンツやノウハ ウも最大限に活用してまいります。これにより、東大・京大をはじめとする難関国公立大学及 び難関国公立大学医学部への現役合格実績も大きく拡大し、その過程や成果物等により、当社、 ベネッセホールディングス及びお茶の水ゼミナールがこの分野における新たなノウハウ、コン テンツに加えて、さらに強いブランド力を得ることを目的とします。 なお、お茶の水ゼミナールが今後当社の連結子会社となった後も、ベネッセホールディング スは引き続きお茶の水ゼミナールの株式を保有し、お茶の水ゼミナールの経営面でのサポート を維持しますが、それとともにベネッセホールディングスが持つ広告関連コンテンツやマーケ ティングノウハウの分野における総合的な提案力との連携を図ることで、企業価値を最大化し てまいります。 ５．お茶の水ゼミナールの概要 （1）名 （2）所 在 称 株式会社お茶の水ゼミナール 地 東京都千代田区三崎町二丁目 21 番 11 号 （3）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 （4）事 容 現役高校生を対象とした学習塾 金 １千万円 日 昭和 54 年 3 月 8 日 業 （5）資 （6）設 内 本 立 年 月 山﨑 昌樹 （7）大株主及び持株比率 株式会社ベネッセホールディングス （持株比率 100.00％） （8）上場会社と当該会社の関係 資本関係、人的関係、取引関係について、該当事項はありま せん。 （9）最近 3 年間の財政状況及び経営成績 平成 20 年 2 月期 平成 21 年 2 月期 平成 22 年 2 月期 売上高 826 百万円 889 百万円 959 百万円 営業利益 ▲7 百万円 17 百万円 70 百万円 経常利益 ▲17 百万円 10 百万円 61 百万円 当期純利益 ▲27 百万円 4 百万円 60 百万円 総資産 834 百万円 892 百万円 793 百万円 純資産 ▲63 百万円 ▲58 百万円 1 百万円 ６．株式取得の相手先（ベネッセホールディングス）の概要 （1）名 （2）所 在 称 株式会社ベネッセホールディングス 地 岡山市北区南方三丁目 7 番 17 号 （3）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 （4）事 容 教育事業、語学事業、シニア事業、生活事業、海外事業他 金 136 億円 日 昭和 22 年 11 月 21 日 業 （5）資 内 本 福島 保 （注 1） （6）設 立 年 月 （7）大株主及び持株比率 （注 1） 野村信託銀行株式会社 （持株比率 14.20％） 日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社 （持株比率 11.27％） （8）上場会社と当該会社の関係 資本関係 当該会社は、当社の株式 4.65％を保有しており ます。 人的関係 該当事項はありません。 取引関係 Web 講習への出演契約などがあります。 （9）最近 3 年間の財政状況及び経営成績 平成 20 年 3 月期 連結売上高 平成 21 年 3 月期 平成 22 年 3 月期 384,514 百万円 412,711 百万円 406,602 百万円 連結営業利益 34,882 百万円 39,125 百万円 37,889 百万円 連結経常利益 35,920 百万円 39,276 百万円 39,165 百万円 連結当期純利益 15,462 百万円 10,678 百万円 21,874 百万円 総資産 366,584 百万円 343,128 百万円 356,153 百万円 純資産 202,342 百万円 168,497 百万円 183,169 百万円 （注 1）平成 22 年 3 月 31 日現在の情報です。 ７．株式取得数、取得価額及び取得前後の株式所有比率の状況 （1）異動前の所有株式数 0 株（所有割合 当社 0％、ベネッセホールディングス 100％） （2）異動株式数 325 株（株式譲渡価額 1 株あたり 707,314 円 総額 229,877,050 円） （3）異動後の所有株式数 325 株（所有割合 当社 50％、ベネッセホールディングス 50％） ８．今後の日程 平成 22 年 5 月 21 日 取締役会決議 平成 22 年 5 月 31 日（予定） 株式譲渡期日 ９．今後の見通し 当該株式取得に伴い、お茶の水ゼミナールは当社の持分法適用会社となります。平成 23 年 3 月末日までに連結子会社となる予定でありますので、当社の平成 23 年 3 月期連結業績に与える 影響につきましては、今後の資産査定、取得価額、時期などを踏まえ、判明次第お知らせいた します。 以 上 ＊ なお、英文による開示資料を当社ホームページ（http://www.up-edu.com）にも掲載いたし ております。
© Copyright 2024 ExpyDoc
