平成 26 年 3 月 12 日 各 位 会 社 名 イハラケミカル工業株式会社 代表者名 代表取締役社長 望月 信彦 (コード番号 ４９８９ 東証第１部) 問合せ先 (ＴＥＬ 経営管理部長 松永 勝之 ０３－３８２２－５２２３（代表）) 第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ 当社は、本日開催の当社取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、下記のとおり第三 者割当により自己株式の処分（以下「本第三者割当」といいます。）することを決議致しましたので、 お知らせ致します。 記 １．本第三者割当の概要 （１）払込期日 （２）処分株式数 （３）処分価額 （４）調達資金の額 （５）募集又は割当方法 （割当予定先） （６）処分後の自己株式数 （７）その他 平成 26 年 3 月 31 日 216,900 株 1 株につき 830 円 180,027,000 円 第三者割当の方法により、日本農薬株式会社に対し、216,900 株を割り当てます。 6,490,100 株 上記各号は、届出の効力の発生を条件とします。 ２．募集の目的及び理由 当社グループは、農薬事業、化成品事業、その他事業を行っており、農薬事業においては、稲・棉 用除草剤、稲・果実・そ菜・園芸用殺菌剤等の原体及び農薬原料の製造・販売を行っております。 日本農薬株式会社（以下「日本農薬」といいます。）のグループは、農薬事業、農薬以外の化学品事 業、その他事業を行っており、農薬事業においては、殺虫剤、殺菌剤、殺虫殺菌剤、除草剤、農薬原 体等の製造・販売を行っております。 当社は、日本農薬から製造委託を受け、当社が製造した農薬中間体及び農薬関連剤を日本農薬に販売 しており、また、当社は日本農薬の普通株式 50,000 株（発行済株式総数に対する所有割合 0.07％） を、日本農薬は当社の普通株式 253,439 株（発行済株式総数に対する所有割合 0.49％）それぞれ保有 しております。 このような関係において、当社は、今後、日本農薬との関係をさらに強化し、当社の業績を向上させ るべく、日本農薬を割当予定先として当社による第三者割当による自己株式の処分を行い、資本関係 も強化することと致しました。 ３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （１）調達する資金の額（差引手取概算額） 払込金額の総額 （総額） 180,027,000 円 発行諸費用の概算額 差引手取概算額 200,000 円 179,827,000 円 （注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 ２．発行諸費用の概算額の内訳は、書類作成費用等の概算額であります。 （２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期 上記手取金概算額 179,827,000 円につきましては、当社平成 26 年 10 月期中に行われる当社静岡工 場製造設備定期メンテナンス費用支払の一部に全額充当する予定であります。なお、支払実行まで の資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。 ４．資金使途の合理性に関する考え方 農薬事業・化成品事業に関する製造設備である当社静岡工場製造設備のメンテナンスは、日本農薬 との提携関係の強化・当社の業績向上にも寄与すると判断されることから、本第三者割当による資金 をそのメンテナンス費用の一部に充当することは、資金使途として合理的であると考えます。 ５．発行条件等の合理性 （１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容 処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため当該処分にかかる取締役会決議 の直前の取引日（平成 26 年 3 月 11 日）の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値 830 円と致しました。 また、直前の取引日の当社株式の終値を採用することに致しましたのは、取締役会決議日直 近のマーケットプライスであり算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためで す。 なお、当該価額 830 円については、直近 1 ヶ月（平成 26 年 2 月 10 日～平成 26 年 3 月 11 日） における当社株式の終値平均値 764 円との乖離率が 8.64％、直近３ヶ月（平成 25 年 12 月 10 日～平成 26 年 3 月 11 日）における当社株式の終値平均値 755 円との乖離率が 9.93％、直近６ ヶ月（平成 25 年 9 月 10 日～平成 26 年 3 月 11 日）における当社株式の終値平均値 729 円との 乖離率が 13.85％となっており、上記の本第三者割当の処分価額の算定は、日本証券業協会の 「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、割当予定先に特に有利な処 分価額には該当しないものと判断しております。 上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役 3 名（うち 1 名は社外監査役）が、 上記と同様の理由により、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。 （２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 今回の処分数量 216,900 株は、当社発行済株式総数 51,849,917 株に対して 0.42％（小数点 第 3 位を四捨五入、平成 25 年 10 月 31 日現在の総議決権個数（44,777 個）に 10 を乗じた数（平 成 26 年 2 月 1 日に単元株式数を 1,000 株から 100 株とする変更の効力が生じたため。 ）447,770 個に対する割合 0.48％）に相当します。 本第三者割当による株式の希薄化及び流通市場への影響は軽微であり、当社は、今後、日本 農薬との関係をさらに強化し、当社の業績を向上させるという目的に照らして、合理的である と判断しております。 ６．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要（平成 25 年 9 月 30 日現在。特記しているものを除く。） （１） 名称 日本農薬 株式会社 （２） 所在地 東京都中央区京橋一丁目 19 番８号 （３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 神山 洋一 （４） 農薬、医薬品、動物用医薬品、医薬部外品、工業薬品、木材用薬品、 事業内容 農業資材等の製造業、輸出入業、販売業 （５） 資本金 10,939,725,250 円 （６） 設立年月日 1926 年 3 月 9 日 （７） 発行済株式数 70,026,782 株 （８） 決算期 9 月 30 日 （９） 従業員数 692 名 株式会社ＡＤＥＫＡ 23.10％ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 4.92％ 株式会社みずほ銀行 4.00％ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 3.86％ 農林中央金庫 2.80％ 朝日生命保険相互会社 2.32％ （10） 大株主及び持株比率 株式会社りそな銀行 1.44％ THE CHASE MANHATTAN BANK 385036 1.38％ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） 株式会社損害保険ジャパン 1.18％ SSBT OD05 OMNIBUS ACCOUNT-TREATY CLIENTS 1.16％ （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） （11） 当事会社との関係 当社が保有している割当予定先の株式の数（平成 26 年３月 12 日現 在） 普通株式 50,000 株 （発行済株式総数に対する所有割合 0.07％ ） 資本関係 割当予定先が保有している当社の株式の数（平成 26 年３月 12 日現 在） 普通株式 253,439 株 （発行済株式総数に対する所有割合 0.49％ ） （12） 人的関係 該当事項はありません。 取引関係 当社は、割当予定先に対して、受託製造による農薬中間体及び農薬 関連剤を販売しております。 関連当事者への 割当予定先は当社の関連当事者には該当しません。 該当状況 最近 3 年間の経営成績及び財政状況 決算期 連結純資産 連結総資産 1 株当たり連結純資産（円） 連結売上高 連結経常利益 連結当期純利益 1 株当たり連結当期純利益（円） 1 株当たり配当金（円） 平成 23 年 9 月期 33,424 48,956 497.14 40,450 3,334 2,178 32.52 9.00 平成 24 年 9 月期 平成 25 年 9 月期 34,971 40,235 49,983 59,068 520.16 598.28 42,245 47,627 3,899 7,143 2,285 4,715 34.13 70.47 9.00 13.00 （単位：百万円。特記しているものを除く。） 日本農薬は、株式会社東京証券取引所市場第一部に株式を上場しており、同社が東京取引所に 提出した平成 26 年 1 月 10 日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の「Ⅳ 内部統制 システム等に関する事項 ２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」に 記載している「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方」及び「反社会的勢力排除に向けた整 備状況」の記載内容を確認し、同社並びに同社の役員及び主要株主等が反社会勢力等とは一切関 係がないと判断しております。 （２）割当予定先を選定した理由 上記１．に記載のとおり、当社は、今後、日本農薬との関係をさらに強化し、当社の業績を 向上させるべく、日本農薬を割当予定先として当社による第三者割当による自己株式の処分を 行い、資本関係も強化することと致しました。 （３）割当予定先の保有方針 割当予定先からは中長期的に継続して保有する意向であることを確認しております。 なお、当社は割当予定先が本第三者割当の払込期日（平成 26 年 3 月 31 日）より２年間にお いて、当該処分株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住 所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告するこ と、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公 衆縦覧に供されることにつき、割当予定先から払込期日までに確約を得る予定であります。 （４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容 当社は、割当予定先である日本農薬より、本第三者割当に対する払込を自己資金にて行う予 定である旨の報告を受けております。 なお、当社は割当予定先の直近の有価証券報告書（平成 25 年 12 月 24 日提出）及び第 1 四半 期報告書（平成 26 年 2 月 14 日提出）に記載の貸借対照表及び損益計算書から判断して、払込 期日（平成 26 年 3 月 31 日）時点における預金残高が本第三者割当の払込に要する資金を上回 る見込であることを確認しております。 ７．募集後の大株主及び持株比率 募集前（平成 25 年 10 月 31 日現在） クミアイ化学工業株式会社 CGML-IPB CUSTOMER COLLATERAL ACCOUNT （常任代理人 シティバンク銀行株式会社） 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （信託口） 農林中央金庫 共栄火災海上保険株式会社 スルガ銀行株式会社 CBNY DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人 シティバンク銀行株式会社） イハラ建成工業株式会社 日本曹達株式会社 第一生命保険株式会社 募集後 12.06％ 9.61％ 9.33％ 4.34％ 4.14％ 2.30％ 1.43％ 1.43％ 1.41％ 1.29％ 同左 ８．今後の見通し 今回の第三者割当の方法による自己株式の処分における、現時点での当社業績への影響は軽微です。 尚、開示すべき状況が生じた場合には、速やかに開示いたします。 ９．企業行動規範上の手続きに関する事項 本第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことか ら、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確 認手続きは要しません。 10．最近 3 年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 （１）最近 3 年間の業績（連結） （単位：百万円。特記しているものを除く。） 平成 23 年 10 月期 平成 24 年 10 月期 平成 25 年 10 月期 連 結 経 常 収 益 25,713 26,932 30,334 連 結 営 業 利 益 2,323 2,251 2,118 連 結 経 常 利 益 2,705 2,634 2,855 連 結 当 期 純 利 益 1,548 1,596 1,762 1 株当たり連結当期純利益（円） 34.34 35.39 39.20 1 株当たり配当金（円） 5.00 5.00 5.00 1 株当たり連結純資産（円） 684.69 724.88 803.38 （２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 25 年 10 月 31 日現在） 株式数 発行済株式数に対する比率 発 行 済 株 式 数 51,849,917 株 100.00％ 現時点の転換価額（行使価額） － － における潜在株式数 下限値の転換価額（行使価額） － － における潜在株式数 上限値の転換価額（行使価額） － － における潜在株式数 （３）最近の株価の状況 （注）東京証券取引所における株価を表示しております。 ①最近 3 年間の状況 平成 23 年 10 月期 226 円 336 円 188 円 280 円 始 高 安 終 値 値 値 値 始 高 安 終 ②最近 6 ヶ月の状況 平成 25 年 9月 値 608 円 値 732 円 値 600 円 値 705 円 平成 25 年 10 月 705 円 757 円 681 円 737 円 平成 24 年 10 月期 280 円 420 円 257 円 378 円 平成 25 年 11 月 743 円 840 円 720 円 793 円 平成 25 年 12 月 801 円 813 円 722 円 794 円 平成 25 年 10 月期 378 円 865 円 361 円 737 円 平成 26 年 1月 779 円 792 円 695 円 735 円 平成 26 年 2月 691 円 790 円 643 円 783 円 始 高 安 終 ③発行決議日前営業日の状況 平成 26 年 3 月 11 日 値 830 円 値 830 円 値 820 円 値 830 円 （４）最近 3 年間のエクイティ・ファイナンスの状況 当社は、本日開催の当社取締役会において、「従業員持株会信託型（ESOP）に係る第三者割 当による自己株式の処分に関するお知らせ」にてお知らせしておりますとおり、三井住友信託 銀行株式会社（信託口）を割当予定先として第三者割当てによる自己株式の処分（144,600 株、 払込期日は平成 26 年 4 月 3 日）を行う旨を決議しております。 以 上 別紙 処 分 要 項 （１）処分株式数 普通株式 216,900 株 （２）処分価額 １株につき 830 円 （３）処分価額の総額 180,027,000 円 （４）処分方法 第三者割当の方法による （５）割当予定先及び処分株式数 日本農薬株式会社 （６）払込期日 平成 26 年 3 月 31 日 216,900 株
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