平成 25 年１月７日 各 位 会 社 名 株式会社フージャースコーポレーション 代 表 者 名 代 表 取 締 役 廣 岡 哲 也 （コード番号：8907 東証第１部） 問 い 合 わ せ 先 執行役員管理部長 伊 藤 晴 康 電 話 番 号 03－3295－8408 グループ企業再編（当社の単独株式移転による持株会社設立並びに連結子会社の 吸収合併）に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、グループ企業再編（当社の単独株式移転による持株会社設立 並びに連結子会社の吸収合併）を行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 なお、本株式移転については上場会社（当社）による単独の株式移転であり、また、本吸収合併につ いては当社の 100％子会社の吸収合併であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。 記 Ⅰ．グループ企業再編の目的 １．背景 当社グループを取り巻く事業環境におきましては、実需層の動きの底堅さや住宅マーケットに おける低水準の金利や税制措置等に下支えされ、底堅く推移していくと考えられます。しかしな がら、懸念事項である建築コストの上昇、消費税増税、電気料金の値上げ、海外経済減速の影響 による消費マインドの減退等もあり、消費者の選別の目はより厳しくなっております。今後の住 宅マーケットにつきましては慎重な判断を要する場面であり、住宅・サービスの多様化による細 やかな顧客ニーズへの対応が必要であると認識しております。 このような状況のもと、当社はお客様のニーズに合った最高品質の住宅・サービスを提供し続 けるため、より良い住宅の企画開発力の向上、顧客満足向上、財務基盤の強化をはじめとする経 営課題に取り組んでおります。また、リスク分散の観点から、経営環境の変化に対応するために 最適な「事業ポートフォリオ」の構築を目指し、住宅・サービスの多様化及び事業エリアの拡大 を進めてまいりました。 更に今般、当社におきましては、少子化、高齢化、小世帯化といった多様化するライフスタイ ルに、より一層タイムリーに商品を提供できる体制の構築をこれからの課題として認識し、その 実現に向けて施策の検討を行ってまいりました。 このような状況を踏まえ、当社グループがお客様への住宅・サービスの品質向上、継続的な成 長をしていくためには、機動的な事業展開と事業運営を推進できる体制を強化することが最重要 課題であると捉え、持株会社制へ移行することといたしました。 ２．目的 ① グループ全体の機動力や競争力の強化 持株会社制導入により、機動的なグループ運営・再編や積極的な資本提携を実施しやすい体制 を構築できます。また、各事業の業種に適合した従業員の評価・処遇を構築できることから、当 社グループ全体の競争力強化が期待できます。 ② 人材育成、挑戦する風土作り及びモチベーションの強化 各事業会社への権限委譲と独立採算によって経営責任が明確になり、経営意識を持った人材の 育成、挑戦する風土作り及びモチベーションの強化が図られると考えております。 ③ 当社グループ全体の最適化とコーポレートガバナンス機能の強化 持株会社制導入による当社グループ全体のビジョンや戦略の明示、経営資源の最適配分、管理 業務機能及び事業支援機能の持株会社への集約を行い、効率的で効果的な当社グループ全体の最 適化を追求してまいります。また、グループの経営・監督機能と業務執行機能を分離することに より、持株会社と事業会社の役割と責任を明確化し、当社グループ全体のガバナンスを強化でき ると考えております。 Ⅱ．グループ企業再編の内容 １．当社の単独株式移転による持株会社設立 当社は、単独株式移転により、持株会社である株式会社フージャースホールディングス（以下 「フージャースホールディングス」という。）を設立いたします。 平成 24 年 12 月 11 日付の当社プレスリリース「株式移転方式による持株会社設立に関するお知 らせ」にて既に公表しているとおり、①グループ全体の機動力や競争力の強化、②人材育成、挑 戦する風土作り及びモチベーションの強化、③当社グループ全体の最適化とコーポレートガバナ ンス機能の強化を目的として、本株式移転を実施いたします。 本株式移転により、当社はフージャースホールディングスの完全子会社となるため、当社株式 は上場廃止となりますが、当社株主に対してフージャースホールディングス株式が割当交付され ることになります。フージャースホールディングスの株式については、東京証券取引所への新規 上場を申請する予定です。上場日は東京証券取引所の審査によりますが、フージャースホールデ ィングスの設立登記日（株式移転効力発生日）である平成 25 年４月１日を予定しております。 ２．連結子会社の吸収合併 当社は、当社子会社である株式会社アーバンシティー（以下「アーバンシティー」という。）を 吸収合併いたします。 平成 24 年６月 20 日付の当社プレスリリース「株式会社アーバンシティーとのスポンサー契約 締結に関するお知らせ」にて既に公表しているとおり、当社はアーバンシティーが行っているマ ンション分譲事業の事業再建を支援することを目的として、アーバンシティーとスポンサー契約 を締結しておりましたが、平成 25 年１月４日にアーバンシティーを 100％子会社化しております。 当社とアーバンシティーにおいて重複しているアーバンシティーのマンション分譲事業を当社が 吸収合併の方法により承継し、重複事業を整理統合することで経営の合理化・効率化を確立する ことを目的に、本吸収合併を実施いたします。 上記企業再編に加え、当社は、当社における不動産販売事業の内、戸建住宅の分譲・販売を行 っている事業（以下「戸建事業」という。）を分離して新会社を設立する予定です。また、当社の 主要事業に付随した事業を行っている株式会社フージャースリビングサービス（以下「フージャ ースリビングサービス」という。）及び有限会社マイホームライナー（以下「マイホームライナー」 という。）を統合したうえ、上記１．の株式移転によって設立されたフージャースホールディング スの 100％子会社とすることを検討しております。 なお、フージャースリビングサービスは、不動産管理事業を主要な事業とする当社の 100％子 会社であります。マイホームライナーは、シャトルバス運行事業を主要な事業とする当社の 100％ 子会社であります。 詳細は決定次第お知らせいたします。 なお、本企業再編全体のプロセスイメージは以下のとおりです。 【現状】 （株）フージャースコーポレーション マンション事業 戸建事業 （株）アーバンシティー （株）フージャース リビングサービス （有）マイホームライナー マンション事業 不動産管理事業 シャトルバス運行事業 【株式移転方式により持株会社を設立、当社子会社であるアーバンシティーを吸収合併】 （株）フージャースホールディングス （株）フージャースコーポレーション マンション事業 戸建事業 （株）フージャース リビングサービス （有）マイホームライナー 不動産管理事業 シャトルバス運行事業 【最終的なグループ企業の体制（予定）】 （株）フージャースホールディングス （株）フージャース コーポレーション 戸建事業会社 （株）フージャース リビングサービス ・ （有）マイホームライナー マンション事業 戸建事業 不動産管理事業 シャトルバス運行事業 Ⅲ．本株式移転の内容 １．本株式移転の要旨 （１）本株式移転の日程 臨時株主総会基準日公告 平成 24 年 12 月 12 日（水） 臨時株主総会基準日 平成 24 年 12 月 26 日（水） 株式移転計画書承認取締役会 平成 25 年１月７日（月） 株式移転計画書承認臨時株主総会 平成 25 年２月７日（木）（予定） 上場廃止日 平成 25 年３月 27 日（水）（予定） 持株会社設立登記日（効力発生日） 平成 25 年４月１日（月）（予定） 持株会社上場日 平成 25 年４月１日（月）（予定） （２）本株式移転の方式 当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。 （３）本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率） 株式移転に係る 割当ての内容 株式会社フージャース 株式会社フージャース ホールディングス コーポレーション （完全親会社） （完全子会社） 100 １ （注） ①株式移転比率 当社の普通株式１株に対して、持株会社の普通株式 100 株を割当交付いたします。 ②単元株式数 持株会社は単元株制度を採用し、１単元の株式数を 100 株といたします。従いまして、持 株会社の売買単位は、現在の当社株式の１株から 100 株に増加することになります。 ③株式移転比率の算定根拠 本株式移転におきましては、当社単独による株式移転によって完全親会社１社を設立する ものであります。その中で、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がな いことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、１：１の株式移転比率を 検討しておりましたが、１単元を 100 株とする投資単位の水準と現行の１株当たりの株価水 準を勘案し、株主の皆様の所有する当社の普通株式１株に対して、持株会社の普通株式 100 株を割当交付することといたしました。 ④第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠 上記③の理由により、第三者機関による算定は行っておりません。 ⑤株式移転により交付する新株式数（予定） 31,555,600 株（予定） 当社の発行済株式総数（平成 24 年９月 30 日現在）に基づき、当社による単独株式移転の 株式移転比率を勘案して算出しております。なお、当社は、本株式移転によるフージャース ホールディングス設立の直前時に保有する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を基 準時において消却することを予定している為、平成 24 年９月末時点で当社が保有する自己株 式 10,559 株は、上記の算出において新株式交付の対象から除外しております。また、当社の 株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、当社の平成 24 年９月末時点における自己 株式数が基準時までに変動した場合は、当社が交付する新株式数が変動することがあります。 （４）本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い 当該事項はありません。 ２．株式移転の当事会社の概要（平成 24 年３月 31 日現在） （１） 名 （２） 所 （３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 （４） 事 容 不動産販売事業 （５） 資 金 2,400,240 千円 （６） 設 日 平成６年 12 月 21 日 （７） 発 行 済 株 式 数 326,115 株 （８） 決 ３月 31 日 在 業 内 本 立 年 月 算 称 株式会社フージャースコーポレーション 地 東京都千代田区神田美土代町９番地１ 期 廣岡 哲也 株式会社ティ・エイチ・ワン （９） 大株主及び持株比率 13.36% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 4.86% 廣岡 3.00% 哲也 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 2.81% 滝本 一 1.84% 田中 耕介 1.39% BARCLAYS CAPITAL SECURITIES LIMITED 1.28% 常任代理人 バークレイズ・キャピタル証券株式会社 バンク オブ ニューヨーク ジーシーエム クライアント アカ ウント ジェイピーアールデイ アイエスジー エフイー―エイシ 1.20% ー 常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 （10） 神林 忠弘 1.14% 安藤 天利代 0.89% 直前会計年度の財政状態及び経営成績 株式会社フージャースコーポレーション（連結） 決 算 期 純 資 産 10,607,121 千円 総 資 産 28,565,057 千円 １株当たり純資産(円) 33,614.07 円 売 上 平成 24 年３月期 高 21,045,182 千円 営 業 利 益 5,183,399 千円 経 常 利 益 4,701,634 千円 益 5,362,136 千円 １株当たり当期純利益(円) 16,992.66 円 当 期 純 利 ３．株式移転により新たに設立する会社（持株会社）の状況（予定） （１） 名 （２） 所 （３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 （４） 事 容 傘下グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務 （５） 資 本 金 2,400,240 千円 （６） 決 算 期 ３月 31 日 在 業 内 称 株式会社フージャースホールディングス 地 東京都千代田区神田美土代町９番地１ 廣岡 哲也 ４．今後の見通し 本株式移転に伴い、当社は持株会社の完全子会社となります。これにより、当社の業績は完全親 会社である持株会社の連結業績に反映されることになります。なお、本株式移転による業績への影 響は軽微であります。 Ⅳ．本合併の内容 １．本合併の要旨 （１）本合併の日程 臨時株主総会基準日公告 平成 24 年 12 月 12 日（水） 臨時株主総会基準日 平成 24 年 12 月 26 日（水） 合併契約承認取締役会 平成 25 年１月７日（月） 合併契約締結 平成 25 年１月７日（月） 合併契約承認臨時株主総会 平成 25 年２月７日（木）（予定） 合併予定日（効力発生日） 平成 25 年３月 31 日（日）（予定） （２）本合併の方式 当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社であるアーバンシティーを吸収合併消滅会社とす る吸収合併方式で、アーバンシティーは平成 25 年３月 31 日の本合併の効力発生日をもって解散 する予定です。 （３）本合併に係る割当ての内容 当社はアーバンシティーの全株式を所有しておりますので、本合併による新株式の発行及び資 本金の増加並びに合併交付金の支払いはありません。 （４）本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い 当該事項はありません。 ２．本合併の当事会社の概要 吸収合併存続会社 吸収合併消滅会社 （平成 24 年３月 31 日現在） 称 株式会社フージャースコーポレ （平成 25 年１月７日現在） （１） 名 （２） 所 （３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 （４） 事 容 不動産販売事業 不動産販売事業 （５） 資 金 2,400,240 千円 15,000 千円 （６） 設 日 平成６年 12 月 21 日 昭和 55 年１月 19 日 （７） 発 数 326,115 株 600 株 （８） 決 期 ３月 31 日 12 月 31 日 在 業 地 内 本 立 行 年 済 月 株 算 式 ーション 東京都千代田区神田美土代町９ 番地１ 廣岡 哲也 株式会社アーバンシティー 静岡県沼津市大岡 1562 番地の１ 代表取締役 牧野 光佳 株式会社ティ・エイチ・ワン 13.36% 日本トラスティ・サービス信 4.86% 託銀行株式会社（信託口） 廣岡 哲也 3.00% 日本マスタートラスト信託銀 2.81% 行株式会社（信託口） （９） （10） 決 大株主及び持株比率 滝本 一 1.84% 田中 耕介 1.39% BARCLAYS CAPITAL SECURITIES LIMITED 1.28% 常任代理人 バークレイズ・ キャピタル証券株式会社 バンク オブ ニューヨーク ジーシーエム クライアント アカウント ジェイピーアー ルデイ アイエスジー エフ 1.20% イ ー ― エ イ シ ー 常任代理人 株式会社三菱東 京ＵＦＪ銀行 神林 忠弘 1.14% 安藤 天利代 0.89% 株式会社フージャースコーポ 100.00% レーション 直前事業年度の財政状態及び経営成績 算 期 株式会社フージャースコーポレ 株式会社アーバンシティー ーション（単体） （単体） 平成 24 年３月期 平成 23 年 12 月期 純 資 産 10,482,336 千円 △295,962 千円 総 資 産 28,312,523 千円 1,748,365 千円 １ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 ) 33,218.63 円 ※1,※2 △493,270.73 円 売 上 高 20,246,224 千円 ※2 1,063,218 千円 営業利益又は営業損失(△) 5,069,773 千円 ※2 △302,414 千円 経常利益又は経常損失(△) 4,843,982 千円 当期純利益又は当期純損失(△) 5,550,432 千円 １ 株 当 た り 当 期 純 利 益 又は当期純損失(△)(円) 17,589.37 円 ※2 ※2 △317,705 千円 △3,717,161 千円 ※1,※2 △6,195,268.45 円 ※1 平成 25 年１月７日時点の発行済株式数（600 株）で除したものを記載しております。 ※2 直前事業年度である平成 23 年 12 月７日から平成 23 年 12 月 31 日までの金額に、その前の事業年 度である平成 23 年１月１日から平成 23 年 12 月６日までの金額を加算したものを記載しております。 ３．合併後の状況 本合併による承継会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期につ いての変更はありません。 ４．今後の見通し 本合併による、当連結会計年度の連結業績に与える影響については現時点では軽微と考えており ますが、今後開示すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。 以上
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